深圳文科园林股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

原标题：深圳文科园林股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　证券代码：002775         证券简称：文科园林              公告编号：2021-071

　　债券代码：128127         债券简称：文科转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　深圳文科园林股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十三日

　　证券代码：002775         证券简称：文科园林             公告编号：2021-067

　　债券代码：128127         债券简称：文科转债

　　深圳文科园林股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2021年12月22日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人,会议由董事长李从文主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司制定了《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票方案》。具体方案及表决情况如下：

　　1.本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为佛山市建设开发投资有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行价格为2.92元/股。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过100,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.募集资金用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过29,200.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.限售期

　　本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。

　　在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（三）审议通过了《关于公司的议案》

　　为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过了《关于公司的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行A股股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过了《关于公司的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的的议案》

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行对象为1名特定投资者，即佛山市建设开发投资有限公司。根据法律法规的规定，公司与佛山市建设开发投资有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，包括本次发行在内的公司控制权变更方案实施完成后，本次非公开发行的发行对象佛山市建设开发投资有限公司成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。该关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《深圳文科园林股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳文科园林股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议通过了《关于拟提请股东大会审议同意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约的议案》

　　根据佛山市建设开发投资有限公司（简称“佛山建投”）与赵文凤、深圳市文科控股有限公司（简称“文科控股”）及李从文签署了《股份转让协议》；与文科控股签署的《表决权委托协议》佛山建投拟通过协议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司30,950,400股股份（约占上市公司总股份的6.04%）以及文科控股持有的上市公司86,986,022股股份（约占上市公司总股份的16.96%），合计受让上市公司117,936,422股股份（约占上市公司总股份的23.00%）。在股权转让完成之日起，文科控股将其剩余的19,509,978股股份（约占上市公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到26.80%，改选完成后，佛山建投将实现对上市公司的控制。

　　本次非公开发行股票以前述协议履行为前提，控制权变更后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，以本次发行的数量上限测算，在本次非公开发行完成后，佛山建投持有公司已发行股份的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”拟提请股东大会同意佛山建投免于发出收购要约。具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟提请股东大会批准佛山市建设开发投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事项；

　　（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行股票有关的所有事宜；

　　（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化，有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场变化等情形，对本次非公开发行股票的具体方案（包括但不限于发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行股票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行股票事宜；

　　（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的各项文件和协议；

　　（7）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（8）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　（9）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

　　（10）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　（11）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　基于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。公司将会根据本次非公开发行工作的进程，在本次董事会后择期召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　（一）第四届董事会第十五次会议决议；

　　（二）独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳文科园林股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十三日

　　证券代码：002775         证券简称：文科园林                 公告编号：2021-069

　　债券代码：128127         债券简称：文科转债

　　深圳文科园林股份有限公司

　　关于拟提请股东大会审议同意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟提请股东大会审议同意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　根据佛山市建设开发投资有限公司（简称“佛山建投”）与赵文凤、深圳市文科控股有限公司（简称“文科控股”）及李从文签署了《股份转让协议》；与文科控股签署的《表决权委托协议》佛山建投拟通过协议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司30,950,400股股份（约占上市公司总股份的6.04%）以及文科控股持有的上市公司86,986,022股股份（约占上市公司总股份的16.96%），合计受让上市公司117,936,422股股份（约占上市公司总股份的23.00%）。在股权转让完成之日起，文科控股将其剩余的19,509,978股股份（约占上市公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到26.80%，佛山建投将实现对上市公司的控制。

　　本次非公开发行股票以前述协议履行为前提，控制权变更后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，以本次发行的数量上限测算，在本次非公开发行完成后，佛山建投持有公司已发行股份的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　因此，公司董事会拟提请股东大会同意佛山建投免于发出收购要约。本事项已由独立董事事前认可并发表了同意的独立意见并经董事会审议通过，尚需股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　深圳文科园林股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十三日

　　证券代码：002775         证券简称：文科园林             公告编号：2021-070

　　债券代码：128127         债券简称：文科转债

　　深圳文科园林股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　1.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2.假定本次发行方案于2022年6月底实施完毕（该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3.假设本次募资总金额与非公开发行股数均按照上限计算，即发行100,000,000股股票，募集资金总额29,200.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本计算的估计，实际发行数量和募集资金总额以最终经中国证监会核准后实际发行股票数量、募集资金总额为准；

　　4.在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本512,767,053股为基础，且仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的情形；

　　5.公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为3,134.76万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,918.62万元。2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2021年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为4,179.68万元和3,891.49万元。假设2022年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2021年分别为：下降10%、持平和增长10%（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

　　6.在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　三、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021、2022年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　四、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析

　　1.本次非公开发行的必要性

　　本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实力，抓住行业发展机遇，促进公司主营业务收入和净利润的回升，有利于公司的可持续发展。

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别34.54%、43.30%、53.13%和59.64%，资产负债率呈现逐年上涨的趋势。较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司财务成本，本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长。

　　2.本次非公开发行的可行性

　　公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，推动公司的业务持续健康、稳健发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人

　　公司现控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1.本人将继续保证上市公司的独立性， 不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2.如中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3.本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　深圳文科园林股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十三日

　　证券代码：002775         证券简称：文科园林            公告编号：2021-068

　　债券代码：128127         债券简称：文科转债

　　深圳文科园林股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2021年12月22日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，会议由监事会主席叶云先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司拟向特定对象非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制定了《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票方案》，具体方案及表决情况如下：

　　1.本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为佛山市建设开发投资有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行价格为2.92元/股。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过100,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.募集资金用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过29,200.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.限售期

　　本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。

　　在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（三）审议通过了《关于公司的议案》

　　《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过了《关于公司的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行A股股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过了《关于公司的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的的议案》

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行对象为1名特定投资者，即佛山市建设开发投资有限公司。根据法律法规的规定，公司与佛山市建设开发投资有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，包括本次发行在内的公司控制权变更方案实施完成后，本次非公开发行的发行对象佛山市建设开发投资有限公司成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。该关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《深圳文科园林股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳文科园林股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会审议同意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约的议案》

　　根据佛山市建设开发投资有限公司（简称“佛山建投”）与赵文凤、深圳市文科控股有限公司（简称“文科控股”）及李从文签署了《股份转让协议》；与文科控股签署的《表决权委托协议》佛山建投拟通过协议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司30,950,400股股份（约占上市公司总股份的6.04%）以及文科控股持有的上市公司86,986,022股股份（约占上市公司总股份的16.96%），合计受让上市公司117,936,422股股份（约占上市公司总股份的23.00%）。在股权转让完成之日起，文科控股将其剩余的19,509,978股股份（约占上市公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到26.80%，佛山建投将实现对上市公司的控制。

　　本次非公开发行股票以前述协议履行为前提，控制权变更后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，以本次发行的数量上限测算，在本次非公开发行完成后，佛山建投持有公司已发行股份的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”拟提请股东大会同意佛山建投免于发出收购要约。具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准佛山市建设开发投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　深圳文科园林股份有限公司监事会

　　二二一年十二月二十三日

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