垒知控股集团股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告

原标题：垒知控股集团股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002398        证券简称：垒知集团        公告编号：2021-063

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 会议通知、召集及召开情况

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2021年12月21日下午3点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室，以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席阮民全召集并主持，会议通知已于2021年12月18日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体监事和董事会秘书。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 会议决议

　　本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　因公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象林燕妮、林秀华达到法定退休年龄，公司不再续聘，不符合激励对象条件，我们同意公司回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司监事会

　　二二一年十二月二十二日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-062

　　垒知控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知、召集及召开情况

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年12月21日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2021年12月18日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议决议

　　本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会认为：前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　因公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象林燕妮、林秀华达到法定退休年龄，公司不再续聘，不符合激励对象条件，我们同意公司回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　董事麻秀星女士、李晓斌先生、林祥毅先生、刘静颖女士、戴兴华先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　（三）审议通过了《关于公司向银行申请融资额度及担保事项的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会拟同意公司向银行申请综合授信，同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由本公司为子公司使用授信额度提供担保，包括承担不可撤销之连带清偿（保证）责任及/或以公司名下资产（包括但不限于土地、房产等）提供抵押担保等各银行所认可的方式。同时，公司拟提请股东大会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司与各家商业银行洽谈、签订担保合同及其他法律性文件并办理有关手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》。

　　（四）审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会决定于2022年1月6日下午15:00在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，该次会议将逐项审议以下议案：

　　1、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　2、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　3、《关于公司向银行申请融资额度及担保事项的议案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十二日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团          公告编号：2021-066

　　垒知控股集团股份有限公司关于

　　公司向银行申请融资额度及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向银行申请融资额度及担保事项的议案》，现将有关的事项公告如下：

　　一、向银行申请融资额度及担保情况概述

　　为了发展需要，公司拟向有关商业银行申请融资授信额度，具体如下：

　　1、公司拟向中国工商银行股份有限公司厦门市分行申请合计不超过4亿元（指人民币元，下同）的综合授信额度，属信用授信。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任担保。

　　2、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过4亿元的集团综合授信额度。在该集团综合授信额度内，公司及各级子公司均可申请使用，具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任担保。

　　3、公司拟向厦门国际银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过3亿元（指人民币元，下同）的综合授信额度，属信用授信。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任担保。

　　4、公司拟向广发银行股份有限公司泉州分行申请合计不超过2.4亿元（指人民币元，下同）的综合授信额度，属信用授信。同时，经该银行同意，公司可转授权集团下属公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任担保。

　　上述1-4项授信额度及授信期限具体以各家商业银行同意的为准。

　　公司拟同意上述1-4项授信申请并由本公司为上述子公司使用授信额度提供担保，包括承担不可撤销之连带清偿（保证）责任及/或以公司名下资产（包括但不限于土地、房产等）提供抵押担保等各银行所认可的方式。同时，公司拟提请股东大会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司与各家商业银行洽谈、签订担保合同及其他法律性文件并办理有关手续。

　　根据公司相关内控制度，上述融资及担保事项经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过后，须提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保方的基本情况

　　（一）科之杰新材料集团有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团有限公司；

　　2、注册地址：厦门市火炬高新区（翔安）产业区内垵中路169号；

　　3、法定代表人：麻秀星；

　　4、注册资本：10,000万元；实收资本：10,000万元；

　　5、经营范围：建筑材料的生产与销售；建筑科学研究；建筑技术开发与咨询；建筑工程技术服务；建筑工程设计；混凝土外加剂的生产与销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外；

　　6、股东构成：本公司持有其100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（二）科之杰新材料集团福建有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团福建有限公司；

　　2、注册地址：福建省漳州开发区汀江路3号；

　　3、法定代表人：潘志峰；

　　4、注册资本：10,000万元；实收资本：10,000万元；

　　5、经营范围：混凝土（砂浆、水泥）添加剂、改性材料的研制、生产与销售；矿产品、建材（不含危险化学品）及化工产品（不含危险化学品）批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有其100%的股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团福建有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（三）重庆建研科之杰新材料有限公司

　　1、公司名称：重庆建研科之杰新材料有限公司；

　　2、注册地址：重庆市璧山区青杠街道；

　　3、法定代表人：黄小文；

　　4、注册资本：6,000万元，实收资本：6,000万元；

　　5、经营范围：建筑科学技术研究开发、咨询，食品新技术研究开发、咨询。生产销售：建筑材料（不含危险化学品）、混凝土添加剂、砂浆添加剂、水泥添加剂；化工产品销售（不含危险化学品）。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有其100%的股权；

　　7、与本公司关系：重庆建研科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（四）科之杰新材料集团河南有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团河南有限公司；

　　2、注册地址：河南新乡县七里营镇工业区远大路西段；

　　3、法定代表人：王东亮；

　　4、注册资本：5,000万元，实收资本：5,000万元；

　　5、经营范围：混凝土（砂浆、水泥）添加剂、改性材料的生产与销售；建筑材料、防水材料、化工助剂（除危险品）销售；混凝土技术咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团河南有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（五）陕西科之杰新材料有限公司

　　1、公司名称：陕西科之杰新材料有限公司；

　　2、注册地址：蓝田县工业园区二期规划一路南段；

　　3、法定代表人：杨浩；

　　4、注册资本：5,000万元，实收资本：5,000万元；

　　5、经营范围：混凝土（砂浆、水泥）添加剂生产、销售；建筑材料、防水材料及化工产品销售；新型建筑材料科研开发；混凝土相关技术的开发、咨询及推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：陕西科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（六）科之杰新材料集团（广东）有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团（广东）有限公司；

　　2、注册地址：佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园A区和平路6号（厂房）

　　3、法定代表人：林祥毅；

　　4、注册资本：5,000万元，实收资本：4,000万元；

　　5、经营范围：混凝土（砂浆）添加剂、改性材料的生产与销售；其他化工产品批发（不含危险化学品）；新材料技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团（广东）有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（七）科之杰新材料集团浙江有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团浙江有限公司；

　　2、注册地址：浙江省嘉善县天凝镇荆杨路9号

　　3、法定代表人：陈强全；

　　4、注册资本：5,000万元，实收资本：5,000万元；

　　5、经营范围：生产销售：混凝土减水剂，泵送剂，紫外线吸收剂（涉及许可经营的凭许可证经营）；销售：建筑材料，水泥及其制品；建筑技术开发与咨询服务；建筑工程技术服务；建筑工程设计；混凝土技术开发、技术咨询服务；新材料领域的技术开发、技术咨询服务。

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团浙江有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（八） 科之杰化工（金华）有限公司

　　1、公司名称：科之杰化工（金华）有限公司；

　　2、注册地址：浙江省兰溪市女埠工业园B区

　　3、法定代表人：楼群卫；

　　4、注册资本：600万元，实收资本：600万元；

　　5、经营范围：高效减水剂生产、研发、销售；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团浙江有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰化工（金华）有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（九）厦门天润锦龙建材有限公司

　　1、公司名称：厦门天润锦龙建材有限公司；

　　2、注册地址：厦门市海沧区凤美四路39号

　　3、法定代表人：尹峻；

　　4、注册资本：10,000万元，实收资本：10,000万元；

　　5、经营范围：预拌混凝土、预拌砂浆及其原材料、制成品的研制与生产；

　　6、股东构成：本公司持有其95.90%股权，公司全资子公司福建建研科技有限公司持有该公司4.10%股权；

　　7、与本公司关系：厦门天润锦龙建材有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（十）厦门建研购贸易有限公司

　　1、公司名称：厦门建研购贸易有限公司；

　　2、注册地址：厦门市思明区湖滨南路62号九楼918

　　3、法定代表人：蔡静；

　　4、注册资本：2,100万元，实收资本：2,100万元；

　　5、经营范围：贸易代理；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；烟草制品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出品的商品及技术除外；其他贸易经纪与代理；互联网接入及相关服务（不含网吧）；信息技术咨询服务；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。

　　6、股东构成：公司全资子公司厦门建研家科技有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：厦门建研购贸易有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（十一） 科之杰新材料集团（云南）有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团（云南）有限公司；

　　2、注册地址：云南省昆明市安宁市中华路107号（安宁工业园区管委会601室）；

　　3、法定代表人：张秉旺；

　　4、注册资本：10,000万元，实收资本：2,780万元；

　　5、经营范围：新材料技术推广服务；水泥制品、防水建筑材料、轻质建筑材料的制造；其他建筑材料制造；生态环境材料制造；矿产品、建材及化工产品的销售；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团（云南）有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（十二）科之杰新材料集团（海南）有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团（海南）有限公司；

　　2、注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南二环路4.69公里处北侧

　　3、法定代表人：潘志峰；

　　4、注册资本：7,142.86万元，实收资本：4,400万元；

　　5、经营范围：其他非金属矿物制品制造，新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务，非金属矿物制品业，其他建筑材料制造、其他合成材料制造，批发建材产品（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团（海南）有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（十三） 上海垒知企业管理有限公司

　　1、公司名称：上海垒知企业管理有限公司；

　　2、注册地址：上海市宝山区金石路1688号6-228室；

　　3、法定代表人：叶斌

　　4、注册资本：20,000万元；实收资本：400万元；

　　5、经营范围：企业管理咨询；计算机软件销售、开发；建设工程监理服务；从事节能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；建筑智能化建设工程设计与施工；物业管理；仓储服务（除危险品及专项规定）；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司直接持有其90%的股权，子公司厦门垒墨投资合伙企业（有限合伙）持有其10%的股权；

　　7、与本公司关系：上海垒知企业管理有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（十四）垒知化学（福建）有限公司

　　1、公司名称：垒知化学（福建）有限公司；

　　2、注册地址：福建省漳州市古雷港经济开发区古雷镇百善街201号福晟一期15幢1001室

　　3、法定代表人：郭元强；

　　4、注册资本：10,000万元，实收资本：2,220万元；

　　5、经营范围：表面活性剂与炼化助剂项目类产品（不含危险化学品）、聚醚多元醇新材料项目类产品（不含危险化学品）的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化学原料及化学制品生产（不含危险化学品）；化工产品（不含危险化学品）销售；货物或技术进出品（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：垒知化学（福建）有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（十五）上海科之杰新材料有限公司

　　1、公司名称：上海科之杰新材料有限公司；

　　2、注册地址：上海市宝山区金石路1688号7-104；

　　3、法定代表人：陈强全；

　　4、注册资本：200万元，实收资本：200万元；

　　5、经营范围：混凝土外加剂及新材料的技术开发服务及产品销售；建设工程监理服务；建设工程检测；岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量勘察；计算机应用，以及相关领域技术开发、咨询、转让、服务；质检技术服务；建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

　　6、股东构成：公司全资子公司健研检测集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：上海科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　（十六）厦门垒智建设有限公司

　　1、公司名称：厦门垒智建设有限公司；

　　2、注册地址：厦门市思明区湖滨南路62号；

　　3、法定代表人：戴兴华；

　　4、注册资本：5,000万元，实收资本：800万元；

　　5、经营范围：房屋建筑业；市政道路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；架线及设备工程建筑；管道工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；电气安装；管道和设备安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他工程准备活动（不含爆破）；未列明的其他建筑业；建筑劳务分包；建筑工程技术咨询（不含造价咨询）；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；物业管理；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；办公服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；园林景观和绿化工程设计；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；科技中介服务；合同能源管理；其他未列明科技推广和应用服务业；市政设施管理；绿化管理。

　　6、股东构成：本公司持有其100%股权；

　　7、与本公司关系：厦门垒智建设有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、最近一年及最近一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　(一)公司累计对外担保数量

　　截至2020年12月31日，本公司及子公司的对外担保（包括对子公司的担保）情况为：

　　上述对外担保余额为91,506.41万元，占本公司2020年12月31日经审计归属于母公司股东净资产321,406.66万元的28.47%。

　　若上述第1、2、3、4项集团综合授信额度均转授权给子公司使用，则本次担保后本公司及控股子公司的对外担保额度总和最大为869,000万元。公司及相应子公司向各银行拟申请的融资额度覆盖了之前尚未到期的额度，因此，上年末对外担保金额将包含在上述869,000万元的对外担保额度中。

　　(二)公司累计逾期担保数量

　　公司及子公司无逾期对外担保情况。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十二日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-064

　　垒知控股集团股份有限公司关于

　　前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2021年9月 30 日止（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　根据本公司2019年年度股东大会、第五届董事会第十一次会议决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2647号文）的核准，本公司向股东蔡永太非公开发行人民币普通股股票17,452,006股，每股面值1元，每股发行价格5.73元本次发行募集资金总额为人民币99,999,994.38元，扣除发行费用人民币8,524,104.98元后，实际募集资金净额为91,475,889.40元。上述募集资金已于2020年12月1日到位，且经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了容诚验字[2020]361Z0101号《验资报告》。

　　上述募集资金存放于本公司董事会确定的下述募集资金专户中，本公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

　　银行名称：中国民生银行股份有限公司厦门分行营业部

　　银行账号：632515846

　　账户性质：监管专用账户

　　截至2021年5月11日止，公司前次募集资金已按照规定使用完毕，上述募集资金账户已注销。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　截至2021年5月11日止，前次募集资金已按照规定使用完毕。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目仅为“补充外加剂业务流动资金”，不涉及实现效益的情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目仅为“补充外加剂业务流动资金”，不涉及以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　截止2021年9月30日，前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十二日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-067

　　垒知控股集团股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议决定于2022年1月6日召开公司2022年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年1月6日（周四）下午15:00；

　　（2）网络投票时间为：2022年1月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年1月6日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议出席对象：

　　(1)截至2021年12月30日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议召开地点：厦门市湖滨南路62号建设科技大厦3楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议将逐项审议以下议案：

　　1、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　2、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　3、《关于公司向银行申请融资额度及担保事项的议案》。

　　特别说明：

　　（1）根据《公司法》规定，上述第2、3项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案将以普通表决方式通过。

　　（2）上述议案已经第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2021年12月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（3）本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2021年12月31日（星期五）上午8:30至12:00，下午14:30至17:30。

　　2、登记地点：厦门市思明区湖滨南路62号建设科技大厦11楼垒知控股集团股份有限公司证券部。

　　3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系人：陈晓婷    联系电话：0592-2273752

　　传真：0592-2273752        邮政编码：361004

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码： 垒知投票

　　2、投票简称： 362398

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年1月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年1月6日（现场股东大会召开当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　垒知控股集团股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会

　　授权委托书

　　本人作为垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的股东，本人持有公司               股票（均有表决权）。兹因            原因无法亲自出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“该次会议“），特委托               （先生/女士，以下简称“受托人”）代为出席该次会议，并授权受托人按照下列意思行使表决权：

　　一、对该次会议的议事规则均表示同意。

　　二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

　　三、提案明细及表决意见

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　代理人（签字）：

　　代理人身份证件号码：

　　委托有效期：

　　委托人单位公章（签名）：

　　委托日期：

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团          公告编号：2021-065

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日召开了第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象林燕妮、林秀华因达到法定退休年龄，公司不再续聘，因此不符合激励对象要求，公司拟回购注销上述2人合计已获授但尚未解除限售的260,000股限制性股票，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划（草案）简述及相关审批程序

　　（一）公司2020年限制性股票激励计划（草案）简述

　　1、授予限制性股票的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　（1）限制性股票授予后即行限售。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予完成日起满15个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第二次解除限售期为限售期满后第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第三次解除限售期为限售期满后第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。

　　预留部分的限制性股票自相应的授予完成日起满15个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。

　　在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（2）限售期满后的第一个交易日为解除限售日。本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间为解除限售期。在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。在解除限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　4、本激励计划的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　首次授予各年度业绩考核目标如下：

　　以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数，2021年—2023年三年复合增长率不低于25%，详见下表：

　　预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据《垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度垒知集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：

　　个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2020年10月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《及其摘要》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2020年11月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《及其摘要》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2020年12月4日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2021年12月21日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销林燕妮、林秀华已获授但尚未解除限售的260,000股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　二、回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”之（三）的规定，激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象林燕妮、林秀华达到法定退休年龄，公司不再续聘，不符合激励对象条件，故公司决定回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《2020年限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　2、回购数量

　　2020年限制性股票激励计划之原激励对象林燕妮、林秀华已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为260,000股，占总股本比例的0.036%。

　　3、回购价格

　　2021年5月18日，公司实施了2020年年度权益分派方案，总股本720,490,406股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税），分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后，按解除限售比例对应发放，故本次回购价格分红部分不做调整。

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，对林燕妮、林秀华本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即5.81元/股。

　　4、回购资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司总股本的变动情况

　　上述260,000股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少260,000股，公司总股本将由720,490,406股减少为720,230,406股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、本次回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象林燕妮、林秀华达到法定退休年龄，公司不再续聘，因此不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的260,000股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　六、监事会意见

　　经查核相关资料，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象林燕妮、林秀华达到法定退休年龄，公司不再续聘，因此不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的260,000股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　七、法律意见书结论意见

　　上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：公司本次激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购并注销的原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、第五届监事会第十八次会议决议

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见

　　4、《上海锦天城(福州)律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十二日

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