启迪药业集团股份公司第九届董事会临时会议决议公告|上海市_新浪财经

原标题：启迪药业集团股份公司第九届董事会临时会议决议公告

证券代码：000590 证券简称：启迪药业公告编号：2021-043

启迪药业集团股份公司

第九届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议通知于2021年12月14日通过电子邮件的方式发出。会议于2021年12月17日以通讯表决方式召开，会议应参加董事7人，实参加表决董事7人，本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：

一、审议通过《关于公司受让观然医疗3.7789%股权的议案》

公司拟与上海衡普投资管理有限公司（以下简称“衡普投资”）签订股权转让协议，按照协议约定，公司拟以自有资金人民币1900万元受让衡普投资所持有的上海观然医疗科技有限公司3.7789%的股权。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨受让观然医疗部分股权的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2021年12月18日

证券代码：000590 证券简称：启迪药业公告编号：2021-044

启迪药业集团股份公司

关于对外投资暨受让观然医疗部分

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2021年12月17日，启迪药业集团股份公司（以下简称“启迪药业”或“公司”）召开第九届董事会临时会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司受让观然医疗3.7789%股权的议案》。公司拟与上海衡普投资管理有限公司（以下简称“衡普投资”）签订股权转让协议（以下简称“协议”），按照协议约定，启迪药业拟以总金额人民币1900万元受让衡普投资所持有的上海观然医疗科技有限公司（以下简称“观然医疗”）3.7789%的股权。

根据《公司章程》的相关规定，本投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次股权受让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

企业名称：上海衡普投资管理有限公司

注册地址：上海市嘉定区南翔镇嘉美路955号4幢1238室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：朱大为

注册资本：50万元人民币

统一社会信用代码：9131011433273780X2

经营范围：投资管理，商务咨询，网络工程，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会务服务，文化艺术交流策划，企业管理，产品设计，投资咨询（除金融、证劵），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：

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三、投资标的的基本情况

1、交易标的概况

企业名称：上海观然医疗科技有限公司

注册地址：上海市宝山区园康路300号2幢8层C区

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：朱大为

注册资本：2929.965万元人民币

统一社会信用代码：913101145695791418

经营范围：一般项目：从事医疗技术、计算机网络技术、健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不得从事诊疗活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会务服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；文化艺术交流策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；图文设计制作；企业形象策划；网络工程；计算机系统集成；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东构成：

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2、交易标的主要经营情况、创始人及核心技术人员

（1）主要经营情况

上海衡道医学病理诊断中心有限公司（以下简称“衡道病理”）系观然医疗的全资子公司，是病理科技术服务商、病理CRO服务商，病理数字化、智能化产品供应商。主要业务包括面向医疗机构、患者、科研机构、医药企业、商保科技的病理检测、诊断、试剂耗材、软硬件系统及相关服务，病例数据库及病理AI，病理质量控制，课程培训，病理相关的新媒体平台等。衡道病理正处于业务快速增长期。规模上，正在从区域性病理中心向全国性病理中心扩展，业务上，正在从传统工业客户业务向病理 CRO 业务转变，同时，该公司多个数字化、智能化产品即将获得二级医疗器械证。

（2）创始人

朱大为，14年大型商业保险机构运营和管理经历，曾负责近百家企业风险保障方案设计、风控，社保和团体机构的医疗保险保障开发和运营管理，具有丰富的团队运营管理经验。

张洋，拥有12年央企财产保险、医疗保险机构运营和管理履历，具有丰富的大型项目实施、管理和风险控制经验。

郭滟，主任医师、硕士生导师、美国匹兹堡大学医学中心博士后；现任中国非公立医疗机构病理专业委员会常委，从事肿瘤病理诊断工作17年。2011年发现胰腺实性假乳头肿瘤（SPN）新的特异性诊断标记: CD99核旁点状着色，首次发表于美国外科病理学杂志（Am J Surg Pathol），已被AFIP丛书胰腺分册引用作为SPN新的诊断及鉴别诊断指标之一；原交通大学附属瑞金医院病理科副主任医师、胆道胰腺亚专科组负责人、兼任瑞金医院舟山分院病理科主任；2011-2016年以第一作者发表SCI论文5篇，累计影响因子29分。

（3）核心技术人员

左彦飞，原中国银联移动支付产品NFC首席架构师，具有丰富的互联网产品研发和设计经验；深耕医疗及病理行业5年，深刻理解病理行业及市场需求。

3、最近一年又一期财务情况

单位：元

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4、出资方式

公司拟通过现金方式以1900万元人民币受让衡普投资所持有目标公司的3.7789%股权，资金来源系自有资金。

5、其他

经查证，目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；目标公司不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及依据

衡道病理通过疑难病理会诊、科室共建托管和独立的区域性病理诊断中心三种业务模式，把不同难度的业务与相应能力的病理医生病相匹配，已初步实现了病理诊断资源的优化配置。同时，衡道病理在AI病理领域拥有专业的数字化、智能化研发团队和成熟的研发条件，前期进行了大量研发投入，部分研发成果已成熟，研发的多个数字化、智能化产品即将获得二级医疗器械证。综上，交易双方经协商一致，决定参考观然医疗上一轮投后估值（5.1亿元人民币），公司以1900万元人民币的自有资金，通过受让股权方式，获得观然医疗3.7789%的股权。

五、对外投资合同的主要内容

1、协议各方

目标公司：上海观然医疗科技有限公司

转让方：上海衡普投资管理有限公司

受让方：启迪药业集团股份公司

2、交易金额

转让方将目标公司3.7789%的股权以1900万元人民币的价格转让给受让方。

3、交割方式

各方同意，当交割先决条件全部成就时，目标公司及转让方应向受让方发出交割先决条件全部成就的书面承诺函、证明文件原件及付款通知书。受让方应在收到文件后3个工作日内书面确认交割先决条件是否全部成就，并在书面确认无异议后的5个工作日内将全部转让价款，即人民币1900万元，一次性支付至转让方的指定收款账户。

转让方应在收到转让价款之日起3个工作日内向受让方出具收款证明。目标公司应于转让方收到转让价款的当日内在其股东名册中将受让方登记为股东，并在20个工作日内将股东名册正本（或者由目标公司盖章的副本）交付给受让方，并向受让方出具加盖目标公司公章的出资证明函，并应于转让方收到转让价款的30个工作日内重新签署《股东协议》，将受让方作为天使轮投资方之一享有相应的股东权利。

受让方缴付转让价款之日起30个工作日内，目标公司应向市场监督管理部门提交办理本次交易涉及的变更登记手续，并在30个工作日内完成本次交易涉及的工商变更登记。

4、违约责任

协议任何一方存在隐瞒真相不予披露、虚假不实陈述的情形及/或违反其本协议项下的任何声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方承担损害赔偿责任。协议中的损害赔偿责任或违约责任包含赔偿守约方实际损失、行业名誉损失、因违约产生纠纷的诉讼费、律师费、诉讼过程程序费用、差旅费等一切费用追偿和挽回损失的必要费用。

5、协议生效及终止

协议应于各方签署后生效，具有法律约束力。

各方在此一致同意，本协议可通过下述方式解除：

(1) 各方协商一致后可解除本协议；

(2) 若受让方逾期30日支付标的股权转让价款的，除转让方书面同意延长该期限的情形外，转让方有权向其他方发出书面通知解除本协议；

(3) 若本次股权转让股东名册变更、相关工商登记与备案逾期超过30日未完成的，受让方有权解除本协议；

(4) 若因转让方原因导致标的股权存在权属争议或任何权利负担且转让方在受让方指定期限内无法妥善处理的，则受让方有权单方解除本协议；

(5) 法律、法规规定的其他情形。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

本次对外投资的目的在于拓展公司业务板块，优化资产配置，调整产业布局，促进公司向医疗业务领域外延式发展，符合公司长期发展战略。

2、存在的风险