中节能风力发电股份有限公司关联交易公告|新疆_新浪财经

原标题：中节能风力发电股份有限公司关联交易公告

证券代码：601016 证券简称：节能风电公告编号：2021-102

债券代码：143285 债券简称：G17风电1

债券代码：143723 债券简称：G18风电1

转债代码：113051 转债简称：节能转债

中节能风力发电股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次关联交易为：（1）中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司中节能风力发电（新疆）有限公司（以下简称“新疆风电”）作为联合承租人，以新疆风电所运营的托里一期至五期风电项目部分固定资产作为租赁物，以售后回租方式与关联方中节能（天津）融资租赁有限公司（以下简称“天津租赁”）开展融资租赁业务；（2）公司与关联方中节能商业保理有限公司（以下简称“中节能保理”）签署《中节能保理云单系统金融服务协议》。

2、上述两项关联交易均需公司召开股东大会审议通过。

3、本次关联交易对上市公司的影响：（1）公司及全资子公司开展融资租赁售后回租业务不影响新疆风电所运营的托里一期至五期风电项目部分固定资产的正常使用，不会对日常经营产生重大影响。有利于公司盘活固定资产、拓宽融资渠道，优化资金结构。（2）公司与关联方中节能保理开展供应链金融业务，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务，可保证公司流动资金需求，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，进一步降低财务成本和融资风险。

一、开展融资租赁售后回租业务的相关情况

（一）关联交易基本情况

1、关联交易概述

公司与全资子公司新疆风电作为联合承租人，以新疆风电所运营的托里一期至五期风电项目部分固定资产作为租赁物，以售后回租方式与天津租赁开展融资租赁业务，融资总额不超过人民币7亿元，租赁利率3.00%-4.00%，手续费不超过融资总额的0.6%，融资期限五年，在租赁期内逐年分期偿还。

2、关联交易履行的审议程序

本次关联交易事项已经公司于2021年12月15日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中4名关联董事王利娟、胡正鸣、肖兰、刘少静均回避表决，且该事项以5票赞成、0票反对、0票弃权获得通过；公司3名独立董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见。

独立董事发表独立意见认为：“本次与关联方开展融资租赁售后回租业务有利于盘活存量固定资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，补充流动资金；关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，关联交易定价遵循公平、公正原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务。我们同意本次关联交易事项。”

本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）、中节能资本控股有限公司将回避表决。

（二）关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

公司名称：中节能（天津）融资租赁有限公司

设立时间： 2014年6月26日

统一社会信用代码：91120116310500676T

注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第494号)

注册资本：人民币50000万元

法人代表：李茜

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

天津租赁与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

财务数据：截至2021年9月30日，天津租赁总资产为66,007.79 万元，总负债为11,692.48 万元，净资产为54,315.31 万元，营业收入为1,644.02 万元，净利润为1,081.21 万元。前述数据未经审计。

2、关联关系

中国节能环保集团有限公司是由国务院国资委直接监管的中央企业，持有公司2,402,526,319股股份，占公司总股本的47.93%，系公司的控股股东；天津租赁为中国节能全资子公司的控股子公司。公司与天津租赁同为中国节能控制的下属企业。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

（三）关联交易标的

本次开展融资租赁业务的标的资产为新疆风电所运营的托里一期至五期风电项目部分固定资产。标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移的其他情况。

（四）关联交易协议的主要内容

出租人：中节能（天津）融资租赁有限公司

联合承租人一：中节能风力发电股份有限公司

联合承租人二：中节能风力发电（新疆）有限公司

租赁物：新疆风电所运营的托里一期至五期风电项目部分固定资产。

租赁利率：租赁利率为3.00%-4.00%，以合同签订为准。

手续费：不超过融资总额的0.6%。

租赁方式：公司与新疆风电作为联合承租人，以新疆风电所运营管理的托里一至五期风电项目部分固定资产，采用售后回租的方式开展融资租赁业务，租赁合同期限内新疆风电按照租赁合同约定向天津租赁支付租金。合同期满后，租赁物由承租人按届时现状留购，留购价格为人民币壹佰元整。

租赁期限：5年。

租金支付方式：租赁期限内分期支付。

（五）定价政策及定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（六）本次关联交易对公司的影响

本次开展融资租赁售后回租暨关联交易业务不影响新疆风电所运营的托里一期至五期风电项目部分固定资产的正常使用，不会对日常经营产生重大影响。有利于公司盘活固定资产、拓宽融资渠道，优化资金结构，有利于推动公司持续、快速、健康发展。

二、公司与中节能商业保理有限公司签署《中节能保理云单系统金融服务协议》的相关情况

（一）关联交易基本情况

1、关联交易概述

中节能保理云单系统是中节能保理基于互联网云计算技术、大数据技术打造的能够提供一站式服务的中节能保理供应链金融服务平台。为改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，丰富公司对外支付方式，有效降低财务费用，公司与中节能保理拟签署《中节能保理云单系统金融服务协议》（以下简称“《金融服务协议》”），由中节能保理为公司及公司全资子公司提供供应链金融服务。公司拟向中节能保理申请保理融资额度人民币1亿元，用于公司全资子公司项目建设及生产经营活动用款。额度有效期自《金融服务协议》签署后2年内有效。

2、关联交易履行的审议程序

独立董事发表独立意见认为：“1.本次与中节能商业保理有限公司签署《中节能保理云单系统金融服务协议》开展供应链金融业务，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险。关联交易定价遵循公平、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

2.本次关联交易的审议和表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务。

我们同意公司与中节能商业保理有限公司签署《中节能保理云单系统金融服务协议》。”

本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国节能、中节能资本控股有限公司将回避表决。

（二）关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

公司名称：中节能商业保理有限公司

注册资本：人民币30,000万元

法定代表人：李茜

注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁大道288号201-14

成立日期：2015年12月28日

主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中节能保理与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

财务数据：截至2021年9月30日，中节能保理总资产为116,919.79 万元，总负债为79,720.56 万元，净资产为37,199.24 万元，营业收入为3,972.87 万元，净利润为2,312.63 万元。前述数据未经审计。

2、关联关系

中国节能是由国务院国资委直接监管的中央企业，持有公司2,402,526,319股股份，占公司总股本的47.93%，系公司的控股股东；中节能保理为中国节能全资子公司的控股子公司。公司与中节能保理同为中国节能控制的下属企业。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

（三）《金融服务协议》的主要内容及条款

甲方：中节能风力发电股份有限公司

乙方：中节能商业保理有限公司

1.云单业务

在甲方、甲方全资子公司及其上游客商符合条件的前提下，通过整合各方资源，乙方为甲方及其全资子公司、甲方及其全资子公司之上游客商提供线上供应链金融服务；乙方根据甲方的业务需求及偿付能力，核定甲方云单额度为人民￥100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）。

2.本协议云单额度有效期为本协议签订之日后的24个月，待该云单额度到期后应重新核定。云单凭证有效期为自云单开具日到云单凭证到期日的期间，最长不超过12个月。乙方利用中节能保理云单系统为甲方、甲方全资子公司及其上游客商的采购销售交易提供保理融资服务。甲方及其全资子公司可视自身支付需要在云单额度有效期内，向上游客商开立云单，每笔金额不低于人民币￥100,000.00元（大写：人民币壹拾万元整）。

（四）定价政策及定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（五）本次关联交易对公司的影响

公司及全资子公司与关联方中节能保理开展供应链金融业务，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务，可保证公司流动资金需求，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，缓解短期资金支付压力，进一步的降低财务成本和融资风险，符合公司和股东的整体利益。公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2021年12月16日

证券代码：601016 证券简称：节能风电公告编号：2021-101

债券代码：143285 债券简称：G17风电1

债券代码：143723 债券简称：G18风电1

转债代码：113051 转债简称：节能转债

中节能风力发电股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2021年12月6日以电子邮件形式发出会议通知，于2021年12月15日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

一、通过了《关于开展融资租赁售后回租业务暨关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

同意公司与全资子公司中节能风力发电（新疆）有限公司作为联合承租人，以新疆风电所运营的托里一期至五期风电项目部分固定资产作为租赁物，以售后回租方式与中节能（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总额不超过人民币7亿元，租赁利率约3.00%-4.00%（以合同签订为准），手续费不超过融资总额的0.6%，融资期限五年，在租赁期内逐年分期偿还。

关联董事王利娟、胡正鸣、肖兰、刘少静回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

详情请见公司于2021年12月16日在上交所网站上披露的《公司关联交易公告》（公告编号：2021-102）。

二、通过了《关于与中节能商业保理有限公司签署〈中节能保理云单系统金融服务协议〉暨关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

同意公司与中节能商业保理有限公司签署《中节能保理云单系统金融服务协议》，由中节能保理为公司及公司全资子公司提供供应链金融服务。保理融资额度为人民币1亿元，额度有效期自协议签署后2年内有效。

关联董事王利娟、胡正鸣、肖兰、刘少静回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

详情请见公司于2021年12月16日在上交所网站上披露的《公司关联交易公告》（公告编号：2021-102）。

三、通过了《关于制定〈中节能风力发电股份有限公司负债管理制度〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2022年1月5日（星期三）下午14:00，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，股权登记日为2021年12月30日（星期四）。会议审议事项为：1、《关于开展融资租赁售后回租业务暨关联交易的议案》；2、《关于与中节能商业保理有限公司签署〈中节能保理云单系统金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详情请见公司于2021年12月16日在上交所网站上披露的《公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-103）。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司

董事会

2021年12月16日

证券代码：601016 证券简称：节能风电公告编号：2021-103

债券代码：143285 债券简称：G17风电1

债券代码：143723 债券简称：G18风电1

转债代码：113051 转债简称：节能转债

中节能风力发电股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东

大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年1月5日 14点00分

召开地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月5日至2022年1月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2已经过公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，相关决议公告刊登于2021年12月16日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-2

应回避表决的关联股东名称：中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年1月4日（9：00-11：30）

（二）登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦11层1115房间证券事务部