浙江新中港热电股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告_新浪财经

原标题：浙江新中港热电股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告

　　股票代码：605162 股票简称：新中港编号：2021-024

　　浙江新中港热电股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　募集资金运用的可行性分析报告

　　二〇二一年十二月

　　（本可行性分析报告中如无特别说明，相关用语与《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》含义相同）

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币36,913.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

　　二、本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况

　　（一）80,000Nm3/h空压机项目

　　1、项目基本情况

　　项目建设一台110t/h高温超高压循环流化床锅炉配套一台15MW的背压式汽轮机用于驱动1台压缩空气总产量93000Nm3/h空气压缩机组（包括外供3.55Mpa(a)压缩空气80000Nm3/h和厂内替代自用0.9Mpa(a)压缩空气部分13000Nm3/h）。另建设1套93000Nm3/h电动空气压缩机组作为备用（包括外供3.55Mpa(a)压缩空气80000Nm3/h和厂内替代自用0.9MPa(a)压缩空气部分13000Nm3/h）。

　　2、必要性和可行性分析

　　（1）节约及合理利用能源

　　压缩空气是仅次于电力的第二大动力能源，是具有多种用途的生产工艺气源，相比其他能源，具有清洁透明、输送方便、无害性、不可燃、工作负荷适应性强等优点，其应用范围遍及石油、化工、冶金、电力、机械、轻工、纺织、造纸、汽车制造、食品、医药等各行业。但是，生产压缩空气的成本通常较高，其中空气压缩机的设备费用一般只占成本的10%左右，而压缩空气生产耗用的能源费用却能占到75%左右。传统的压缩空气主要是通过众多单一、分散的小型电动压缩空气系统来制取，存在着制取成本高、设备运行效率低、管路损失大等问题。

　　为积极响应国家节能工程和高效能源生产方式，发行人拟实施80,000Nm3/h空压机项目，该项目是热电联产业务的产业链延伸，主要以公司生产的蒸汽作为动力，通过背压式汽轮机带动空气压缩机制取压缩空气销售给客户使用，做功后的蒸汽再对外供热，实现按需高效集中供应压缩空气，既降低了生产能耗，又能充分发挥能源梯级利用优势，减少能量转化时的能源损耗，具有清洁高效、安全稳定和成本低等优点，符合当前节能减排的国家战略规划。

　　（2）满足客户压缩空气的需求

　　随着浙江吴越能源有限公司的年产液氮60,000吨、液氧116,000吨、液氩5,000吨生产线项目投产，浙江吴越能源有限公司对压缩空气的需求量不断增长、对压缩空气供应的可靠性要求不断提高，本项目的实施将为浙江吴越能源有限公司提供可靠、低成本原材料压缩空气。同时，该项目建设也为向潜在的压缩空气客户供气打下基础，公司现有印染客户均有一定量的压缩空气需求，压缩空气产品也可通过未来专用管道建设向印染客户供应。

　　（3）优化公司产品结构，提升公司整体竞争力

　　本项目的实施将延伸公司现有热电联产业务的产业链，优化公司现有产品结构，实现热、电、气三联供。同时，集中供气将有效提高公司能源综合利用效率，实现蒸汽能源梯级利用，有助于增强公司的盈利能力，提升公司整体竞争力。

　　3、项目实施主体

　　本项目由新中港负责组织实施。

　　4、项目投资概算

　　本项目概算总投资21,368.74万元，拟使用募集资金19,564.56万元。

　　5、项目报批情况

　　本项目已取得嵊州市发改局出具的“嵊发改开投〔2020〕20号”核准文件，取得了绍兴市生态环境局出具的“绍市环审〔2020〕50号”环评批复文件。

　　本项目位于浙江嵊州市北部浙江新中港热电股份有限公司厂区内，不新征土地。

　　（二）向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目

　　1、项目基本情况

　　为满足位于嵊州市忠铨村新建的陌桑现代茧业有限公司用热需求，根据陌桑现代茧业用汽请求和市政府统一部署，新中港拟新建一条对陌桑现代茧业供汽的专用供热管道，起点为曹娥江蒋家埠原供热网架后，往南沿曹娥江万年亭段堤坝东侧架空至开发区陈塘渠东侧，在渠边以悬挑贴地架空形式往南至一景路，一景路后继续沿陈塘渠东侧（上三高速30米建控区内）以地埋形式一直至位于忠铨村的陌桑现代茧业，全长约5.8千米，管径为DN700和DN600，其中地埋管约2.5千米（含八处桥下地埋架空做法）；同时考虑到陌桑现代茧业投运初期小流量时，需从原城东线热网对其供热，为此，需再新建一条从花园地雅戈尔西门原城东线管网出发，往西沿华发南路南侧架空至雅戈尔大道东侧，转向南沿排水渠西侧渠边悬挑贴地架空，再转向西地埋穿过雅戈尔大道，转向南沿非机动车道地埋至亭山隧道北侧，然后一直往西沿杨港路北侧贴地架空至陌桑现代茧业的供热管道，全长约2.8千米，管径为DN450；另为满足陌桑现代茧业今后正常用汽参数，还需对原艇湖段（工业水厂北侧围墙至上跨上三高速前）DN500供热管道扩容更换成DN800管道，该段全长约1.0千米。项目建成后，将向陌桑现代茧业片区年新增约43万吨高效、清洁、环保的优质蒸汽，从而实现了节能减排、保护环境的目的。

　　2、必要性和可行性分析

　　建设该供热管道及配套管线项目系陌桑现代茧业的用热需求，对应陌桑高科二期年产10万吨功能性蛋白质纤维建设项目，是一期年产1万吨高密度全龄人工饲料工厂化养蚕项目的升级版，陌桑高科二期项目于2020年7月30日开始正式施工，预计建设期二年。为满足下游用户的供热需求，将公司供热管道延伸到陌桑高科二期项目。同时该项目建设也为该向片区潜在客户供热打下基础，未来其他客户用热时可以用管道支线连通。

　　3、项目实施主体

　　本项目由新中港负责组织实施。

　　4、项目投资概算

　　本项目概算总投资5,114.83万元，拟使用募集资金5,114.83万元。

　　5、项目报批情况

　　本项目已在嵊州市发改局备案（项目代码：2111-330683-04-01-291036），项目环境影响登记表已经完成备案（备案号：202133068300000074），本项目不涉及土地投资。

　　（三）高效化、清洁化、智能化改造项目

　　1、项目基本情况

　　对公司原有3台锅炉尾部进行改造，满足氮氧化物不超标的情况下，降低氨水的耗量，同时满足环保对氨逃逸的监测要求，实现机组运行更加高效化、清洁化；同时对信息中心机房和监控机房进行升级改造，以及对企业信息管理系统、财务管理系统、热网在线监测系统、档案管理系统、监控系统等的硬件和软件进行升级完善，进一步提高公司整体的管理信息化水平。

　　2、必要性和可行性分析

　　（1）通过原有锅炉尾部改造，更换为高效吸热省煤器，增加SCR脱硝模块，实现机组运行更加高效化、清洁化

　　因为浙江省环保政策对氨逃逸的要求，现需要在原有3台锅炉尾部进行改造，3组光管省煤器重新设计制造改为2组鳍片式（高效吸热）省煤器，然后留出SCR催化剂的布置空间，增加SCR脱硝催化剂模块来降低氨逃逸量，同时布置相应的吹灰器，从而降低氨水的使用量。

　　SCR脱硝技术脱硝效率高，最高可达90%，NOx排放浓度可降至100mg/m3以下；该技术较成熟，应用广泛。一般SCR法下氨的逃逸量控制在3-5ppm，否则会对下游的空气预热器的安全运行和环境空气带来不利影响。

　　（2）积极响应和落实“十三五”国家信息化规划和工信部“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划等国家宏观政策的需要

　　“十三五”国家信息化规划指出，“十三五”时期是信息化引领全面创新、构筑国家竞争新优势的重要战略机遇期，是我国从网络大国迈向网络强国、成长为全球互联网引领者的关键窗口期，是信息技术从跟跑并跑到并跑领跑、抢占战略制高点的激烈竞逐期，也是信息化与经济社会深度融合、新旧动能充分释放的协同迸发期，必须加强统筹谋划，主动顺应和引领新一轮信息革命浪潮。2021年11月30日，工信部发布了《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，其明确指出到2025年，信息化和工业化在更广范围、更深程度、更高水平上实现融合发展，新一代信息技术向制造业各领域加速渗透，制造业数字化转型步伐明显加快。制造业数字化转型是“十四五”时期两化融合的主要任务，并敲定了“十四五”时期两化深度融合发展目标和具体路径。

　　本项目符合国家信息化战略的政策要求，系根据公司实际情况制定，项目实施必将有利于全面提高公司信息化水平和管理水平。

　　（3）不断提高信息化水平是公司持续发展的内在要求，有力促进公司更好更快发展。

　　为了将公司打造成为全国热电行业的标杆企业，公司急待建设一个高水平的信息中心。通过信息化规划整合提升现有信息平台，打破现有系统之间的数据壁垒，增强各部门之间的协同能力，实现精细化管理，降低管理成本，增强抵御网络安全威胁的能力。

　　3、项目实施主体

　　本项目由新中港负责组织实施。

　　4、项目投资概算

　　本项目概算总投资2,290万元，拟使用募集资金2,290万元。

　　5、项目报批情况

　　本项目已在嵊州市经信局备案（项目代码：2112-330683-07-02-769607），本项目对环境不会造成影响，无需履行环评审批程序，也不涉及土地投资。

　　（四）偿还银行贷款和补充流动资金项目

　　1、项目基本情况

　　发行人拟通过补充流动资金，以优化资产负债结构、降低财务风险以满足公司后续生产经营发展需要。

　　2、偿还银行贷款和补充流动资金的必要性及与公司核心竞争力的关系

　　（1）资金密集型的行业特征

　　热电联产行业一直以来都是资金密集型行业。在新项目的建设投入阶段，生产设备的购置及安装工程需要占用大量资金，对于企业的资金规模也有很高的要求。未来随着公司业务的进一步发展，公司存在较为迫切的资金需求，须获得更多的流动资金支持。

　　（2）满足公司经营规模不断扩大的需要

　　报告期内，公司经营规模逐渐扩张以及煤炭等原材料价格上涨，经营所需的营运资金规模不断增大，具体表现在：首先，随着生产规模的扩大，用于原材料采购等现金支出将大幅增加；其次，充裕的现金有助于公司在原材料采购价格上获得优势，能够根据原料价格波动趋势通过择机扩大采购量等方式降低采购成本。因此，随着公司未来经营规模和营业收入的不断增长，公司面临着一定的营运资金压力。

　　（3）对提升公司核心竞争力的作用

　　公司目前的各机组系自主投资建设形成，报告期末，公司短期偿债压力略有提升。募集资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金部分将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次募集资金将用于80,000Nm3/h空压机项目、向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目、高效化、清洁化、智能化改造项目、偿还银行贷款和补充流动资金，将延伸公司现有热电联产业务的产业链，优化公司现有产品结构，实现热、电、气三联供；同时提高运行可靠性、稳定性和经济性，提高全员劳动生产率。募投项目符合国家相关产业政策及公司经营发展战略，有利于促进公司现有主营业务的持续健康发展，深化业务布局，进一步提高公司的综合竞争能力和整体盈利能力，巩固并提高公司在行业内的地位，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）募集资金运用对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均将有所增长，资金实力进一步提升。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司净资产将有所增加，资产负债率逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　本次募集资金投资项目的建设，虽然在短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，存在公开发行可转换公司债券后即期回报被摊薄的风险，但随着本次募集资金投资项目在可转债存续期内逐渐实现经济效益，公司发展将得到有力支撑，营业收入规模、利润水平将有所增加，整体经营实力得以提升。

　　四、募集资金投资项目可行性结论

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应。同时，本次发行募集资金投资项目实施后，可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。

　　综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。

　　浙江新中港热电股份有限公司董事会

　　2021年12月10日

　　证券代码：605162 证券简称：新中港公告编号：2021-025

　　浙江新中港热电股份有限公司

　　关于公司符合公开发行可转换公司

　　债券条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　特此公告。

　　浙江新中港热电股份有限公司董事会

　　2021 年 12月10日

　　证券代码：605162 证券简称：新中港公告编号：2021-028

　　浙江新中港热电股份有限公司

　　关于公司公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设

　　1、假设本次公开发行可转换公司债券预计于2022年5月31日发行完成，并分别假设至2022年12月31日全部未转股和至2022年11月30日全部转股两种情形（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次公开发行可转债募集资金总额为36,913.57万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为14.00元/股（该价格不低于公司第二届董事会第十一次会议召开日前20个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价）。

　　上述转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，不低于公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　5、公司2021年1-9月年实现归属于母公司股东的净利润为79,175,690.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润76,550,531.13元。假设2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2021年1-9月对应数据的年化金额，即分别为105,567,587.56元、102,067,374.84元。假设2022年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年这一假设金额持平。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

　　6、暂不考虑2021年度现金分红、派送红股及转增股本的影响。该情况仅为假设情况，不构成是否对派发现金股利、是否派送红股及是否转增股本的承诺。

　　7、暂按照本次公开发行可转债募集资金总额的20%模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，本次公开发行可转债募集资金总额的80%模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、在预测公司发行在外的总股本时，以本次发行前截至2021年9月30日的总股本400,451,000股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司任何承诺和预测，公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。特此提醒投资者关注本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行有利于有效推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性详见《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》之“二、本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目立足于公司的企业使命与战略目标，在现有业务的基础上进行拓展、延伸以及建立在现有经验上的创新。如果发展计划能顺利实施，将扩大公司的生产规模，增强盈利能力，拓宽业务覆盖面，提高知名度。公司的核心竞争力将得到增强，进一步巩固行业中的领先地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　人员储备方面，公司已建立了项目经验丰富、专业能力强的技术团队，拥有较高的技术水平和项目实践经验。此外，公司已建立员工培训体系和人才引进渠道。未来1-2年，公司将根据发展需要，不断完善人才发展计划。加大人才的培养力度和引进力度，并通过院士工作站的建设，为人才提供才能施展和锻炼舞台，并为公司引领热电联产行业发展提供强有力的人才保障，丰富的人才储备为募集资金投资项目的实施奠定了基础。

　　2、技术储备

　　节约能源方面，公司通过多年持续的技术改造，创造了全国热电联产行业较低的能耗。与近8年（2012年-2019年）“全国6,000千瓦及以上电厂”、“浙江省6,000千瓦及以上火电厂”等行业统计数据相比，新中港在供热标准煤耗明显低于或与行业统计数据基本持平的情况下，供电标准煤耗远低于行业统计数据；2008年公司被国家发改委节能技术推广中心选为全国最佳节能实践案例（第108例）并在全国推广；根据浙江省经信委、浙江省统计局的审核，2014年6月、2015年6月浙江日报发布了全省高能耗行业产品单耗红黑榜，公司连续两年被评为同行业（热电联产）红榜第一名（即能耗最低，近年一共仅公布过这两次）。作为同行业唯一一家“国家标准示范创建项目——热电联产能效提升节能标准化示范创建项目”，2020年6月，通过了中期验收。

　　清洁燃煤方面，公司于2016年8月经浙江省环保监测中心测试、通过了由绍兴市环保局和绍兴市经信委组织的全厂超低排放（即按天然气发电机组排放标准）验收，是浙江省首个全厂通过超低排放验收的热电厂。公司的超低排放工艺路线已作为《浙江省燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB33/2147-2018）编制说明中唯一的热电厂案例，是浙江省经信委等六部门下发的《浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划》（浙经信电力〔2015〕371号）推荐的技术路线之一，是国家生态环境部发布的《燃煤电厂超低排放烟气治理工程技术规范》（HJ2053-2018）所述的炉内脱硫和炉后高效烟气循环流化床脱硫工艺相结合的典型超低排放技术路线。

　　公司历经热电联产六期工程所取得的建设、运营和经济效益的经验，以及多次进行热网管道的扩容、持续进行技术更新改造的等方面的经验，为本公司本次募投项目实施，创造更高、更好的环境效益和经济效益打下了基础。公司在高压、超高压热电联产机组的建设运营一直走在行业的前列，公司采用脱硫、脱硝和除尘等环保技术实现了全厂超低排放，同样的经验可应用于本次募投项目中的亚临界机组建设和运营。

　　3、市场储备

　　作为嵊州市唯一公用热源点，公司的热电厂（含其前身）经过30多年的建设运营，现为嵊州市工业园区内的造纸、印染、医药、化工、食品等150余家工业企业供热，是嵊州市的重要基础设施。热力方面，公司2018年、2019年和2020年供热量分别为252.67万吨、264.62万吨和238.67万吨；电力方面，按照有关法律法规，公司所发电量全额优先上网并按政府定价结算。

　　随着环境保护和节能减排压力与日俱增，国家法律法规支持热电联产集中供热，高效清洁利用煤炭成为大趋势；同时，随着嵊州巴贝集团全龄人工饲料工厂化养蚕项目一期投产及二期建设，以及公司供热范围内包含盛泰纺织印染基地、仙岩造纸基地、医药上市公司、厨具等配套泡沫包装材料生产企业在内的各行业原有热用户热负荷逐步增加，保障了公司稳定的市场储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄的即期回报：

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（1）公司现有业务板块运营状态、发展态势

　　公司采用热电联产的方式进行蒸汽的销售和电力产品的销售，主要业务包括蒸汽生产和销售，电力生产和供应。

　　截至2021年12月，本公司装机规模五炉五机，另外有2台燃气锅炉备用，锅炉总容量为720t/h（含现役5套机组和备用的燃气锅炉），装机总量为93.5MW，扣除机组回热循环等自用汽后，对外最大供热能力为559.2t/h（含现役4套机组和备用的燃气锅炉）。未来随着公司“80,000Nm3/h空压机项目”的建设投产，公司的装机规模将进一步扩大。

　　2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为61,944.05万元、64,999.69万元和57,098.73万元，公司净利润分别为11,351.92万元、15,624.97万元和15,733.79万元。

　　（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　　A、环保风险及改进措施

　　近年来，在环保检查力度不断加大，环保标准趋严的背景下，公司在环境保护方面的优势逐渐显现，未受到环保部门的任何处罚。但随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本。公司是浙江省首个全厂通过超低排放验收的热电厂，且所采用的环保技术工艺路线没有脱硫废水、白羽烟等二次污染，全厂产生废水较少，虽然发行人在新投资建设的项目中，所配套的环保设施一次性投入较大，但运营成本较低，对收益水平的综合影响相对较小。

　　公司80000Nm3/h空压机项目将建设1台压缩空气总产量93000Nm3/h汽轮机拖动空气压缩机组（包括外供3.55Mpa(a)压缩空气80000Nm3/h和厂内替代自用0.9MPa(a)压缩空气部分13000Nm3/h），同时新建1台110t/h的高温超高压燃煤循环流化床锅炉。另建设1套93000Nm3/h电动空气压缩机组作为备用（包括外供3.55Mpa(a)压缩空气80000Nm3/h和厂内替代自用0.9MPa(a)压缩空气部分13000Nm3/h），应对嵊州市内企业新增压缩空气需求和不断增长的用热需求，同时进一步提升煤电高效清洁利用，降低煤耗率、烟气污染排放，可进一步降低环保风险。

　　B、燃料波动风险及改进措施

　　发行人使用的燃料主要是煤炭，也有少量的天然气。2016年以来，受宏观经济企稳回升及煤炭去产能措施影响，煤炭价格回升。2017年，随着《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》的印发，天然气价格的形成机制不断向市场化的方向前进。虽然公司实行煤热价格联动，但煤炭或者天然气价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。

　　公司80000Nm3/h空压机项目使用高温超高压燃煤循环流化床锅炉，首先，参数水平较高，将进一步降低能耗，全厂供电煤耗将持续维持在较低水平，降低煤价波动对公司经营业绩的影响；其次，煤炭成本相对天然气低，该机组使用煤炭作为燃料，可以一定程度上替代天然气燃料，降低天然气价格波动对公司经营业绩的影响；最后，公司将根据下游热用户需求以及煤炭库存情况，结合煤炭等原材料价格走势，继续做好安排煤炭采购排期。

　　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

　　（1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

　　本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。公司将进一步积极探索有利于公司持续稳定发展的采购、生产及销售模式，提高营业收入，降低成本费用，增加利润，为股东带来持续回报。

　　（2）加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次募集资金到位后，主要用于80,000Nm3/h空压机项目的投资，所投资项目全部建设投产后，公司将扩大对嵊州热用户的覆盖程度，进一步巩固公司在热电行业中的市场地位；80,000Nm3/h空压机项目投产后公司产品多元耦合将迈开第一步，压缩空气经济效益将优于同容量背压发电机组，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力。

　　本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设工作，争取早日实现预期效益。

　　（3）加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理办法》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。

　　（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（5）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，制定了《浙江新中港清洁能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年（含上市当年）内股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　（6）不断完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东浙江越盛集团有限公司、实际控制人谢百军、谢迅就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　“作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

　　特此公告。

　　浙江新中港热电股份有限公司董事会

　　2021 年 12月10日