辽宁能源煤电产业股份有限公司关于下属子公司购买资产暨关联交易及交易后形成关联担保公告的补充公告

原标题：辽宁能源煤电产业股份有限公司关于下属子公司购买资产暨关联交易及交易后形成关联担保公告的补充公告

　　证券代码：600758        证券简称：辽宁能源        公告编号：2021-035

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　关于下属子公司购买资产暨关联交易

　　及交易后形成关联担保公告的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，并决定于2021年12月24日召开2021年第二次临时股东大会审议上述议案。2021年12月9日，公司披露了《关于下属子公司购买资产暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》（具体详见2021年12月9日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告）。

　　为方便投资者对公司子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司（以下简称“呼盛矿业”）100%股权的关联交易议案进行表决，现对上述关联交易事项作如下补充公告：

　　一、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、公司名称：呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　3、注册地：内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗巴镇陶海牧场海东村东侧（呼盛煤矿）

　　4、法定代表人：柳春

　　5、注册资本：36,547.7656万元

　　6、成立时间：2004年4月6日

　　7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭开采、销售、机电设备及配件、材料销售。

　　8、股权结构：沈煤集团持有呼盛矿业100%股权。

　　9、呼盛矿业一年又一期的审计情况：

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020年12月31日，呼盛矿业资产总额653,015,642.23元，负债总额408,286,261.35元，所有者权益244,729,380.88元 ，营业收入342,276,342.82元，净利润60,436,878.60 元。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年9月30日，呼盛矿业资产总额657,150,819.44元，负债总额318,090,058.64元，所有者权益339,060,760.80元，营业收入303,445,954.85元，净利润71,244,992.24元。

　　（二）矿产资源情况

　　1、矿产资源的基本情况

　　呼盛矿业的主营业务为褐煤的开采运营。

　　呼盛煤矿于2006年2月动工兴建，设计生产能力120万吨/年，目前核定产能为180万吨/年。煤矿行政区划隶属呼伦贝尔市陈巴尔虎旗管辖。井田面积10.536平方公里，2020年评为特级安全高效矿井。矿井为低瓦斯矿井，水文地质类型为中等，煤尘具有爆炸性，属容易自燃煤层。

　　呼盛煤矿2020年完成产量168万吨，2021年1-10月份完成产量147万吨，到年末预计完成180万吨。

　　矿井东西走向长5.36Km，南北倾向宽1.96Km，井田面积10.536Km2，截至目前剩余可采储量6606.55万吨，剩余可采服务年限28.23年。

　　2、矿业权情况

　　2004年7月7日，内蒙古自治区人民政府以“内政字［2004］224号文《关于建设两座（60万吨）矿井的批复》”，批复同意设立呼盛煤矿60万吨采矿权。

　　2005年4月23日，内蒙古自治区国土资源厅以内国土资采通字[2005]0253号，颁发了采矿许可通知，采矿许可证号1500000510253，生产规模60万吨/年。2014年1月27日，内蒙古自治区煤炭工业局以内煤局字【2014】39号文件《关于呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司呼盛煤矿产业升级改造项目（120万吨/年）竣工验收意见书》的通知予以批复，2014 年 4 月 8 日取得最新的《采矿许可证》，许可证有效期自 2014 年 4 月 8 日至 2034 年 4 月 8 日。生产规模120万吨/年。

　　2008年11月10日，国家能源局“国能局煤炭﹝2008﹞149号文《国家能源局关于下达2009年煤炭产业升级改造项目（第一批）的通知》”，同意内蒙古呼盛矿业有限责任公司呼盛煤矿煤炭资源整合改造，提高资源回收率，煤矿采煤技术升级，矿井年生产能力由60万吨增加到120万吨。

　　2018年1月15日，内蒙古自治区煤炭工业局以内煤函字［2018］8号文《关于核定呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司呼盛煤矿生产能力的复函》，同意该矿生产能力由120万吨/年核增至180万吨/年。按自治区自然资源厅2019年5月28日“关于告知采矿许可证证载生产规模有关问题的函”的要求，采矿许可证证载生产规模仅代表采矿许可证新立登记时的规模，只有在办理延续等事项时，变更生产能力。

　　截至目前，呼盛煤矿已按国家有关规定按时缴纳了采矿权价款。

　　3、交易标的相关生产配套条件

　　（1）2014 年 4 月 8 日，呼盛煤矿取得了煤炭地下开采《采矿许可证》，生产规模是 120万吨/年，矿区面积 10.536 平方公里，有效期自2014年4月 8 日至 2034 年 4 月 8 日，具备煤炭矿产资源的开采权。

　　（2）2014 年 1 月 27 日，呼盛煤矿取得了内蒙古自治区煤炭工业局关于《呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司呼盛煤矿产业升级改造项目（120万吨/年）竣工验收意见书》的通知，购置综采液压支架、采煤机、刮板输送机、胶带运输机、移动变压器等煤炭开采配套设备；2020年 1 月 6 日，呼盛煤矿取得了内蒙古煤矿安全监察局发放的《安全生产许可证》，许可范围是煤炭开采（井工），有效期为 2020 年 1 月 6 日至 2023 年 1 月 6 日；2020 年 3 月 14日，呼盛煤矿取得了陈巴尔虎旗生态环境局发放的固定污染源排污登记编号，有效期自 2020 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 13 日止。呼盛煤矿手续齐全具备煤炭矿产资源开采资质。

　　（3）呼盛煤矿目前为正常生产矿井并对外销售煤炭，具备矿山开采资质和煤炭的生产能力。公司自身具备煤炭矿产资源的开采资质和生产资质。

　　4、矿业权设立以来的持有人变化情况

　　呼盛矿业成立于2004年4月，原名“内蒙古呼盛矿业有限责任公司”，于2008年6月更名为“呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司”。

　　标的公司设立时的股东和股权结构如下：

　　■

　　(1)第一次股权变更

　　2006年8月10日，标的公司召开股东会，会议同意将公司注册资本金由613万元增至1,213万元，新增注册资本600万元由赵广玉以货币出资。

　　本次增资完成后，标的公司的股东及股权结构如下：

　　■

　　（2）第二次股权变更

　　2010年3月28日，标的公司召开股东会，会议同意赵蔷将其持有的标的公司41万元股权（占公司注册资本3.38%）转让给赵广玉，转让价款为41万元。上述股权转让完成后，赵广玉持有标的公司100%股权；标的公司由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“一人有限责任公司”。

　　本次股权转让完成后，标的公司的股东及股权结构如下：

　　■

　　（3）第三次股权变更

　　2017年11月29日，标的公司唯一股东赵广玉作出股东决定，同意公司注册资本由1,213万元增至10,213万元，新增注册资本9,000万元由赵广玉于2024年4月6日前缴足。

　　本次增资完成后，标的公司的股东及股权结构如下：

　　■

　　（4）第四次股权变更

　　2017年12月15日，标的公司唯一股东赵广玉作出股东决定，同意公司注册资本由10,213万元增至36,547.7656万元，新增注册资本26,334.7656万元由股东赵广玉于2024年4月6日前缴足。

　　本次增资完成后，标的公司的股东及股权结构如下：

　　■

　　（5）第五次股权变更

　　2010年12月25日，沈煤集团与赵广玉签署了《标的公司经营管理权托管协议书》，约定：（1）沈煤集团拟按5.28亿元的价格购买赵广玉所持有的标的公司股权或资产；（2）赵广玉将标的公司的经营管理权托管给沈煤集团，托管期限至正式股权或资产买卖协议签订日止。

　　2012年11月13日，沈煤集团与赵广玉签署了《补充协议书》，约定：（1）赵广玉认可沈煤集团系标的公司的实际控制人，对标的公司100%股权具有独立处置权；（2）双方确认沈煤集团已向赵广玉支付3.35亿元交易价款，并应向赵广玉再支付22,692万元交易价款（包含转让款余额、银行同期利息及滞纳金等）。

　　2017年8月15日，内蒙古自治区高级人民法院作出“（2017）内民初36号”《民事判决书》，判令：（1）沈煤集团向赵广玉支付股权转让款欠款44,504,315元及相应利息；（2）沈煤集团及赵广玉就标的公司股权转让事宜办理工商变更登记手续。

　　2017年10月20日，沈煤集团与赵广玉签署了《执行判决书和解协议》，约定：（1）沈煤集团应向赵广玉支付股权转让款欠款44,504,315元及利息10,646,346.62元，并支付应由其承担的诉讼费261,610.32元；（2）沈煤集团应分三期向赵广玉支付前述款项；（3）沈煤集团向赵广玉支付第三期款项前，双方共同办理标的公司股权的工商变更登记手续。

　　2018年4月，沈煤集团与赵广玉签署了《执行和解协议（二）》，约定：（1）双方确认沈煤集团已经全部履行了判决书及《执行和解协议》约定的付款义务；（2）双方同意在《执行和解协议（二）》签订后3日内完成标的公司100%股权的工商变更登记。

　　本次股权转让完成后，标的公司的股东及股权结构如下：

　　■

　　(6)第六次股权变更

　　2018年5月30日，沈煤集团作出《股东决定》，同意将其所持呼盛矿业24,959万元债权等额转为对呼盛矿业的出资。

　　本次实缴出资完成后，标的公司的股东及股权结构如下：

　　■

　　5、矿业权权属转移需履行的程序

　　本次交易是通过股权收购的方式取得呼盛矿业100%股权，其采矿权主体仍为呼盛矿业，权属未发生变化，无需取得国土资源主管部门的同意，但尚需履行股权变更的工商变更程序。

　　6、尽职调查情况

　　公司于2021年8月对呼盛矿业开展尽职调查，截至目前，尽职调查工作已完成。其中，会计师事务所调查发现的主要风险为：煤炭市场价格变动风险；律师事务所调查发现的主要问题为：关联担保问题、股权质押问题、行政处罚问题等。

　　二、评估及定价情况

　　（一）资产评估情况

　　本次交易中，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京金开房地产土地资产评估有限公司（以下简称“金开评估”）对交易标的资产进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》[金开评报字〔2021〕第167号]。本次资产评估采用资产基础法及收益法，经评估，评估结论采用资产基础法评估结论，截至评估基准日2021年9月30日，呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司股东全部权益的市场价值为96,843.81万元。本次评估增值62,937.74万元，增值率185.62%，主要原因为采矿权的评估增值导致。其中采矿权评估增值53,297.82万元，增值率769.13%，增值主要原因为采矿权评估值系企业的预期净现金流折现,而账面值仅为采矿权资源价款缴纳成本较低所致。

　　（二）矿业权评估情况

　　金开评估出具的《资产评估报告》中的矿业权评估值是利用了具有采矿权评估资质和经验的辽宁地鑫源土地矿业评估咨询有限公司出具的《呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司呼盛煤矿采矿权评估报告》[辽鑫矿评字〔2021〕Z006号]（以下简称“《采矿权评估报告》”），《采矿权评估报告》采用的评估方法是折现现金流量法，经评估，截至到评估基准日2021年9月30日，剩余可采储量6606.55万吨对应的采矿权评估价值为60,227.43万元。

　　（三）定价情况

　　基于金开评估出具的《资产评估报告》的评估值96,843.81万元，结合中审众环的《审计报告》，综合考虑标的资产周边矿产资源最新市场转让价格、现有标的公司资产情况和公司未来发展需要，本次交易的交易价格按照经国资备案的资产评估结果确定为96,843.81万元。

　　三、和关联方过去12个月关联交易的情况

　　公司在本次交易前12月内与沈煤集团未发生除日常关联交易外的需要特别说明的历史关联交易。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月10日

　　证券代码：600758        证券简称：辽宁能源        公告编号：2021-036

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司股东

　　中国信达集中竞价减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东持股的基本情况

　　减持前，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）持有公司股份数量为138,648,593股，占公司总股本的10.49%。上述股份来源于本公司非公开发行股份。

　　●集中竞价减持计划的进展情况

　　截至2021年12月9日，中国信达减持计划时间过半，在此期间中国信达通过集中竞价交易减持公司股份5,954,093股，本次减持计划尚未实施完毕。

　　一、集中竞价减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、集中竞价减持计划的实施进展

　　（一）大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

　　减持时间过半

　　■

　　（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是 □否

　　（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是 √否

　　（四）本次减持对公司的影响

　　中国信达不属于辽宁能源控股股东、实际控制人，本次股份减持不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。

　　（五）本所要求的其他事项

　　无。

　　三、集中竞价减持计划相关风险提示

　　（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　截至本公告应披露之日，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，减持计划尚未实施完毕。中国信达将结合市场情况、股价表现以及相关规定等因素，决定是否继续实施减持，实际减持数量和减持价格存在不确定性。

　　（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　（三）其他风险

　　公司将持续关注相关事项的后续进展情况，并督促股东及时、依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2021年12月10日

　　证券代码：600758   证券简称：辽宁能源   公告编号：2021-037

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司股东

　　辽宁交投集中竞价减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东持股的基本情况

　　减持前，辽宁交通投资有限责任公司（以下简称“辽宁交投”）持有公司股份124,315,992股，占公司总股本的9.41%。上述股份来源于协议转让取得。

　　●集中竞价减持计划的进展情况

　　截至2021年12月9日，辽宁交投通过集中竞价交易减持公司股份13,204,300股，本次减持计划尚未实施完毕。

　　四、集中竞价减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　五、集中竞价减持计划的实施进展

　　（六）大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

　　集中竞价交易减持数量过半

　　■

　　（七）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是 □否

　　（八）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是 √否

　　（九）本次减持对公司的影响

　　辽宁交投不属于辽宁能源控股股东、实际控制人，本次股份减持不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。

　　（十）本所要求的其他事项

　　无。

　　六、集中竞价减持计划相关风险提示

　　（四）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　截至本公告应披露之日，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，减持计划尚未实施完毕。辽宁交投将结合市场情况、股价表现以及相关规定等因素，决定是否继续实施减持，实际减持数量和减持价格存在不确定性。

　　（五）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　（六）其他风险

　　公司将持续关注相关事项的后续进展情况，并督促股东及时、依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2021年12月10日

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