(上接C18版)迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书_新浪财经

原标题：(上接C18版)迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接C18版）

　　承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方违反上述承诺的，将依据本承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。承诺出具方不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对于上述股份锁定期限、减持安排有不同要求，同意按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行上市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，承诺出具方将按照中国证监会、上海证券交易所的反馈意见与公司协商修改上述承诺相关内容。

　　6、发行人高级管理人员暨核心技术人员承诺

　　杨振帆、陈素勤、QINGBEI ZENG、HONCHUNG TSUI、SHIH-YING CHANG、作为公司高级管理人员暨核心技术人员，就所持公司股份锁定事宜作出承诺如下：

　　（1）自发行人于2020年7月16日完成无锡迪喆对发行人增资的工商变更手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）前述锁定期届满后，承诺出具方在发行人任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。承诺出具方作为发行人核心技术人员期间，自所持发行人首次公开发行前已发行的股份限售期满之日起4年内，承诺出具方每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首次公开发行前已发行的股份总数的25%，减持比例可以累积使用。若承诺出具方自发行人离职，离职后半年内，承诺出具方不得转让发行人首次公开发行前已发行的股份。若承诺出具方自发行人离职，离职后半年内，承诺出具方不得转让发行人首次公开发行前已发行的股份。

　　（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺出具方持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　（4）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，承诺出具方自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的股份，限售期届满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在发行人实现盈利后，承诺出具方可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持发行人首次公开发行前已发行的股份，但承诺出具方仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。

　　（5）承诺出具方若减持发行人股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　①减持股份的条件

　　将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发行人股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

　　②减持股份的数量及方式

　　减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据相关减持规定审慎制定股票减持计划。在减持发行人股份前后，应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

　　③减持股份的价格

　　减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。

　　④减持股份的信息披露

　　通过集中竞价交易减持所持有的发行人股份的，将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效且适用的规定履行必要的备案、公告程序，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

　　7、发行人核心技术人员承诺

　　乔卫军、陈侃、郑莉作为公司核心技术人员，就所持公司股份锁定事宜作出承诺如下：

　　（1）若承诺出具方自发行人离职，离职后六个月内，承诺出具方不得转让发行人首次公开发行前已发行的股份。

　　（2）自发行人于2020年7月16日完成无锡迪喆对发行人增资的工商变更手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　（3）自所持发行人首次公开发行前已发行的股份限售期满之日起4年内，承诺出具方每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首次公开发行前已发行的股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（4）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，承诺出具方自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的股份。

　　（5）承诺出具方所持发行人首发前股份锁定期届满后，承诺出具方根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让或其他合法方式进行减持。在减持发行人股份前后，应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

　　承诺出具方将遵守上述股份锁定承诺，若承诺出具方违反上述承诺的，将依据本承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。承诺出具方不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　发行人、AZAB、先进制造、无锡迪喆、ZYTZ、全体董事（独立董事除外）、高级管理人员就稳定股价事宜作出承诺如下：

　　1、启动股价稳定措施的条件

　　本公司股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产（最近一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体承诺将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价。

　　2、股价稳定措施的方式及顺序

　　股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）董事、高级管理人员增持公司股票等方式。

　　选用前述方式时应考虑：（1）公司股价是否满足启动稳定股价措施条件的；（2）不能导致公司不满足法定上市条件；（3）不能迫使承诺出具方履行要约收购义务。

　　股价稳定措施的实施顺序如下：

　　第一选择为公司回购股票，但若公司无法回购，回购股票议案未获公司股东大会批准或公司回购方案实施完成后，公司股票仍未满足连续十个交易日的收盘价均已高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产之条件，则第一选择为董事、高级管理人员增持公司股票；

　　第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：若公司无法回购，回购股票议案未获公司股东大会批准或公司回购方案实施完成后，公司股票仍未满足连续十个交易日的收盘价均已高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产之条件，并且相关董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

　　3、实施公司回购股票的程序

　　在公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，在满足启动稳定股价措施的条件时，公司实施股票回购。公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资金，单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在启动稳定股价措施的条件满足起5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体方案，并在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过。该等股份回购预案经股东大会审议通过后，公司将依法通知债权人，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。在完成必要的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股票回购方案。

　　在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施该方案。

　　公司承诺，公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及证券交易所相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。

　　任何对股东大会审议通过的稳定股价预案的修订均需提交公司股东大会审议。

　　公司应当依照相关法律、行政法规和证券市场监管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，对稳定股价方案、具体措施、进展情况等内容进行信息披露。

　　公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购公司股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。公司股东先进制造、AZAB、ZYTZ、无锡迪喆承诺，在公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上，对公司回购公司股份方案的相关决议投赞成票。

　　4、董事、高级管理人员增持公司股票的程序

　　若公司无法回购，回购股票议案未获公司股东大会批准或公司回购方案实施完成后，公司股票仍未满足连续十个交易日的收盘价均已高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产之条件，并且相关董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务,在公司领薪的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的20%，不高于其上年度从公司领取税后收入的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，本承诺人在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

　　在实施增持股票期间，出现下列情形，承诺出具方可以依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划：

　　（1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的；

　　（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致上述承诺出具方需要履行要约收购义务，且本承诺出具方未计划实施要约收购。

　　公司全体董事（独立董事除外）承诺，当公司根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市后三年内稳定股价预案》之规定实施回购公司股份的情况发生时，将在公司就相关股份回购事宜召开的董事会上以其董事身份对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　承诺出具方应当在增持前向公司董事会报告具体实施计划方案，依法履行信息披露及豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。

　　承诺出具方承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及上海证券交易所相关业务规则的规定；若未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令本承诺人及时履行增持股票义务，承诺出具方仍不履行的，承诺出具方承诺接受如下约束措施：

　　（1）将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应责任。

　　（3）公司有权从本承诺人从公司领取的报酬（如有）中扣减相应金额。

　　（4）承诺出具方无正当理由拒不履行本预案规定的股票增持义务，且情节严重的，股东大会或董事会有权对本承诺人解聘、更换。

　　承诺出具方将依法遵守公司通过的稳定股价的其他与本承诺人相关的义务。

　　对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行本预案相关义务后聘任。

　　三、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　公司对关于欺诈发行上市的股份购回作出承诺如下：

　　（1）若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，承诺出具方承诺在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。

　　（2）若上述购回承诺未得到及时履行，承诺出具方将及时进行公告，并且承诺出具方将在定期报告中披露公司承诺的履行情况及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　（3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对承诺出具方因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，承诺出具方自愿无条件地遵从该等规定。

　　2、发行人股东先进制造、AZAB、无锡迪喆、ZYTZ关于构成欺诈发行时购回股份的承诺

　　发行人股东先进制造、AZAB、无锡迪喆、ZYTZ对关于欺诈发行上市的股份购回作出承诺如下：

　　（1）若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，承诺出具方承诺在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，按照承诺出具方与其他负有构成欺诈发行时购回股份义务的主体之间于首次公开发行前在公司的相对持股比例购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（2）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本承诺人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，承诺出具方自愿无条件地遵从该等规定。

　　四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人、主要股东、董事、监事及高级管理人员承诺

　　1、发行人的声明及承诺

　　发行人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　2、发行人股东先进制造、AZAB、无锡迪喆、ZYTZ的声明及承诺

　　发行人股东先进制造、AZAB、无锡迪喆、ZYTZ对公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任：

　　（1）若公司招股说明书及其他申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。具体措施为：在中国证监会对公司作出正式的行政处罚决定书并认定公司存在上述违法行为后，公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

　　（2）若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定公司本次发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则承诺出具方承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股（如有）。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员的声明及承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员对公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（1）若公司招股说明书及其他发行信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体措施为：在中国证监会对公司作出正式的行政处罚决定书并认定公司存在上述违法行为后，公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

　　（二）保荐机构承诺

　　中信证券作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及主承销商，承诺如下：

　　“公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）联席主承销商承诺

　　华泰联合证券有限责任公司作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的联席主承销商，承诺如下：

　　（四）发行人审计机构承诺

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构，承诺如下：

　　“本机构为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”

　　（五）发行人律师承诺

　　北京中伦律师事务所作为发行人的律师，承诺：

　　（六）发行人资产评估机构承诺

　　上海东洲资产评估有限公司作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的资产评估机构，承诺如下：

　　“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（七）发行人验资及验资复核机构承诺

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的验资及验资复核机构，承诺如下：

　　“本机构为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”

　　五、关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺

　　1、发行人首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺

　　公司就首次公开发行摊薄即期回报相关措施的切实履行作出承诺如下：

　　（1）加强研发、拓展业务，提高公司综合竞争力

　　公司将继续巩固和发挥自身优势，加速现有产品管线的临床研发，持续加强公司的创新药研发及全球商业化能力，拓展全球市场，不断提升公司在国内外生物医药行业的市场地位，实现公司持续、稳定发展。

　　（2）加强内部管理、提高运营效率、降低运营成本

　　公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。首先，公司将完善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项目运作方案。其次，公司将积极推进产品研发流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，不断降低损耗。最后，公司也将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本费用控制和资产管理，并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率。

　　（3）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照法律法规、规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》的规定制定了《迪哲（江苏）医药股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述临床研发项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹安排开展临床试验，力争加快临床研究进度，实现创新药品的早日上市，实现预期收益。

　　（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司根据上市后启用的《公司章程（草案）》制定了《股东分红回报规划》，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股票股利分红，细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　承诺出具方如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。

　　2、发行人股东先进制造、AZAB、无锡迪喆、ZYTZ首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺

　　公司股东先进制造、AZAB、无锡迪喆、ZYTZ就首次公开发行摊薄即期回报相关措施的切实履行作出承诺如下：

　　（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　（2）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（3）在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺出具方承诺与该等规定不符时，承诺出具方承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；

　　（4）承诺出具方承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如承诺出具方未能履行上述承诺，承诺出具方将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

　　3、发行人董事、高级管理人员填补即期回报被摊薄的承诺

　　公司董事、高级管理人员就填补即期回报被摊薄作出承诺如下：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对个人的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、利润分配政策的承诺

　　公司就利润分配政策作出承诺如下：

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规及文件的规定，公司制定并由2020年第二次临时股东大会审议通过了本次公开发行后生效的《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》。

　　为维护中小投资者的利益，承诺出具方承诺将遵守并执行《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》及关于公司上市后前三年股东分红回报规划确定的利润分配政策，履行利润分配决策程序，并实施利润分配。

　　《迪哲（江苏）医药股份有限公司上市后三年（含上市当年）股东回报规划》具体内容如下：

　　1、制定本规划考虑的因素

　　股东回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制。

　　2、本规划的制定原则

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、利润分配方式

　　公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票两者相结合或者法律、法规允许的其他方式。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式。

　　4、现金分红的具体条件和比例

　　在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在弥补亏损、足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。

　　其中，重大资金支出安排指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　5、股票股利的具体条件

　　在满足上述现金分红的具体条件的前提下，满足下述条件之一的，董事会可以提出股票股利分配预案，但无论何种情形，公司股利分配均不得超过累计可供分配利润的范围：

　　（1）如董事会认为公司有扩大股本规模需求时，或公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（2）公司在面临资金需求约束或现金流不足时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

　　6、利润分配的时间间隔

　　在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际经营状况向股东大会提议进行中期现金分红。

　　7、利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配方案由董事会根据公司章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应当发表明确的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当在定期报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表明确意见。

　　8、利润分配政策的调整机制

　　如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、外部董事、独立董事和外部监事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司若当年不进行或以低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；相关利润分配议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会议案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　七、对发行申请文件真实性、准确性和完整性的声明及承诺

　　八、未履行承诺时的约束措施承诺

　　1、发行人关于未履行承诺时的约束措施承诺

　　（1）公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　　（2）如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的原因导致的除外），公司将采取以下措施：

　　1）公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2）如该违反的承诺属于可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将依法做出补充或替代性承诺；

　　3）若因公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法向投资者承担法律责任；

　　4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。

　　（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致公司未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，公司将采取以下措施：

　　1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　2、发行人股东先进制造、AZAB、无锡迪喆、ZYTZ、LAV Dizal、苏州礼康、苏州礼瑞、无锡新动能、三一众志、Trinity Uppsala关于未履行承诺时的约束措施承诺

　　公司股东先进制造、AZAB、无锡迪喆、ZYTZ、LAV Dizal、苏州礼康、苏州礼瑞、无锡新动能、三一众志、Trinity Uppsala，就未履行承诺时的约束措施作出承诺如下：

　　（1）本承诺人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）若本承诺人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本承诺人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　1）本承诺人承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；

　　2）如该违反的承诺属于可以继续履行的，承诺出具方将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，承诺出具方将依法做出补充或替代性承诺；

　　3）给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺出具方承诺将向发行人或者其他投资者依法承担法律责任。

　　（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺出具方未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，本承诺人将采取以下措施：

　　1）将根据相关法律法规的要求及时、充分披露承诺出具方承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）将根据相关法律法规的要求向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　3、发行人股东Imagination V关于未履行承诺时的约束措施承诺

　　（1）本承诺人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　1）如该违反的承诺属于可以继续履行的，本承诺人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本承诺人将依法做出补充或替代性承诺；

　　2）给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺出具方承诺将向发行人或者其他投资者依法承担法律责任。

　　（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本承诺人未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，本承诺人将采取以下措施：

　　1）将根据相关法律法规的要求及时、充分披露本承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）将根据相关法律法规的要求向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　4、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未履行承诺时的约束措施承诺

　　（1）承诺出具方保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）承诺出具方非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则承诺出具方承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　1）承诺出具方若未能履行在招股说明书中披露的承诺出具方作出的公开承诺事项的，承诺出具方将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　3）给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺出具方承诺将向发行人或者其他投资者依法承担法律责任。

　　1）及时、充分披露承诺出具方承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　九、其他承诺事项

　　发行人就股东持股情况作出承诺如下：

　　“1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情况。

　　2、发行人首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构中信证券股份有限公司通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有少量公司股份（穿透后持有本公司股份的比例不超过0.1%），该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策，并非中信证券主动针对公司进行投资；除前述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

　　3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情况。”

　　十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师经核查认为，发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员已根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《股票上市规则》的相关要求出具了关于股份限制流通、持股意向、减持意向、稳定股价、填补被摊薄即期回报措施、欺诈发行股份购回、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等相关承诺，并提出了未能履行承诺的约束措施，相关承诺内容及未能履行承诺时的约束措施符合法律、法规及中国证监会、上交所的相关要求，合法有效。

　　发行人：迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　2021年12月9日