广东天际电器股份有限公司 关于全资子公司签订合作框架协议的公告

广东天际电器股份有限公司 关于全资子公司签订合作框架协议的公告
2021年12月07日 01:43 证券日报

原标题:广东天际电器股份有限公司 关于全资子公司签订合作框架协议的公告

  股票代码:002759         股票简称:天际股份         公告编号:2021-095

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月21日披露了《关于全资子公司签订项目投资意向书的公告》(公告编号:2021-072),公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司(以下简称“新泰材料”)与江苏常熟新材料产业园、江苏瑞泰新能源材料股份有限公司(以下简称“瑞泰新材”)投资意向书,约定投资年产30000吨六氟磷酸锂及氟化锂、氯化钙等锂盐材料的生产销售项目,项目预计总投资:30亿元人民币,新设立的公司注册资本10亿元人民币。

  为落实上述投资项目,新泰材料与瑞泰新材、宁德新能源科技有限公司(以下简称“宁德新能源”)签订《合作框架协议》,对首期项目投资进行约定。2021年12月6日,公司召开第四届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于全资子公司江苏新泰材料科技有限公司签订合作框架协议的议案》,根据《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项的签署尚需公司股东大会审议。

  二、协议对方的基本情况

  (1)江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

  统一社会信用代码: 91320582MA1NU2QE9N

  法定代表人: 张子燕

  注册资本: 55000万人民币

  住所: 张家港保税区纺织原料市场216-2635室

  经营范围: 新能源材料的研发及相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司及全资子公司新泰材料与瑞泰新材不存在关联关系,本次交易不属于关联交易。

  (2)宁德新能源科技有限公司

  统一社会信用代码: 91350902671920959B

  法定代表人: 左允文

  注册资本: 13000万美元

  住所: 宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号

  经营范围: 一般项目:电池制造;电池销售;电容器及其配套设备制造;电容器及其配套设备销售;电子元器件与机电组件设备制造;电子专用设备制造;电子专用材料制造;电子专用设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;电子专用材料研发;电子元器件批发;电子元器件零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;机械零件、零部件销售;模具销售;仪器仪表销售;电机及其控制系统研发;工业自动控制系统装置销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;光通信设备销售;信息安全设备销售;互联网设备销售;网络设备销售;云计算设备销售;金属制品销售;日用玻璃制品销售;塑料制品销售;家具零配件销售;智能仓储装备销售;消防器材销售;特种劳动防护用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  公司及全资子公司新泰材料与宁德新能源不存在关联关系,本次交易不属于关联交易。

  三、框架协议的主要内容

  (一)协议各方

  甲方:江苏新泰材料科技有限公司

  乙方:江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

  丙方:宁德新能源科技有限公司

  (二)合作模式

  项目由三方共同出资设立有限责任公司,名称拟定为“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司” (以工商部门核准登记的名称为准),拟设立公司注册地和项目所在地为江苏常熟高科技氟化学工业园,公司经营范围为生产高纯氟化锂、六氟磷酸锂及氟硼酸钾(或氟化钙)、盐酸(或氯化钙)、氯化钠。

  (三)项目规模与投资金额

  项目投资总额不超过人民币300,000万元,建设年产30,000吨六氟磷酸锂及氟化锂、氯化钙等锂盐材料。首期投资总额不超过人民币120,000万元,建设年产30,000吨六氟磷酸锂。

  江苏泰瑞联腾材料科技有限公司注册资本为人民币100,000万元,三方均以货币出资,出资比例为:甲方占70%,乙方占25%,丙方占5%。

  (四)公司治理

  公司设立股东会,由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。公司设董事会,董事会构成三人,其中甲方有权提名两名董事,乙方有权提名一名董事。每次发出董事会会议通知时,应当同时通知监事列席董事会会议。公司设监事会,甲方、乙方和丙方各有权提名一名监事。

  四、对上市公司的影响

  本框架协议的签订有助于推动年产30,000吨六氟磷酸锂项目尽快落地实施,有利于进一步扩大新能源材料的生产产能,给公司的发展带来积极的影响。

  五、风险提示

  1、框架协议中所涉及项目在投资建设前,尚需取得项目所需工业用地、完成项目的安全生产、环境影响评价等批复文件,项目尚处于前期规划阶段,存在重大不确定性。

  2、框架协议中所涉及项目投资金额较大,可能存在资金不能及时到位,导致项目全部或部分无法实施的风险。

  3、项目实施周期长,存在实施期间因市场环境、行业产能或政策变化导致协议部分或全部无法履行的风险。

  项目需完成可行性研究论证、取得工业用地土地使用权及相关建设审批文件后方可实施建设。公司将按照相关规定,及时披露项目进度,履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东天际电器股份有限公司董事会

  2021年12月7日

  股票代码:002759         股票简称:天际股份         公告编号:2021-092

  广东天际电器股份有限公司关于全资

  子公司调整投资合作主体等方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月24日披露了《关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的公告》(公告编号:2021-051),公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司(以下简称“新泰材料”)与常熟市新华化工有限公司(以下简称“新华化工”)签署了《合作协议》,共同投资年产10,000吨六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品生产项目,总投资额60,000万元,新泰材料以货币出资,投资金额占总投资额51%;新华化工以其资产评估作价及货币出资,投资金额占总投资额49%,并共同出资设立合资公司。2021年7月12日,公司召开了2021年第二次临时股东大会审议通过本次合作投资事项,具体内容公司在巨潮资讯网披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-059)。2021年8月10日,公司披露了《关于合资公司工商登记完成的公告》(公告编号:2021-069),合资公司江苏泰潮材料科技有限公司(以下简称“合资公司”)完成工商注册登记手续。

  鉴于:新华化工项目申报相关审批文件的申报人存在不能变更为新设立合资公司的障碍,新华化工实施存续分立的方式以解决审批主体的承接问题。(1)新华化工进行存续分立,分立后新华化工继续存续(仍为公司的第二大股东),同时,剥离出实物等资产成立新公司并对已审批完成的项目进行承接。(2)经新泰材料与新华化工协商,拟注销合资公司江苏泰潮材料科技有限公司。

  近日,新华化工进行了存续分立并完成相关的注册登记手续。由于新华化工实施了存续分立,公司在投资项目、投资金额、投资比例等不变的情况下,拟对原投资合作主体等方案进行调整。本次投资合作主体等方案调整后,构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次方案的调整需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、新华化工存续分立的情况

  1、新华化工分立前的基本情况

  企业名称: 常熟市新华化工有限公司

  统一社会信用代码: 9132058114208852X4

  法定代表人: 陶惠平

  注册资本:24000万元人民币

  住所: 常熟市海虞镇江苏常熟新材料产业园海平路20号

  经营范围:许可项目:危险化学品生产;货物进出口;技术进出口;有毒化学品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;生态环境材料制造;工业酶制剂研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截至2021年11月30日,新华化工持有公司股份51,020,410股,占公司股本总额的12.69%,陶惠平为其主要股东、实际控制人之一。

  2、分立方案

  (一)分立方式

  新华化工采用存续分立的方式,分立后新华化工继续存续,派生设立的公司名称为江苏泰际材料科技有限公司(以下简称“泰际材料”)。分立完成后,新华化工仍为公司第二大股东,持有公司股份51,020,410股,占公司股本总额的12.69%。

  (二)分立前后注册资本及股权结构

  (三)财产分割情况

  以2021年6月30日为基准日,经过财产分割和调整,存续公司新华化工承接所有债权债务,并持有公司股份,仍为公司第二大股东;泰际材料承接所有实物、产权等。 新华化工和泰际材料各自资产总额、负债总额和净资产总额如下:

  单位:元/人民币

  (四)在建投资项目进展情况

  新泰材料与新华化工(分立前)共同投资年产10000吨六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品生产项目,目前工程主体已经封顶,部分设备开始安装、调试。项目实施主体由泰际材料承接。

  二、全资子公司投资合作主体等方案调整情况

  1、原投资方案

  新泰材料与新华化工签署《合作协议》(以下简称“原协议”),共同投资六氟磷酸锂、电池电解液添加剂等产品生产项目,总投资额60000万元,新泰材料以货币出资,投资金额占总投资额51%;新华化工以其资产评估作价及货币出资,投资金额占总投资额49%。按投资比例出资,双方拟共同设立合资公司,注册资本为25,000万元人民币,其余资金进入公司资本公积。该方案由于存在审批文件不能变更承接的障碍,公司拟决定取消该方案。

  2、投资合作主体等方案调整后的情况

  鉴于新华化工进行存续分立,并新设立泰际材料。原合作协议项下新华化工应当出资的全部实物资产划归至泰际材料,即与合作项目相关的资产、资质、业务、人员一并转移至泰际材料。

  同时,新泰材料以及泰际材料自然人股东拟对新设立公司进行增资,各方签订了《江苏泰际材料科技有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”),对增资事宜等进行明确约定。具体情况如下:

  (一)增资标的公司的基本情况

  1、标的公司的基本情况

  企业名称: 江苏泰际材料科技有限公司

  统一社会信用代码: 91320581MA27GQ187J

  法定代表人: 陶惠平

  成立日期: 2021年11月26日

  注册资本: 23485万元人民币

  住所: 常熟市海虞镇海平路20号

  经营范围: 许可项目:有毒化学品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;生态环境材料制造;工业酶制剂研发;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  2、股东陶惠平

  陶惠平,男,身份证号码:32052019620901****,通讯地址:江苏省常熟市虞山镇****。陶惠平为公司现任董事,通过新华化工间接持有公司股份,本次共同投资构成关联交易。

  3、股东窦建华

  窦建华,男,身份证号码:32052019570930****,通讯地址:江苏省常熟市虞山镇****。窦建华通过新华化工间接持有公司股份,为关联自然人,本次共同投资构成关联交易。

  (二)增资各方签署的协议的主要内容

  协议各方:

  甲方:江苏新泰材料科技有限公司

  乙方1:陶惠平、乙方2:窦建华(合称“乙方”)

  丙方:江苏泰际材料科技有限公司

  (1)丙方江苏泰际材料科技有限公司(或简称“泰际材料”)系由常熟市新华化工有限公司(以下简称“新华化工”)分立而成立,成立时的注册资本为23,485万元,其股权结构为如下:

  (2)甲方和新华化工此前签署了《江苏天华材料科技有限公司合作协议》等(以下合称“原协议”),在新华化工分立时,新华化工将原协议项下新华化工应当出资的全部实物资产划归至丙方,新华化工在原协议项下约定的合资公司的权利义务均转让给乙方,同时为完成原协议的商务目的,甲方和乙方同时向丙方进行增资,甲方与乙方以丙方作为合作主体共同投资六氟磷酸锂、电池电解液添加剂等产品生产项目(以下简称“合作项目”)。

  (3)本次增资金额参照丙方经评估的价值确定。根据深圳市中企华评资产评估有限公司于2021年12月5日出具的《江苏泰际材料科技有限公司拟增资扩股所涉及的江苏泰际材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(深中企华评报字(2021)第156号),评估报告对丙方截止2021年11月30日进行评估,江苏泰际材料科技有限公司评估基准日总资产账面价值为23,485.00万元,评估价值为26,612.20万元,增值额为3,127.20万元,增值率为13.32%。甲方、乙方经协商,确定以货币增资,增资金额为33,387.80万元。

  (4)甲乙双方对丙方进行增资:甲方以货币出资30,600万元人民币;乙方1以货币出资1533.29万元;乙方2以货币出资1254.51万元。本次增资完成后的丙方注册资本为50,000万元,其余计入资本公积金。本次增资情况如下:

  单位:万元/人民币

  (5)出资时间:甲方出资30,600万元,应在本协议签订后20个工作日内将与丙方对应已出资比例资金缴足;剩余出资额将根据项目进展情况于1年内缴足;丙方余下出资额将在甲方完成首期出资后的1年内缴足。

  (6)泰际材料的公司治理

  本次增资完成后,泰际材料的公司治理应当遵守原协议的约定,泰际材料的公司章程应当与已成立的合资公司江苏泰潮材料科技有限公司章程基本相同。

  (7)相关权利义务责任的承继

  新华化工在《原协议》项下约定的关于合资公司的权利义务责任均转让给乙方,乙方负责将新华化工在合作项目中涉及的资质、许可、批复及其他申请权利划归至泰际材料,确保泰际材料作为合作项目的相关权利义务责任承继方,并根据项目试生产、验收及建设进度,各方积极推动项目尽快完成,确保泰际材料合法经营。

  三、本次投资合作主体等方案调整对公司的影响

  由于合作项目涉及的政府部门审批程序(如环评、安评等)、资质申请均是以新华化工的名义申请,通过存续分立的方式将合作项目相关的审批程序、资质变更至新设立公司,有利于合作投资项目的推进及资质的延用。

  本次投资合作主体等方案的调整已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。

  四、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见

  本次投资主体等方案调整涉及的关联交易为公司全资子公司拟与公司董事陶惠平、关联自然人窦建华开展合作六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品建设项目,定价遵循自愿、平等、公平、公允原则,交易价格依据双方确认的评估机构确定,合法合理,不存在损害非关联股东利益的情形,我们一致同意将本次共同投资事项提交董事会审议,相关董事应回避表决。

  2、独立意见

  公司全资子公司拟与公司董事陶惠平、关联自然人窦建华开展合作六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品建设项目,符合六氟磷酸锂市场需求走向,有利于公司的发展。本次关联交易价格遵循自愿、平等、公平、公允原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同时,公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序,关联董事回避对本议案的表决,表决程序及表决结果合法有效,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。我们一致同意公司全资子公司新泰材料拟与公司董事陶惠平、关联自然人窦建华共同投资六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品建设项目,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第六次会议决议;

  2、公司第四届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  广东天际电器股份有限公司董事会

  2021年12月7日

  股票代码:002759         股票简称:天际股份         公告编号:2021-094

  广东天际电器股份有限公司关于变更全资子公司汕头市天际检测技术有限公司注册地址及公司名称、经营范围的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月6日召开第四届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于变更全资子公司汕头市天际检测技术有限公司注册地址及公司名称、经营范围的议案》,因经营发展需要,公司全资子公司汕头市天际检测技术有限公司拟进行注册地址、名称及经营范围的变更,具体情况如下:

  特此公告。

  广东天际电器股份有限公司董事会

  2021年12月7日

  股票代码:002759         股票简称:天际股份         公告编号:2021-096

  广东天际电器股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开广东天际电器股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案》,定于2021年12月22日召开公司2021年第三次临时股东大会,现将有关情况通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1. 会议届次:公司2021年第三次临时股东大会。

  2. 会议召集人:公司董事会。根据2021年12月6日召开的第四届董事会第六次会议决议,公司将召开2021年第三次临时股东大会。

  3.本次临时股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

  4.会议召开时间:

  (1)现场会议时间:2021年12月22日下午15:00;

  (2)网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月22日9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为2021年12月22日9:15 至 15:00 期间的任意时间。

  5. 会议的召开方式:本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式,如重复投票,以第一次投票为准。

  6.会议的股权登记日:本次股东大会的股权登记日为2021年12月17日(星期五)。

  7.出席对象:

  (1)于2021年12月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8. 现场会议召开地点:汕头市潮汕路金园工业城12-12片区广东天际电器股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一)会议提案名称

  1.00《关于全资子公司调整投资合作主体等方案的议案》;

  2.00《关于全资子公司江苏新泰材料科技有限公司签订合作框架协议的议案》。

  (二)其它事项

  1、以上提案已经2021年12月6日召开的第四届董事会第六次、第四届监事会第六次会议通过,具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。

  2、根据《上市公司股东大会规则》的要求,影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  3、上述提案1.00事项所涉及的关联股东需回避表决。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表:

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  (1)法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书,办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件,办理登记手续。

  (2)自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡,办理登记手续。

  (3)公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记,本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的,请将相关登记材料传真至公司董事会办公室,并及时电告确认。

  2、登记时间:2021年12月21日(上午10:00—11:30,下午14:00—16:00)。

  3、登记地点:汕头市潮汕路金园工业城12-12片区,公司董事会办公室。

  4、联系电话:0754-88118888-2116,传真:0754-88116816。

  5、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第六次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  广东天际电器股份有限公司董事会

  2021年12月7日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362759”;投票简称为“天际投票”。

  2、填报表决意见。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.  通过深交所交易系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月22日9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为2021年12月22日9:15 至 15:00 期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  广东天际电器股份有限公司

  2021年第三次临时股东大会表决投票授权委托书

  兹委托         (先生/女士)代表本人/单位出席广东天际电器股份有限公司2021年第三次临时股东大会。本人/单位授权      (先生/女士)对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决,并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限:自签署日至本次股东大会结束。

  本人(本公司)对本次股东大会议案的表决意见:

  委托人姓名或名称(签字或盖章):

  委托人身份证号码或营业执照号码:

  委托人持股数:          股

  委托人股东账号:                               年       月      日

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托人联系电话:                               年       月      日

  股票代码:002759         股票简称:天际股份         公告编号:2021-093

  广东天际电器股份有限公司

  关于注销合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月24日披露了《关于全资子公司与关联方合资设立公司暨关联交易的公告》(公告编号:2021-051),公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司(以下简称“新泰材料”)与常熟市新华化工有限公司(以下简称“新华化工”)共同投资六氟磷酸锂、电池电解液添加剂等产品生产项目,总投资额60000万元,新泰材料以货币出资,投资金额占总投资额51%;新华化工以其资产评估作价及货币出资,投资金额占总投资额49%,并共同出资设立合资公司。2021年7月12日,公司召开了2021年第二次临时股东大会审议通过本次合作投资事项,具体内容公司在巨潮资讯网披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-059)。2021年8月10日,公司披露了《关于合资公司工商登记完成的公告》(公告编号:2021-069),合资公司江苏泰潮材料科技有限公司(以下简称“合资公司”)完成工商注册登记手续。

  2021年12月6日,公司召开第四届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于全资子公司调整投资合作主体等方案的议案》等,拟对上述投资主体等方案进行调整,并注销合资公司江苏泰潮材料科技有限公司(以下简称“合资公司”)。

  二、注销合资公司的基本情况

  企业名称: 江苏泰潮材料科技有限公司

  统一社会信用代码: 91320581MA26Q9L062

  法定代表人: 吴锡盾

  成立日期: 2021年08月06日

  注册资本: 25000万

  住所: 常熟市海虞镇江苏常熟新材料产业园海平路20号

  经营范围: 许可项目:货物进出口;技术进出口;有毒化学品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;生态环境材料制造;生态环境材料销售;工业酶制剂研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  股权结构:新泰材料出资比例为51%;新华化工出资比例为49%。

  三、注销原因及影响

  由于调整投资合作主体等,投资项目不再以新设立合资公司的方式进行。具体详见公司于巨潮资讯网同日披露的《关于全资子公司调整投资合作主体等方案的公告》。合资公司成立后未实际运营,注销合资公司,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  四、备查文件

  1、第四届董事会第六会议决议。

  特此公告。

  广东天际电器股份有限公司董事会

  2021年12月7日

  股票代码:002759        股票简称:天际股份        公告编号:2021-091

  广东天际电器股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议于2021年12月6日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2021年12月3日以书面方式、电话等方式通知全体监事,应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人,会议由监事会主席林清泉先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会审议议案情况

  1、审议通过《关于全资子公司调整投资合作主体等方案的议案》;

  表决情况:赞成3票,反对0 票,弃权0 票,获全体监事一致通过。

  2、审议通过《关于注销合资公司的议案》。

  表决情况:赞成3票,反对0 票,弃权0 票,获全体监事一致通过。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第六次会议决议。

  特此公告

  广东天际电器股份有限公司监事会

  2021年12月7日

  股票代码:002759         股票简称:天际股份         公告编号:2021-090

  广东天际电器股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东天际电器股份有限公司第四届董事会第六次会议于 2021年12月6日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开,本次应出席董事 7 人,实际出席董事7人。会议通知已于2021年12月3日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、董事会审议的议案情况

  1、审议通过《关于全资子公司调整投资合作主体等方案的议案》;

  表决情况:赞成6票,反对0 票,弃权0 票,获全体非关联董事一致通过,关联董事陶惠平先生回避表决。

  2、审议通过《关于注销合资公司的议案》;

  表决情况:赞成6票,反对0 票,弃权0 票,获全体非关联董事一致通过,关联董事陶惠平先生回避表决。

  3、审议通过《关于变更全资子公司汕头市天际检测技术有限公司注册地址及公司名称、经营范围的议案》;

  表决情况:赞成7票,反对0 票,弃权0 票,获全体董事一致通过。

  4、审议通过《关于全资子公司江苏新泰材料科技有限公司签订合作框架协议的议案》;

  表决情况:赞成7票,反对0 票,弃权0 票,获全体董事一致通过。

  5、审议通过《关于召开广东天际电器股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

  表决情况:赞成7票,反对0 票,弃权0 票,获全体董事一致通过。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第六次会议决议。

  特此公告

  广东天际电器股份有限公司董事会

  2021年12月7日

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