中泰证券股份有限公司公告（系列）

原标题：中泰证券股份有限公司公告（系列）

  上市公司名称：中泰证券股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：中泰证券

  股票代码：600918

  信息披露义务人姓名：莱芜钢铁集团有限公司

  住所：山东省济南市钢城区友谊大街38号

  通讯地址：山东省济南市钢城区友谊大街38号

  股份变动性质：协议转让（持股比例减少）

  签署日期：2021年12月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制；

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

  三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中泰证券中拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中泰证券中拥有权益的股份；

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非特别提示，本报告的下列词语含义如下：

  ■

  注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截止本报告书签署之日，莱钢集团基本情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本信息

  截至本报告书签署之日，莱钢集团的董事及主要负责人基本情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，莱钢集团拥有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

  ■

  除上述情况外，莱钢集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  为调整国有资本结构布局，莱钢集团拟将其持有的中泰证券1,815,254,297股股份（占中泰证券总股本的26.05%）、370,740,740股股份（占中泰证券总股本的5.32%）通过非公开协议转让方式分别转让至枣矿集团、高速投资。山东能源集团有限公司拟将其持有的中泰证券458,091,900股股份（占中泰证券总股本的6.57%）无偿划转至枣矿集团。

  本次协议转让和无偿划转完成后，中泰证券的总股本不变，莱钢集团持有中泰证券1,045,293,863股股份（占总股本的15.00%），枣矿集团将持有中泰证券2273346197股（占中泰证券总股本的32.62%），高速投资持有中泰证券370,740,740股股份（占中泰证券总股本的5.32%），中泰证券控股股东将由莱钢集团变更为枣矿集团，中泰证券的实际控制人仍为山东省国资委。

  二、信息披露义务人未来股份变动计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司3,231,288,900股股份，占上市公司总股本的46.37%。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司1,045,293,863股股份，占上市公司总股本的15.00%。

  二、股份转让协议的主要内容

  （一）《莱芜钢铁集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司关于中泰证券股份有限公司之股份转让协议》主要内容

  根据莱钢集团与枣矿集团于2021年11月30日签署的协议，主要内容如下：

  1、协议双方

  转让方：莱芜钢铁集团有限公司

  受让方：枣庄矿业（集团）有限责任公司

  2、转让标的

  莱钢集团持有的中泰证券1,815,254,297股有限售条件股份（占中泰证券股份总额的26.05%）。

  3、交易价款及支付

  本次交易标的股份单价为10.80元/股，价款总额为19,604,746,407.60元。

  过渡期内，若中泰证券进行送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份对应的新增股份归受让方所有，标的股份的交易价款总额不变。

  交割条件满足前，枣矿集团向莱钢集团支付交易价款的50%；交割条件满足后，枣矿集团向莱钢集团支付交易价款的剩余50%。

  4、协议的生效条件

  协议在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

  （1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的审核批准；

  （2）本次交易涉及的受让方股东资格获得中国证监会的核准。

  5、交割条件及交割日

  本次交易在以下交割条件满足后方办理交割：

  （1）本协议生效；

  （2）本次协议转让通过国家反垄断局的经营者集中审查；

  （3）香港证监会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司。

  交割日为本次协议转让标的股份过户登记至枣矿集团名下之日。

  （二）《莱芜钢铁集团有限公司与山东高速投资控股有限公司关于中泰证券股份有限公司之股份转让协议》主要内容

  根据莱钢集团与高速投资于2021年11月30日签署的协议，主要内容如下：

  1、协议双方

  转让方：莱芜钢铁集团有限公司

  受让方：山东高速投资控股有限公司

  2、转让标的

  莱钢集团持有的中泰证券370,740,740股有限售条件股份，占中泰证券总股本的5.32%。

  3、交易价款及支付

  本次交易标的股份单价为10.80元/股，价款总额为4,003,999,992.00元。

  过渡期内，若中泰证券进行派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份对应的新增股份及收益归受让方所有，标的股份交易价款总额不变。

  交割前，高速投资向莱钢集团支付本次交易的全部交易价款，即人民币4,003,999,992.00元。

  交割日为本次协议转让标的股份过户登记至高速投资名下之日。

  4、协议的生效条件

  协议在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

  （1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的审核批准；

  （2）本次交易涉及的受让方股东资格获得中国证监会的核准。

  三、信息披露义务人持有的中泰证券股份是否存在权利限制

  截至本报告书签署之日，莱钢集团直接持有中泰证券46.37%的股份，共计3,231,288,900股，全部为限售流通A股。上述股份具体限售情况如下：

  2020年6月3日，中泰证券股票在上海证券交易所上市。莱钢集团所持有的中泰证券2,879,559,900股股份为限售流通股，该等股份自中泰证券上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理，也不由中泰证券回购该部分股份。

  2021年11月12日，莱钢集团受让济钢集团有限公司（以下简称“济钢集团”）持有的中泰证券351,729,000股股份，该等股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由中泰证券回购该部分股份（锁定期限到2023年6月3日）；若济钢集团对原持有的中泰证券股份的流通限制和自愿锁定股份期限存在其他承诺，按照孰长的原则执行；如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第5.1.5条规定：发行人控股股东和实际控制人自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

  本次股份转让涉及的莱钢集团、枣矿集团、高速投资均为山东省国资委控制的企业，上市公司首次公开发行并上市距今已满一年（2020年6月3日上市），本次股东权益变动符合《上市规则》第5.1.5条的规定，经上海证券交易所同意，可豁免遵守上述股份限售承诺。

  同时，枣矿集团就本次收购涉及的中泰证券2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%）作出承诺如下：

  “本公司将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司本次收购涉及的中泰证券2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%）的持股期限：

  （1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司本次收购的中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。

  （2）根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司本次收购所增持的股份自本公司持股日起60个月内不予转让。

  （3）就莱钢集团、山能集团在中泰证券首次公开发行A股股票并上市时公开作出的股份限售锁定期承诺和减持承诺，本公司将继续履行。

  （4）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。”

  高速投资就本次协议转让涉及的中泰证券370,740,740股股份（占上市公司股份总额的5.32%）作出承诺如下：

  “本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司本次受让的中泰证券5.32%的股份的持股期限：

  （1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司受让中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。中泰证券于2020年6月3日在上海证券交易所上市，本次受让的股份锁定期限到2023年6月3日。

  （2）根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司本次受让的股份自本公司持股日起60个月内不予转让。

  （3）就莱钢集团在中泰证券首次公开发行A股股票并上市时公开作出的股份限售锁定期承诺和减持承诺，本公司将继续履行。

  （4）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。”

  除上述情况外，本次权益变动涉及的中泰证券股份不存在任何其他权利限制情况包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

  第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

  在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。

  第六节 其他重大事项

  一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

  信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

  四、收购人的主体资格、诚信情况及收购意图

  本次权益变动前，信息披露义务人对收购人枣矿集团的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查和了解，具体情况如下：

  枣矿集团为合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在负有到期未清偿的处于持续状态的数额较大的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为、重大违法行为或涉嫌重大违法行为。

  枣矿集团具有金融机构管理能力和多元化的管理经验，未来将全力提升中泰证券的综合实力，促进中泰证券的长期高质量发展。

  基于上述调查和了解，枣矿集团作为收购人的主体资格符合相关法律、法规的要求，未发现《上市公司收购管理办法》第六条及第五十三条规定的情形。

  五、截至本报告书签署日，本次权益变动已经取得山东省国资委《关于中泰证券股份有限公司部分国有股权协议转让的批复》（鲁国资收益字[2021]50号）。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：莱芜钢铁集团有限公司

  法定代表人：

  李洪建

  签署日期：2021年12月2日

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人营业执照；

  2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

  3、莱钢集团与枣矿集团的股份转让协议、莱钢集团与高速投资的股份转让协议。

  二、备查文件置备地点

  本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

  信息披露义务人：莱芜钢铁集团有限公司

  法定代表人：

  李洪建

  签署日期：2021年12月2日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人：莱芜钢铁集团有限公司

  法定代表人：

  李洪建

  签署日期：2021年12月2日

  中泰证券股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：中泰证券股份有限公司

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：中泰证券

  股票代码：600918

  信息披露义务人名称：山东能源集团有限公司

  住所：山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层

  通讯地址：山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层

  一致行动人名称：新汶矿业集团有限责任公司

  住所：山东新泰市新汶

  通讯地址：山东新泰市新汶

  股份变动性质：国有股份无偿划转（持股比例减少）

  签署日期：二○二一年十二月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“法律法规”）编写。

  二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中泰证券中拥有的权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动系山东能源集团有限公司将其持有的中泰证券股份有限公司6.57%股份无偿划转给枣庄矿业（集团）有限责任公司。

  五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

  ■

  特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

  （一）信息披露义务人基本情况

  ■

  （二）一致行动人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人及一致行动人的主要人员

  （一）信息披露义务人的主要人员

  根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》（鲁发〔2018〕42号），山东省人民政府国有资产监督管理委员会省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会。因此，信息披露义务人未设置监事或监事会。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  （二）一致行动人的主要人员

  截至本报告书签署日，一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人及一致行动人的股权关系

  根据《收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；”。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人持有新矿集团100%股权，为新矿集团控股股东，在本次收购中新矿集团与信息披露义务人互为一致行动人。

  （下转B70版）

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