元利化学集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告|关于的议案_新浪财经

原标题：元利化学集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603217 证券简称：元利科技公告编号：2021-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2021年12月2日以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2021年11月27日以电话及电子邮件方式通知全体董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长刘修华先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。形成的决议事项合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》

　　鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的31名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票共计20.45万股，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象由171人调整为156人，首次授予限制性股票数量由287.75万股调整为267.30万股。

　　董事秦国栋先生、冯国梁先生以及张建梅女士为本次激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。

　　表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意的意见，具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《元利化学集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年10月13日召开的2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意确定2021年12月2日为本次限制性股票的首次授予日，向156名激励对象首次授予共计267.30万股限制性股票。

　　董事秦国栋先生、冯国梁先生以及张建梅女士为本次激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。

　　表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　元利化学集团股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：603217 证券简称：元利科技公告编号：2021-074

　　元利化学集团股份有限公司关于调整

　　2021年限制性股票激励计划首次授予

　　激励对象名单和授予数量的公告

　　重要内容提示：

　　● 首次授予激励对象人数：由171人调整为156人

　　● 首次授予数量：由287.75万股调整为267.30万股

　　2021年12月2日，元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月24日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年9月24日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了关于及其摘要》、《关于的议案》、《关于核查元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　3、2021年9月27日至2021年10月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务内部公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，并于2021年10月14日对外披露了《元利化学集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月2日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于31名激励对象因离职或个人原因放弃全部或部分认购本限制性股票，根据股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，确定以2021年12月2日为首次授予日，向156名激励对象授予267.30万股限制性股票，授予价格21.09元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关施行进行核查并发表了核查意见。

　　二、本激励对象名单及首次授予限制性股票数量调整的情况

　　鉴于《激励计划（草案）》中确定的31名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票共计20.45万股，本次调整后，首次授予激励对象由171人调整为156人，首次授予限制性股票数量由287.75万股调整为267.30万股。调整后的首次授予激励对象名单及分配情况如下：

　　备注：除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划中激励对象名单数量和授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会授权范围内，履行了必要的审议程序，调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，我们一致同意对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，首次激励对象人数由171人调整为156人，首次授予的限制性股票数量由287.75万股调整为267.30万股。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的31名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购向其授予的全部或部分限制性股票共计20.45万股，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后首次授予激励对象人数由171人调整为156人，首次授予的限制性股票数量由287.75万股调整为267.30万股。

　　监事会认为本次调整的审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划以2021年12月2日为首次授予日，同意向156名激励对象授予267.30万股限制性股票。

　　六、律师出具的法律意见

　　1.元利科技本次激励计划激励对象及授予数量的调整已取得必要的批准与授权，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，调整程序和内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2.元利科技本次股权激励计划的授予事项已取得必要的批准与授权，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日合法、有效；本次股权激励计划的授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予的条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

　　特此公告。

　　元利化学集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：603217 证券简称：元利科技公告编号：2021-075

　　元利化学集团股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　●　限制性股票首次授予日：2021年12月2日

　　●　限制性股票首次授予数量：267.30万股

　　● 限制性股票首次授予价格：21.09元/股

　　2021年12月2日元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）规定的限制性股票首次授予条件已经满足，同意确定以2021年12月2日为首次授予日，并向156名激励对象授予267.30万股限制性股票。现将有关公告事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　4、2021年10月13日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，并于2021年10月14日对外披露了《元利化学集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月2日公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于31名激励对象因离职或个人原因放弃认购全部或部分限制性股票，根据股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，确定以2021年12月2日为首次授予日，向156名激励对象授予267.30万股限制性股票，授予价格21.09元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的31名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购向其授予的全部或部分限制性股票共计20.45万股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后首次授予激励对象人数由171人调整为156人，首次授予的限制性股票数量由287.75万股调整为267.30万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。根据股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足。同意向156名激励对象授予267.30万股限制性股票。

　　（四）首次授予的具体情况

　　1、授予日：2021年12月2日

　　2、授予数量：267.30万股

　　3、授予人数：156人

　　4、授予价格：21.09元/股

　　5、股票来源：激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

　　（1）激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授到的限制股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售期安排

　　本计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因达到条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场以出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　（3）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

　　首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：

　　注：上述“净利润”指标以本次股权激励实施所产生的激励成本摊销前，归属于上市公司股东净利润作为计算依据。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　在解除限售日，公司未满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D共4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：

　　在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

　　若激励对象当期个人层面可解除限售比例未达到100%且公司当期业绩指标考核完成度未达100%，则未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　7、激励对象名单授予情况

　　二、独立董事意见

　　1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就。

　　2、公司不存在《上市公司股权管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

　　3、公司确定的本次授予限制性股票的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2021年12月2日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　综上，我们一致同意2021年12月2日为首次授予日，向符合授予条件的156名激励对象授予267.30万股限制性股票，授予价格为21.09元/股。

　　三、监事会意见

　　1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形，公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。

　　3、本次授予的激励对象均为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。除 31名激励对象因离职或个人原因放弃拟授予部分或全部限制性股票共计20.45万股外，首次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　4、本次授予限制性股票的首次授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　综上，监事会认为本次限制性股票激励规定的首次授予条件已经成就，一致同意2021年限制性股票激励计划以2021年12月2日为首次授予日，同意向156名激励对象授予267.30万股限制性股票。

　　四、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易情况。

　　五、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划首次授予为2021年12月2日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和实效的数量有关。

　　2）上述摊销费用对公司经营成果的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股票费用的摊销对有效期内个年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的非因公增加。

　　六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取限制性股票提供担保以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　七、授予限制性股票所获资金的使用计划

　　公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　特此公告。

　　元利化学集团股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：603217 证券简称：元利科技公告编号：2021-073

　　元利化学集团股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2021年12月2日以现场表决方式召开。会议通知于2021年11月27日以电话和电子邮件方式通知全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》

　　公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划以2021年12月2日为首次授予日，同意向156名激励对象授予267.30万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件及对首次授予安排等相关事项进行核实后认为：

　　1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　元利化学集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月3日