青岛森麒麟轮胎股份有限公司 第二届董事会第三十次会议决议公告

原标题：青岛森麒麟轮胎股份有限公司 第二届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：002984        证券简称：森麒麟        公告编号：2021-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2021年11月26日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年11月23日以通讯及直接送达方式通知全体董事。

　　本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，现场参加董事5名，董事王宇先生，独立董事徐文英女士、张欣韵先生、宋希亮先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换截至2021年11月24日预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币1,400,920,008.00元。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对该事项出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对该事项进行了专项审核，并出具了XYZH/2021JNAA50394号《青岛森麒麟轮胎股份有限公司募集资金置换自筹资金专项说明鉴证报告》。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2021-079）、《独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、海通证券出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用相关自筹资金的核查意见》、信永中和出具的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司募集资金置换自筹资金专项说明鉴证报告》。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券对该事项出具了核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-080）、《独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、海通证券出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见》。

　　（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过70,000万元人民币，使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券对该事项出具了核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-081）、《独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、海通证券出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　3、海通证券出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用相关自筹资金的核查意见》；

　　4、海通证券出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见》；

　　5、海通证券出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

　　6、信永中和出具的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司募集资金置换自筹资金专项说明鉴证报告》。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2021年11月29日

　　证券代码：002984           证券简称：森麒麟          公告编号：2021-078

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　第二届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2021年11月26日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年11月21日以通讯及直接送达方式通知全体监事。

　　本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。其中，现场参加监事1名，监事杨红女士、蒲茂林先生以通讯方式参加。会议由监事会主席杨红女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，该置换事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2021-079）。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目建设和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-080）。

　　（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策审议程序符合相关规定，利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司使用额度不超过70,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-081）。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会

　　2021年11月29日

　　证券代码：002984            证券简称：森麒麟             公告编号：2021-079

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“森麒麟”）于2021年11月26日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换截至2021年11月24日预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金人民币1,400,920,008.00元。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293号）核准，公司向社会公开发行面值总额2,198,939,100元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计21,989,391张，期限6年。公司本次实际募集资金人民币2,198,939,100.00元，扣除承销及保荐费用人民币1,060,000.00元（含税）后，本次可转换公司债券主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）已于2021年11月17日将人民币2,197,879,100.00元汇入公司募集资金专项账户。

　　上述已到账募集资金尚未扣除会计师费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及其他发行费用等合计2,256,941.47元（不含税金额），扣除后，加上已扣除的承销及保荐费用中的可抵扣增值税进项税人民币60,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,195,682,158.53元。上述募集资金到账情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）验证，并出具了XYZH/2021JNAA50393号《募集资金验证报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据信永中和出具的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司募集资金置换自筹资金专项说明鉴证报告》（XYZH/2021JNAA50394）（以下简称“《鉴证报告》”），截至2021年11月24日，公司募投项目已经累计投入自筹资金人民币1,400,275,935.39元，自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

　　单位：元

　　公司本次募集资金发行费用合计人民币 3,256,941.47元，截至 2021年11月24日，公司使用自筹资金已预先支付本次发行费用人民币644,072.61元，本次拟置换金额为644,072.61元。

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司公开发行可转换公司债券预案，在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募投项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　公司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　三、本次置换事项的审核意见

　　（一）董事会审议情况

　　2021年11月26日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换截至2021年11月24日预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币1,400,920,008.00元。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年11月26日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，该置换事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项。

　　（四）会计师鉴证意见

　　信永中和针对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《鉴证报告》，认为：森麒麟公司管理层编制的募集资金置换专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了森麒麟公司截至2021年11月24日以募集资金置换预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金的实际情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　海通证券针对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项出具了核查意见，认为：森麒麟本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用相关自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常推进，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。海通证券同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用相关自筹资金事项。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第三十次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、信永中和出具的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司募集资金置换自筹资金专项说明鉴证报告》；

　　5、海通证券出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用相关自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2021年11月29日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2021-080

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于使用募集资金向募投项目实施主体

　　提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“森麒麟”）于2021年11月26日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司在确保不影响公开发行可转换公司债券募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过可转债募集资金可用净额795,406,223.14元人民币及公司对暂时闲置募集资金进行现金理财产生收益的合计金额，向本次可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体森麒麟轮胎（泰国）有限公司（以下简称“森麒麟泰国”）提供借款专项用以实施“年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”，公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293号）核准，公司向社会公开发行面值总额2,198,939,100元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计21,989,391张，期限6年。公司本次实际募集资金人民币2,198,939,100.00元，扣除发行费用3,256,941.47元，募集资金净额为2,195,682,158.53元。上述募集资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2021JNAA50393号《募集资金验证报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司募集资金置换自筹资金专项说明鉴证报告》（XYZH/2021JNAA50394）（以下简称“《鉴证报告》”），截至2021年11月24日，公司预先投入募投项目的自筹资金合计人民币1,400,275,935.39元，可使用募集资金净额置换的先期募投项目自筹资金投入人民币1,400,275,935.39元。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司公开发行可转换公司债券预案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过219,893.91 万元（含219,893.91 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募投项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　三、本次提供借款以实施募投项目的情况

　　本次公开发行可转债募投项目 “年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”的实施主体为公司子公司森麒麟泰国。为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向森麒麟泰国提供借款专项用于实施募投项目，借款额度不超过使用募集资金净额置换先期募投项目自筹资金投入后的募集资金可用净额795,406,223.14元人民币及公司对暂时闲置募集资金进行现金理财产生收益的合计金额。具体情况如下：

　　（一）借款额度

　　不超过使用募集资金净额置换先期募投项目自筹资金投入后的募集资金可用净额795,406,223.14元人民币及公司对暂时闲置募集资金进行现金理财产生收益的合计金额。

　　（二）借款利息

　　按照公司本次公开发行可转债存续期间的平均利率确定。

　　（三）借款期限

　　自实际借款发生之日至募投项目建设完成之日止。

　　（四）借款方式

　　根据募投项目的实施进展及资金需求，在借款额度内分批次向森麒麟泰国提供借款，借款仅限于专项用于募投项目建设。

　　（五）操作流程

　　1、根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确付款金额，并提交付款申请单进行审批。

　　2、经募集资金专户监管银行审核批准、保荐机构审核无异议后，财务部门根据审批后的付款申请单办理相应的借款转出程序。

　　3、财务部门建立对应台账，按月汇总借款明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。

　　（六）还款方式

　　森麒麟泰国可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还公司或到期续借。到期后，如双方无异议，自动续期。

　　四、本次借款对象基本情况

　　（一）公司名称：森麒麟轮胎（泰国）有限公司

　　（二）成立日期：2014年7月21日

　　（三）注册资本：3,085,399,900泰铢

　　（四）法定代表人：秦龙

　　（五）注册地址：No.888/1 Moo 2,Samnakthong Sub-district, Muang Rayong District, Rayong Province,Thailand.

　　（六）主营业务：子午线轮胎的生产和销售

　　（七）股权结构：公司持有64.82%股份、森麒麟（香港）贸易有限公司持有35.179%股份、泰籍自然人VisanPanyaduanglert持有0.001%股份（100泰铢出资额）

　　（八）主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为369,768.46万元、净资产为275,551.84万元、资产负债率25.48%；2020年度营业收入251,105.16万元、净利润为82,032.83万元。

　　（九）关联关系：下属子公司

　　（十）是否为失信被执行人：否

　　五、本次借款额度内使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金，拟以募集资金等额置换的情况

　　为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，改进募投项目款项支付方式，结合公司实际情况，在上述本次借款额度内，公司拟使用募集资金对在募投项目实施期间，使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项进行等额置换。具体情况如下：

　　（一）使用承兑汇票、信用证等支付募投项目资金及置换的操作流程

　　1、根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确承兑汇票、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。

　　2、具体承兑汇票、信用证等支付时，财务部门根据审批后的付款申请单办理相应的承兑汇票开具及背书转让支付、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用汇票、信用证等支付资金明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。

　　3、经募集资金专户监管银行审核批准、保荐机构审核无异议后，将以承兑汇票或信用证方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户。

　　（二）使用自有外汇支付募投项目资金及置换的操作流程

　　1、根据项目建设进度，由项目管理部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。

　　2、具体办理外汇支付时，财务部门根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款（外汇支付按照每月初中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），并建立对应台账，并按月汇总外汇使用支付资金明细表，同时抄送保荐代表人备案。

　　3、经募集资金专户监管银行审核批准、保荐机构审核无异议后，将以自有外汇支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户。

　　保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司 使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询。

　　六、对公司的影响

　　公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项，有利于提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　七、相关审批程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　2021年11月26日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。

　　（二）公司监事会审议情况

　　2021年11月26日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目建设和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。

　　（三）公司独立董事意见

　　独立董事对公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项发表独立意见如下：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等制度的相关规定，我们同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）针对公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项出具了核查意见，认为：森麒麟本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等制度的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。海通证券同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第三十次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2021年11月29日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2021-081

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于使用部分

　　暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高募集资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“森麒麟”）于2021年11月26日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响本次公开发行可转换公司债券募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过70,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293号）核准，公司向社会公开发行面值总额2,198,939,100元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计21,989,391张，期限6年。公司本次实际募集资金人民币2,198,939,100.00元，扣除发行费用3,256,941.47元，募集资金净额为2,195,682,158.53元。上述募集资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2021JNAA50393号《募集资金验证报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司募集资金置换自筹资金专项说明鉴证报告》（XYZH/2021JNAA50394）（以下简称“《鉴证报告》”），截至2021年11月24日，公司预先投入募投项目的自筹资金合计人民币1,400,275,935.39元，可使用募集资金净额置换的先期募投项目自筹资金投入人民币1,400,275,935.39元。

　　二、募集资金投资项目及暂时闲置情况

　　根据公司公开发行可转换公司债券预案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过219,893.91 万元（含219,893.91 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　截止2021年11月24日，公司存放于募集资金专户的余额为2,197,879,100.00元；公司使用募集资金净额置换先期募投项目自筹资金投入后的募集资金可用净额为795,406,223.14元人民币。

　　由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内将存在暂时闲置情况。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币70,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种

　　公司拟购买期限不超过12个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）；产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定；该投资产品不得用于质押。

　　（四） 实施方式

　　本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求，及时履行信息披露义务。

　　四、投资风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司本次现金管理所投资的产品是银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除金融市场极端变化导致的不利影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险理财产品或存款类产品。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

　　2、公司将及时分析和跟踪理财产品或存款类产品投向，在上述产品投资期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定办理募集资金现金管理业务。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。不存在与募投项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　六、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　2021年11月26日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过70,000万元人民币，使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

　　（二）公司监事会审议情况及意见

　　2021年11月26日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策审议程序符合相关规定，利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司使用额度不超过70,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）公司独立董事意见

　　独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见如下：公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等制度的相关规定，我们同意公司使用额度不超过70,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构核查意见

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）针对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见，认为：森麒麟本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等制度的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。海通证券同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第三十次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月29日

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