苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于控制权转让事项投资者说明会召开情况的公告

原标题：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于控制权转让事项投资者说明会召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2021 年 11 月 26 日 14:00-15:00

　　●现场会议地点：上海证券报报社路演大厅

　　●网络直播地址：https://roadshow.cnstock.com/

　　一、说明会召开情况

　　为了维护广大投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日14:00-15:00以现场方式与网络互动方式相结合的方式召开投资者说明会，就本次控制权转让相关情况与投资者进行沟通与交流，在法律规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、出席说明会人员

　　1、洪建沧先生苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事长/高德投资有限公司董事

　　2、洪伟涵先生苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司副董事长/金鹤集团有限公司董事

　　3、刘  栩 先生海南众德科技有限公司执行董事

　　4、张其奇 先生 上海励炯企业管理有限公司执行董事

　　5、杨依平 先生西南证券股份有限公司投行部副董事

　　6、张  诤 先生北京通商律师事务所合伙人

　　7、田正之 先生华泰联合证券有限公司TMT一部高级经理

　　8、王梦婕 女士上海方达律师事务所合伙人

　　9、邹一飞 先生苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会秘书

　　三、投资者说明会回答提问情况

　　问题1：请问众德科技刘栩先生，众德科技收购上市公司控制权的目的是什么？

　　回答：

　　首先，刘栩先生目前没有控股的上市公司平台，希望能够借助上市公司平台，进行有效的资源整合；其次，刘栩先生看好上市公司所属行业的发展前景，希望通过其资源、能力，提高上市公司资产质量。未来，我们希望以上市公司为平台，整合一些优质的上下游资源，在夯实主营业务的同时，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的持续经营能力。

　　问题2：请问众德科技刘栩先生，众德科技及其实际控制人刘栩是否有经营、管理及控制上市公司的能力和条件？

　　回答：

　　感谢各位对于本次股份转让事项的关注。

　　首先，刘栩先生主要从事的领域包括商管运营、科技投资及特殊机会投资三大业务板块，各个板块主要业务均运行正常，经营业绩良好;

　　其次，刘栩先生拥有超过20年的大中型企业管理经验，专注于控股投资并实际经营管理下属企业，具有较为丰富的企业管理经验。同时，刘栩先生控股的企业中具有较为丰富的人才储备，许多管理人员具有其他上市公司高管、世界知名企业高管、投资银行等丰富的从业经历，能够满足上市公司控制、经营及管理的需要。

　　问题3：请问众德科技刘栩先生，众德科技在收购上市公司控制权后有什么经营计划吗？

　　回答：

　　我们目前是有一个初步计划的；

　　1、我们计划在上市公司原有核心骨干团队基础上，补充优秀的经营管理层，优化上市公司组织架构，提升运营管理效率；计划通过完善激励制度来激发员工积极性和活力；

　　2、我们计划优化上市公司目前的闲置产能、淘汰较为老旧的产能；

　　3、希望凭借我们在运营管理、专业人才、行业积累等方面的优势，逐步改善上市公司在经营上的困境，提升盈利水平。

　　4、我们打算利用我们的产业资源优势，积极地去寻找一些新的业务增长点，为公司发展增添新动能。

　　这是一个初步的计划，后续实施情况请各位投资者关注公司届时发布的公告。

　　问题4：各位领导好，我是上海证券报的记者，我想请问励炯企管执行董事张总，请介绍一下华平投资的基本情况以及受让金鸿顺股权的出发点是什么？

　　回答：

　　华平投资是全球领先的私募股权投资机构，目前在全球管理逾640亿美元资产，投资于不同行业、不同发展阶段的超过205家企业。1966年成立以来，华平投资已对全球40多个国家的逾940家企业累计投资超过940亿美元。

　　作为经验丰富的合作伙伴，华平投资致力于与企业家通力合作，打造具有长期可持续价值的企业。在中国和东南亚，华平投资长期致力于支持和培养新经济龙头企业，1994年进入亚洲以来，已对150多家来自中国和东南亚的企业累计投资超过165亿美元。

　　我们作为财务投资人参与本次股权转让，主要是看好上市公司的发展前景，并预期通过本次投资获得股权增值收益。

　　问题4：再请问励炯企管张其奇先生，励炯企管这次收购是否有锁定期承诺？

　　回答：

　　励炯企管在取得25,587,200股上市公司股份（占上市公司全部已发行股份总数的19.99%）后, 目前没有在12个月内减持上市公司股份的具体计划。

　　此外，为维护上市公司经营管理的稳定性，励炯企管自愿承接了原实际控制人未履行完毕的承诺，即：“（1）经励炯企管提名并担任上市公司董事和高级管理人员的人员在担任上市公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过该等人员所持有上市公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让该等人员所持有的上市公司股份。（2）在上市公司现实际控制人洪建沧、洪伟涵原承诺的锁定期届满之日（2020年10月23日）起的两年内，针对励炯企管通过本次交易获得的上市公司股份，在不违背限制条件下，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持上市公司股票合计数的15%。”

　　问题5：请问金鸿顺董事长洪建沧先生，股东控制权出让后，仍然持有上市公司22.26%的股份，公司未来将如何定位，股东是否会继续出售股份？

　　回答：

　　根据上市公司在2021年09月28日披露的简式权益变动报告书（金鹤集团），金鹤集团除本次权益变动以外，在未来12个月内将不再继续增加其在上市公司中拥有权益股份；根据上市公司在2021年09月28日披露的详式权益变动报告书（众德科技），本次股份协议转让完成后，公司原控股股东金鹤集团及其关联方应积极配合并接受众德科技发出的要约。

　　感谢您的关注！

　　问题6：请问金鸿顺董秘邹一飞先生，这次控股权转让目前进展如何？

　　回答：

　　尊敬的投资者，您好！

　　根据相关安排，上市公司将于11月29日召开2021年第一次临时股东大会，审议豁免自愿性股份锁定承诺的议案。公司将会按照证监会、交易所相关规定履行信息披露义务，及时披露本次控股权转让的进展情况。

　　感谢您的关注！

　　问题7：请问华泰联合田正之先生，众德科技与励炯企管是否存在一致行动关系或关联关系？

　　回答：

　　尊敬的投资者，您好！

　　励炯企管与众德科技及其实际控制人不存在达成一致行动协议或其他类似安排，本次投资我们主要是从财务投资角度、基于华平投资内部独立决策而做出。交易完成后将单独持有上市公司19.99%股份，且不会进一步谋求上市公司控制权，不存在与众德科技共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的意图。

　　感谢您的关注！

　　问题8：请问励炯企管张其奇先生，华平投资是否有对上市公司产生影响的后续计划？

　　回答：

　　尊敬的投资者，您好！

　　本次权益变动完成后我们将持有的上市公司25,587,200股的股份，并有权向上市公司提名一名非独立董事及两名独立董事。除该等情况外，我们在股权架构、经营管理等方面未计划对上市公司施加其他影响。作为上市公司的重要股东，我们将在合作机会和业务资源方面，结合自身优势助力上市公司发展壮大。

　　励炯企管未来拟减持股票时，将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相关信息披露义务。

　　感谢您的关注！

　　问题9：请问西南证券杨依平先生，控股股东本次股份出让价格为19.54元/股，为何低于市场价出让控制权？

　　回答：

　　尊敬的投资者，您好！

　　众德科技通过协议转让方式，取得股权的价格为19.54元/股，为协议签署前一交易日上市公司股票收盘价的104.10%，对应溢价率为4.10%。本次股份出让价格系双方在交易规则规定范围内、经协商一致确定的。具体转让价格及交易情况请查阅公司已披露的相关公告。

　　感谢您的关注！

　　问题10：请问众德科技刘栩先生，收购方所控制的核心企业经营状况如何？是否具备履约能力？

　　回答：

　　尊敬的投资者，您好！

　　截止到去年底，也就是2020年12月31日，我们的核心企业P&D Holding Limited，总资产规模达到113.34亿元，净资产为37.79亿元；核心企业翰德集团有限公司总资产规模达到64.99亿元，净资产为36.33亿元。经审计后，P&D Holding Limited最近两个完整会计年度净利润超过12亿元，翰德集团有限公司最近两个完整会计年度净利润超过5亿元，合计超过17亿元。因此，我们是有充足的资金实力完成本次收购的。

　　感谢您的关注！

　　问题11：多位投资者提问，刘栩和华平投资是否存在关联关系？我们看到华平曾投资翰德东辉资产管理有限公司，而刘栩任职翰德东辉董事长，张其奇先生任职的公司与刘栩先生任职的公司在注册地址、办公电话上有重合，您如何解释？此外是否存在规避要约收购的情形？

　　回答：

　　刘栩和华平投资存在合作关系。刘栩在境外设立了P&D Investment Holding Limited，华平投资管理的各投资基金通过其全资持有的Hazenite Gem Investments Ltd，对P&D Investment Holding Limited进行了投资。由于投资关系，刘栩和张其奇同在被投资公司及其子公司任职，因此，张其奇先生任职的公司与刘栩先生任职的公司存在注册地址、办公电话重合的情形。

　　除以上情况，众德科技和励炯企管及其实际控制人在本次交易中并不存在一致行动关系或关联关系。

　　励炯企管的本次协议转让不存在规避强制要约收购的情形。

　　具体详见于2021年10月25日在指定信息披露媒体披露的《关于收到上海证券交易所〈关于控制权转让有关事项的问询函〉回复的公告》（公告编号：2021-055）。

　　问题12：请问众德科技刘栩先生，请问上市公司是否进军特殊资产投资领域

　　回答：

　　请关注上市公司公告，感谢您的关注。

　　特此公告。

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会

　　2021年11月29日

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