有友食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予 结果公告

原标题：有友食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予 结果公告

　　证券代码：603697          证券简称：有友食品             公告编号：2021-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益登记日：2021年11月25日

　　● 股权激励权益登记数量：限制性股票92.06万股

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司于2021年11月26日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2021年11月25日完成了2021年限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作。现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划授予情况

　　2021年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　本次授予情况符合公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及摘要规定的内容，主要内容如下：

　　1、预留授予日：2021年10月27日

　　2、预留授予数量：92.06万股

　　在本次授予登记过程中，鉴于预留授予日确定的拟授予激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的限制性股票，授予权益数量相应由原93.70万股调整为92.06万股。

　　3、预留授予人数：50人

　　4、预留授予价格：8.32元/股

　　自《激励计划（草案）》公告至本次预留授予期间，公司已实施完毕2020年年度权益分派，故预留授予价格相应由原8.64元/股调整为8.32元/股。

　　5、预留部分股票来源：公司定向增发的A股普通股。

　　6、预留部分限制性股票的有效期、限售期与解除限售安排

　　（1）预留部分限制性股票的有效期自预留授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划预留授予的限制性股票的限售期为预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（4）预留授予限制性股票的解除限售条件

　　限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2020年营业收入为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　7、预留部分激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　8、本次预留部分限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　二、限制性股票认购资金的验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021CQAA30053号《验资报告》，对本公司截至2021年11月12日止新增注册资本情况进行了审验，认为：截至2021年11月12日止，有友食品已收到50名激励对象缴纳的新增注册资本92.06万元所对应的出资额人民币765.9392万元，该出资全部为货币出资，其中92.06万元作为本次认缴的注册资本（股本），其余673.8792万元作为资本公积。

　　公司本次增资前的注册资本为人民币30,812.50万元，公司变更后的注册资本金额将为人民币30,904.56万元。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　在本次授予登记过程中，鉴于预留授予日确定的拟授予激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的限制性股票，本次实际缴款认购的激励对象为50名，认购的股份数为92.06万股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划预留授予激励对象授予权益数量进行调整。经调整后，公司本次激励计划预留授予的限制性股票数量由93.7万股调整为92.06万股。

　　除上述情况外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容及第三届董事会第十次会议审议通过的授予事项一致，未作任何调整。

　　四、本次实际预留授予限制性股票的登记情况

　　本激励计划预留授予登记的限制性股票为92.06万股，于2021年11月25日在中证登上海分公司完成股份登记。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由308,125,000股增加至309,045,600股，公司控股股东鹿有忠先生授予前直接持有公司股份151,933,500股，占授予登记完成前公司股本总额的49.3090%；本次授予登记完成后，其直接持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的比例下降为49.1622%，持股比例虽发生变动，但仍为公司控股股东。

　　六、股本结构变动情况表

　　本次限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

　　七、本次募集资金使用计划及说明

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　八、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　九、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2021年10月27日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划预留部分限制性股票激励成本合计为754.89万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　特此公告。

　　有友食品股份有限公司董事会

　　2021年11月27日

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