西部黄金股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告_新浪财经

原标题：西部黄金股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告

　　(上接D15版)

　　具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-072）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　18、审议并通过《关于修改的议案》

　　具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-073）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　19、审议并通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年12月8日11:00（北京时间）在公司会议室召开公司2021年第四次临时股东大会，本次股东大会将审议如下议案：

　　（1）《关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避免潜在同业竞争承诺的议案》。

　　（2）《关于控股股东新疆有色变更避免同业竞争承诺的议案》。

　　（3）《关于修改的议案》。

　　具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-074）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事的事前认可意见

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金编号：2021-066

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月12日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第十三次会议的通知，并于2021年11月22日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事4名，实际参会监事4名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　2、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：

　　（1）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）及杨生荣。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为科邦锰业、百源丰及蒙新天霸三家公司100%的股权。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（3）标的资产的定价依据及交易价格

　　公司与交易对方同意并确认，在公司聘请评估师以2021年9月30日为基准日对标的资产进行评估并出具资产评估报告后，由公司与交易对方根据评估情况，另行签订补充协议以确定最终交易价格。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（4）标的资产对价支付方式

　　公司以发行股份作为对价支付方式向标的公司的股东购买其持有的标的公司100%股权。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（5）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行方式

　　本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为新疆有色及杨生荣。该等发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（8）发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

　　本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为10.69元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（9）发行数量

　　因本次发行股份购买资产的标的资产的作价尚未最终确定，交易对方的具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。

　　本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次发行的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（10）限售期安排

　　① 新疆有色的股份锁定期安排

　　新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。若在本次发行中取得公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。

　　② 杨生荣的股份锁定期安排

　　杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。

　　拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。

　　本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（11）标的资产过渡期间损益归属

　　过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日当月月末的持续期间。

　　过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（12）关于本次发行涉及的业绩承诺补偿事宜

　　公司将与业绩承诺方另行签订具体的《业绩承诺及补偿协议》，就补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（13）违约责任

　　交易各方中任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（14）上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（15）发行前滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（16）决议有效期

　　本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议并通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次配套融资采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行股份数量

　　本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。因此，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（6）股份锁定期

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（10）决议有效期

　　本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　4、审议并通过《关于及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交监事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议并通过《关于签署附条件生效的的议案》

　　为明确交易各方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司与新疆有色及杨生荣签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　6、审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产的交易对方新疆有色为公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方杨生荣预计将持有公司股份的比例超过5%，属于公司的潜在关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　7、审议并通过《关于收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》

　　为贯彻落实公司“黄金+锰矿”发展战略，深化公司产业布局，延伸锰系金属产业链，提高公司整体市场竞争力，公司拟收购新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）49%的股权。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》（华夏金信评报字〔2021〕245号），宏发铁合金100%股权的评估价值为2,073.03万元。以前述评估报告为参考依据，经双方友好协商，公司收购宏发铁合金49%股权的交易作价确定为1,015万元。本次收购完成后，公司持有宏发铁合金49%股权。

　　西部黄金拟发行股份收购杨生荣持有的阿克陶百源丰矿业有限公司35%股权、阿克陶科邦锰业制造有限公司35%股权和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%股权，本次交易完成后，杨生荣预计将持有上市公司超过5%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5规定，杨生荣属于西部黄金关联自然人。本次交易属于关联交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议并通过《关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避免潜在同业竞争承诺的议案》

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）同意控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）收购新疆美盛矿业有限公司（以下称“新疆美盛”）70%股权。针对收购后未来可能存在的潜在同业竞争，控股股东新疆有色作出了新的承诺，具体如下：

　　（1）控股股东新疆有色收购新疆美盛股权的情况

　　2021年11月，新疆有色与海南美盛集团有限公司（以下称“美盛集团”）签署协议，拟收购美盛集团控股子公司新疆美盛70%的股权。新疆美盛仅持有新疆新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿勘探项目（以下称“卡特巴阿苏金铜多金属矿”）的探矿权，《勘查许可证》（编号：T65120080202005060）。新疆美盛除持有前述探矿权资产并对探矿权范围内进行地质勘探工作外，未开展生产经营活动，新疆美盛截至目前未形成营业收入，未实现盈利。在新疆美盛依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，取得相关建设、生产手续，并进行必要的基建投入实现生产前，不会进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接竞争的业务。考虑到如下几方面原因，新疆有色拟对新疆美盛先行收购并培育：

　　① 新疆美盛的主要资产是卡特巴阿苏金铜多金属矿探矿权，目前尚未开展生产运营，后续新疆美盛还需办理探矿权转采矿权的相关审批手续，进行矿山生产设计、前期基础建设筹备及投入等工作。目前暂不具备上市公司收购的条件；

　　② 交易对手对于交易节奏和速度、交易付款进度等有较高的要求，上市公司进行收购需要的周期较长，难以有效把握住商业机会；

　　③ 本次收购及后续投资建设所需资金量较大，西部黄金将面临较大的资金压力。

　　基于上述因素的综合考虑，新疆有色拟对新疆美盛先行收购并培育，待培育成熟时再注入西部黄金。新疆有色的本次收购能够帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权，有利于提高公司综合竞争力，维护上市公司及股东利益。

　　综上，在新疆美盛依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，并进行必要的基建投入实现生产前，不会进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接的竞争业务。公司控股股东新疆有色收购新疆美盛系为帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，待条件成熟后注入上市公司，有利于维护上市公司的利益和保证公司的长期稳定发展。

　　2、控股股东新疆有色新增避免潜在同业竞争承诺情况

　　新疆美盛目前持有的卡特巴阿苏金铜多金属矿在未来完成探矿权转采矿权后，若开展实际生产经营，会涉及金的生产和销售业务，将与西部黄金存在同业竞争，针对可能存在的潜在同业竞争，新疆有色进一步承诺如下：

　　“本公司承诺持有新疆美盛期间，仅进行不以生产经营为目的的投资培育，不进行实际的矿山生产经营活动、不通过矿山生产经营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。

　　本公司将在本次收购交易正式交割（以新疆有色收购的新疆美盛股权办理完毕工商变更登记手续为准）完成后与西部黄金签署托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将无偿转让给西部黄金。

　　本公司将积极促成在本次收购交易正式交割完成后三十六个月内，完善探矿权转采矿权的审批手续、矿山开工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，并在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同业竞争问题：

　　A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。

　　B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关资产。

　　本公司将严格履行已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给西部黄金造成的全部损失。”

　　具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-071）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　9、审议并通过《关于控股股东新疆有色变更避免同业竞争承诺的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，西部黄金股份有限公司（以下称“公司”、“西部黄金”或“上市公司”）同意控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）对公司在首次公开发行股票并上市时作出的《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更，具体情况如下：

　　（1）控股股东拟变更同业竞争承诺的背景和原因

　　西部黄金首次公开发行股票并上市时，为避免与西部黄金之间可能产生同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东新疆有色已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。新疆有色自作出上述承诺以来，一直积极致力于履行承诺，不存在违背上述承诺的情形。

　　上市公司作为黄金采选冶企业，优质的矿业权资源储备是其业务稳定、持续发展的根基。近年来，市场上对优质矿业权资源的竞争愈发激烈，而上市公司受限于资金和资源限制因素，相对较长的收购决策、审核周期，以及较高的投资风险管控要求等方面的原因，往往难以及时、有效的实现对部分具有较好潜在经济开发价值的探矿权资产的投资、收购。为了帮助上市公司及时把握商业机会，储备优质矿产资源，实现上市公司的稳定、可持续发展，控股股东新疆有色拟利用自身资源、财务等优势对不满足上市公司收购条件的探矿权资产先行收购并培育，等培育成熟后再择机注入上市公司。

　　《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条规定：“履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”

　　根据前述规定，为更好的维护和促进上市公司权益，新疆有色拟对《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更，协助西部黄金更好的把握潜在商业机会，储备优质矿产资源，促进上市公司高质量发展。

　　（2）拟变更前后的避免同业竞争承诺

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　备查文件：

　　公司第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司监事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金公告编号：2021-074

　　西部黄金股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月8日 11点 00分

　　召开地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号12楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月8日

　　至2021年12月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过（见公司公告2021-065、2021-066），具体内容详见公司于2021年11月23日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（见公司公告2021-071、2021-072、2021-073）。

　　截止目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次重组相关的议案。

　　2、特别决议议案：3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：不适用

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可以以传真或信函方式登记，传真、信函以登记时间内收到为准（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

　　2、登记时间：2021年12月3日（星期五）上午10：00至13：30，下午15:30 至18:00。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501号西部黄金股份有限公司 13 楼证券投资部。

　　4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

　　六、其他事项

　　1. 本次会议会期半天

　　2. 与会股东所有费用自理

　　联系人：张业英王陈有

　　联系电话：（0991）3771795

　　传真：（0991）3705167

　　邮编：830000

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西部黄金股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月8日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金公告编号：2021-067

　　西部黄金股份有限公司

　　关于披露重组预案暨公司股票复牌的

　　提示性公告

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项（以下简称“本次交易”），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：西部黄金，证券代码：601069）于2021年11月9日开市起停牌，详见公司于2021年11月9日披露的《西部黄金股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-062）。停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司于2021年11月16日披露的《西部黄金股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2021-063）

　　2021年11月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年11月23日（星期二）开市起复牌。截止目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次重组相关的议案。

　　本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　西部黄金股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第十四次会议相关

　　事项的独立意见

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司100%的股权（以下称“标的资产”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”），同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下称“募集配套资金”）（以下合称“本次交易”）。募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。同时，公司拟收购杨生荣持有的新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权；公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）拟收购新疆美盛矿业有限公司（以下称“新疆美盛”）70%的股权；新疆有色拟变更避免同业竞争的承诺。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《西部黄金股份有限公司章程》《西部黄金股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的第四届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第十四次会议审议的有关事项，在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，我们就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　一、本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

　　二、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。

　　三、标的资产的交易价格将以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据并由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。

　　四、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。

　　五、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

　　七、本次交易预计不会导致公司控股权发生变化，预计本次交易相关指标未达到重组上市的标准，本次交易预计不构成重组上市。

　　八、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。

　　九、公司收购杨生荣持有的新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权，能够加强公司锰系产业链布局，提高公司整体市场竞争力及抗风险能力；上述关联交易事项的交易定价参照具有证券期货业务资质的评估机构出具的报告所确认的评估结果，并经双方最终协商确定，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

　　十、本次公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）收购新疆美盛矿业有限公司（以下称“新疆美盛”）是为了帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，有利于帮助上市公司把握商业机会，更快的获取市场上质量较好的探矿权，同时消除矿山生产的不确定风险，维护上市公司及股东利益。控股股东新疆有色收购新疆美盛在依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，并进行必要的基建投入实现生产前，不进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接的竞争业务。关于新承诺的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，为解决潜在同业竞争控股股东新疆有色出具的承诺，未损害上市公司和其他中小投资者的合法利益。

　　十一、新疆有色本次变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）的相关规定，有利于公司及时把握优质矿权资源的商业机会，保持竞争优势，符合公司目前的实际情况及长远利益，未损害公司和其他中小投资者利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

　　独立董事签字：

　　（陈建国）（杨立芳）（陈盈如）

　　日期：年月日

　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金公告编号：2021-068

　　西部黄金股份有限公司

　　关于重组的一般性风险提示公告

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸三家公司均将成为公司的控股子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　2021年11月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关法律法规，如本公司本次重大资产重组事项公告前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　后续公司将再次召开董事会会议及股东大会会议审议本次重大资产重组的最终方案及重组报告书（草案）等相关议案。本次重大资产重组事项所涉及的公司再次召开的董事会及股东大会决策是否能获得通过存在不确定性。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金公告编号：2021-069

　　西部黄金股份有限公司

　　关于重大资产重组停牌前一个交易日

　　前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况公告

　　经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2021年11月9日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2021年11月9日披露的《西部黄金股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-062）。

　　根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，公司现将停牌前1个交易日（即2021年11月8日）股东总户数、前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量公告如下：

　　一、股东人数

　　截至2021年11月8日，公司股东总户数为50,472户。

　　二、公司前十大股东持股情况

　　截至2021年11月8日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

　　注：1、新疆有色金属工业（集团）有限责任公司将其持有的西部黄金无限售流通股1,601,200股参与转融通证券出借业务，该部分股份所有权未发生转移。考虑该部分持股后，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司合计持有公司56.22%股权；2、赵杨通过普通账户持有4,400股，通过信用担保账户持有1,799,200股；3、李陆军持有的1,286,500股均通过信用担保账户持有。除上述情况外，公司未知悉其他前10名股东及前10名无限售股东参与融资融券及转融通业务情况。

　　三、公司前十大流通股股东持股情况

　　截至2021年11月8日，公司前10大流通股股东的名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金公告编号：2021-071

　　西部黄金股份有限公司

　　关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避免潜在同业竞争承诺的公告

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）拟收购新疆美盛矿业有限公司（以下称“新疆美盛”）70%股权，针对收购后未来可能存在的潜在同业竞争，控股股东新疆有色作出了新的承诺。现将相关情况公告如下：

　　一、控股股东新疆有色收购新疆美盛股权的情况

　　1、新疆美盛的主要资产是卡特巴阿苏金铜多金属矿探矿权，目前尚未开展生产运营，后续新疆美盛还需办理探矿权转采矿权的相关审批手续，进行矿山生产设计、前期基础建设筹备及投入等工作。目前暂不具备上市公司收购的条件；

　　2、交易对手对于交易节奏和速度、交易付款进度等有较高的要求，上市公司进行收购需要的周期较长，难以有效把握住商业机会；

　　3、本次收购及后续投资建设所需资金量较大，西部黄金将面临较大的资金压力。

　　二、控股股东新疆有色新增避免潜在同业竞争承诺情况

　　本公司将严格履行已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给西部黄金造成的全部损失。”

　　三、履行的相关审议程序及专项意见

　　（一）董事会及监事会意见

　　公司于2021年11月22日召开第四届董事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避免潜在同业竞争承诺的议案》，关联董事何建璋、刘俊、宋海波、禹国军、庄克明、唐向阳回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。上述议案也经公司2021年11月22日召开的第四届监事会第十三次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。

　　该事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　本次公司控股股东新疆有色收购新疆美盛是为了帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，有利于帮助上市公司把握商业机会，更快的获取市场上质量较好的探矿权，同时消除矿山生产的不确定风险，维护上市公司及股东利益。控股股东新疆有色收购新疆美盛在依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，并进行必要的基建投入实现生产前，不进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接的竞争业务。关于新承诺的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，为解决潜在同业竞争控股股东新疆有色出具的承诺，未损害上市公司和其他中小投资者的合法利益。

　　我们一致同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、新疆有色《避免潜在同业竞争承诺》。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月23日