金浦钛业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告|金浦钛业_新浪财经

原标题：金浦钛业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：000545 股票简称：金浦钛业公告编号：2021-053

　　金浦钛业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金浦钛业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议，在2021年11月11日以电邮发出会议通知，并于2021年11月19日下午2:00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议由公司董事长郭彦君女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议通过如下议案：

　　一、关于购买房产暨关联交易的议案

　　公司拟向控股股东金浦投资控股集团有限公司购买位于南京市鼓楼区东悦时代广场A幢1层、19层、21-22层、24-25层的房产作为公司总部办公基地，建筑面积合计约6221.28平方米，交易总价为14177.59万元。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于购买房产暨关联交易的公告》、《独立董事对相关事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项的独立意见》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事郭彦君女士回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0 票弃权，此项议案通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于续聘2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

　　经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计和内部控制审计的工作要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计。公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)刊登的《关于续聘2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》、《独立董事对相关事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项的独立意见》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项议案通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月十九日

　　证券代码：000545 股票简称：金浦钛业公告编号：2021-054

　　金浦钛业股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金浦钛业股份有限公司第七届监事会第十五次会议，在2021年11月11日以电邮发出会议通知，并于2021年11月19日下午3:00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事审议通过如下议案：

　　一、关于购买房产暨关联交易的议案

　　监事会认为：本次购买房产是为满足公司业务发展经营需求，有利于公司可持续健康发展。因此本次关联交易具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司购买房产暨关联交易议案。

　　本次交易构成关联交易。关联监事徐跃林先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，此项议案通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于续聘2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

　　经认真审核，监事会认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。为保持公司年报审计工作的稳定性、连续性，公司监事会同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年十一月十九日

　　证券代码：000545 证券简称：金浦钛业公告编号：2021-055

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于购买房产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）购买位于南京市鼓楼区东悦时代广场A幢1层、19层、21-22层、24-25层的房产作为公司总部办公基地，建筑面积合计约6221.28平方米，交易总价为14177.59万元。本次交易构成关联交易。

　　公司于2021年11月19日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君女士回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：金浦投资控股集团有限公司

　　法定代表人：郭金东

　　注册资本：65,000万元

　　注册地址：南京市鼓楼区马台街99号

　　主营业务：石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）主要财务数据：

　　单位:元

　　■

　　（三）与上市公司的关联关系

　　金浦集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

　　（四）经查询，金浦集团不属于失信被执行人。

　　（五）截止本公告披露日，本年度已发生关联交易金额为2.97亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称：东悦时代广场，原名称：南京国际服务外包产业园B02、B039（金浦河西总部大厦）项目

　　本次拟购买该项目A幢1层、19层、21-22层、24-25层，建筑面积合计约6221.28平方米（最终按房产管理部门确定的房屋面积计算）。

　　（二）交易标的所在地：南京市鼓楼区燕山路万达广场(建邺店)西侧

　　（三）交易标的权属人：金浦投资控股集团有限公司

　　（四）交易标的土地性质及期限：依据国有建设用地使用权证书所载内容：该标的房产土地用途为科教用地，土地使用权终止日期为2061年3月9日。

　　（五）交易标的目前状态：标的房产主体结构已基本完工，目前对房屋外立面进行板材安装及内部公共部分进行装修，预计2022年2月20日前竣工交付。

　　该项目已取得国有建设用地使用权证书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

　　（1）国有土地使用权证：宁鼓国用（2015）第13799号

　　（2）建设工程规划许可证：建字第320106201710732号

　　（3）建筑工程施工许可证：320106201712150101

　　（六）交易标的权属状况

　　为取得银行借款，金浦集团将包含本次交易标的所在的东悦时代广场等不动产抵押给工商银行。金浦集团承诺将严格按照双方签署的《东悦时代广场购置协议》的约定，在2022年6月30日前办理完成不动产权证相关手续，具备房屋过户条件。

　　除上述抵押外，交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的评估情况及定价政策

　　1、评估情况

　　本次交易聘请江苏中企华中天资产评估有限公司作为评估机构。

　　江苏中企华中天资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日，评估方法为市场法和收益法，就拟购买房产出具了苏中资评报字(2021)第5080号评估报告，确定拟购买房产的价值为14,177.59万元。

　　2、评估方法的选择

　　经实施清查核实、实地勘察、市场调查、评定估算等评估程序，采用市场法和收益法，因本次评估目的是资产收购，采用市场法评估，通过选取周边市场类似房地产的成交案例或挂牌案例进行修正能更加客观准确反映出委估房地产的市场价值，而收益法评估对于房地产未来收益及折现率等参数的判断具有一定的主观因素，且通过市场调查，该区域位于南京核心商业区域，该类物业的租售比率较低，采用收益法用未来租金测算出来的结果与目前的市场价格存在一定的差异，通过以上分析本次最终选取市场法的结果作为本次委估房地产的评估值，即评估结果为14,177.59万元。

　　3、定价依据

　　本次交易双方本着公允合理的定价原则，交易价格以双方认可的评估结果为基础，经交易双方协商确定最终交易总价为14,177.59万元（最终按房产管理部门确定的房屋面积计算总价为准）。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司将在股东大会审议通过后与金浦集团签订《购置协议》，合同主要内容如下：

　　甲方：金浦投资控股集团有限公司

　　乙方：金浦钛业股份有限公司

　　（一）房屋买卖情况

　　1、双方一致同意，甲方将在其自有地块范围内建设的东悦时代广场项目（以下简称“项目”）科研办公用房1层办公大堂及19、21、22、24、25层约6221.28平方米（以下简称“房屋”，按房产管理部门最终确定的房屋面积计算）出售给乙方。销售价格为22788.86元／平方米，地上建筑面积总售价14177.59万元。

　　2、在项目楼宇依法可销售转让后三个月内，甲方承诺将房屋出售给乙方，签订房屋销售合同，并依法办理房屋产权过户等相关手续。因房屋销售产生的税费由双方各自依法承担。如非乙方原因，未能签订房屋销售合同，甲方应向乙方承担违约责任。若因国家法律法规、政府政策变化导致项目不能按期销售、转让，则双方免责，甲方无息退还已付房屋购房款。

　　3、乙方应在本协议生效后三个工作日内向甲方支付房屋购买总价款的80%（其中10%作为定金）；竣工备案后三个工作日内向甲方支付房屋购买总价款的10%；产权过户同时向甲方支付剩余尾款的10%。

　　4、甲方应在2022年2月20日前将房屋交付给乙方，房屋交付标准见本协议附件二《房屋交付标准》。甲方应在 2022年6月30日前办理完成不动产权证相关手续，具备房屋过户条件。

　　（二）违约责任

　　1、本协议生效后，双方应共同遵守、履行本协议，任何一方都不得违反本协议。如有违约，违约方应依法承担违约责任。

　　2、如果甲方违反本协议，导致甲方未能向乙方出售本协议约定的房屋，甲方则应向乙方退还其已收取的房屋购房款，同时甲方还应向乙方双倍返还金额为房屋购买总价款的10%的定金。

　　3、如果乙方未按照本协议约定支付房屋购买款，并且在甲方书面通知后十个工作日内仍不支付，甲方则有权单方面解除本协议，并且没收金额为房屋购买总价款的10%的定金。

　　（三）其他

　　若最终政策不允许销售，则甲方同意长期租赁给乙方使用，租赁协议每五年签订一次，租金标准根据企业税收贡献度按照市场价格另行议定。

　　（四）生效

　　本协议在各方签字、盖章后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　根据公司业务发展及战略规划，此次拟购买的房产将作为公司总部办公基地，用于设立营销中心、国际贸易中心、财务中心及供应链物流中心等，以满足未来业务发展需要。所购房产位于南京市中心城区核心位置，区位优势明显，交通便捷，有利于公司更好的引进并留住高端管理人才，提高公司整体运营管理水平，提升公司品牌价值和社会影响力，有利于公司可持续健康发展。

　　本次关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次公司拟购买的房产作为总部办公基地使用，符合相关法律、法规及未来公司整体发展战略规划，有利于提高管理效率，有利于促进人才培养与引进，实现人才发展战略，符合公司战略发展的需要。本次交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，独立董事一致同意将《关于购买房产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司本次交易事项有利于提高管理效率，有利于促进人才培养与引进，有利于提升上市公司形象和品牌影响力，符合未来公司整体发展战略规划。本次交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次会议决议

　　2、第七届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事对相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事对相关事项的独立意见

　　5、东悦时代广场购置协议

　　6、苏中资评报字(2021)第5080号资产评估报告

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月十九日

　　证券代码：000545 证券简称：金浦钛业公告编号：2021－056

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于续聘2021年度财务审计机构及

　　内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月19日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，有关情况公告如下。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户38家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：刘晶

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：李云建

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：何卫明

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会收到会议资料后，对拟续聘机构相关情况进行的认真审核，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2020年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了相关审计工作。该事项已取得独立董事的事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度审计工作过程中，能够严格按照国家相关的法律规定，出具的审计报告能够客观公正、真实全面地反映公司的财务状况和经营成果，表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神。

　　鉴于此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计服务机构。聘请决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。独立董事同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。监事会认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。为保持公司年报审计工作的稳定性、连续性，公司监事会同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　三、报备文件

　　1、第七届董事会第二十一次会议决议

　　2、第七届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事对相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事对相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月十九日