原标题：湖南科力远新能源股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2021-056
湖南科力远新能源股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第七届董事会第十三次会议于2021年11月19日以通讯方式召开。本次会议通知于2021年11月12日以电子邮件形式发出。会议应参与表决董事7人，实际表决7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
1、关于子公司签订技术许可协议暨关联交易的议案
为进一步深化双方战略合作，经科力远混合动力技术有限公司和无锡明恒混合动力技术有限公司友好协商，按照《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国合同法》等现行法律法规，本着自愿、平等、诚实信用的原则，双方就专利的实施许可事宜协商达成一致，同意签订技术许可协议。
表决结果：6票赞成， 0票弃权， 0票反对， 1票回避。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于子公司签订技术许可协议暨关联交易的公告》。
2、关于向全资子公司增资的议案
为支持全资子公司佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司（以下简称“佛山科霸”）的业务发展，优化佛山科霸资本结构，促进对外融资顺利开展，提高其业务竞争能力和盈利能力，同意公司对佛山科霸增资1亿元。增资完成后，佛山科霸注册资本将由1亿元变更为2亿元。
表决结果：7票赞成， 0票弃权， 0票反对。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于向全资子公司增资的公告》。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2021年11月20日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2021-057
湖南科力远新能源股份有限公司
关于子公司签订技术许可协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）下属控股子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS”）拟与无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称“无锡明恒”）签订《技术许可协议》，无锡明恒拟将DH68系统产品相关专利与技术许可给CHS使用，协议金额5,000万元。
●过去12个月，公司与无锡明恒之间发生的关联交易累计2次（含本次交易），合计交易金额为12,000万元。与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
●本次关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。本次关联交易预计不会对当期损益产生影响,具体以年度审计会计师意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司控股子公司CHS与无锡明恒于2021年11月19日在无锡签署《技术许可协议》。该协议共包括7项专利技术和相关非专利专有技术，是无锡明恒DH68混合动力变速箱项目相关技术（以下简称“DH68技术”），许可CHS自协议签订之日起，在专利有效期限内实施使用。
因公司董事刘彩云先生、副总经理王建辉先生在无锡明恒担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（二）款规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月公司与无锡明恒之间发生的关联交易累计2次（含本次交易），合计交易金额为12,000万元，该等关联交易金额未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。公司与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事刘彩云先生、副总经理王建辉先生在无锡明恒担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形，无锡明恒为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
名称：无锡明恒混合动力技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：无锡惠山经济开发区风电园创惠路5号
法定代表人:洪波昌
注册资本：66000万元人民币
成立日期：2017年8月29日
营业期限：2017年8月29日至2067年8月28日
经营范围：汽车混合动力技术的研发；汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广、销售及售后服务；汽车动力蓄电池系统及电池管理系统的研发、组装、销售及售后服务、技术服务、技术转让；电机及其控制系统的研发、生产、销售及售后服务、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东构成：云南云内动力集团有限公司持股46.3636%，CHS持股30.9091%,无锡同德商务咨询合伙企业（有限合伙）持股13.6364%，昆明云内动力股份有限公司持股9.0909%。
主要财务数据：
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
签订《技术许可协议》
2、权属状况说明
本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响的事项。
（二）交易标的评估情况
本次交易由具有证券期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司出具《科力远混合动力技术有限公司拟接受技术普通许可涉及的无锡明恒混合动力技术有限公司DH68混合动力变速箱项目相关专利使用权和专有技术使用权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2021）第01282号）。本次交易的评估基准日为2020年12月31日，采用收益法对DH68混合动力变速箱项目相关专利使用权和专有技术使用权价值进行评估后得出，其市场价值为4,978.00万元。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易价格参考具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果，经交易双方协商确定，公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）许可协议主要内容
许可方（甲方）：无锡明恒混合动力技术有限公司
被许可方（乙方）：科力远混合动力技术有限公司
1.协议产品：CHS履行本协议、使用无锡明恒专利及进行技术改进制造适配于柴油、汽油和燃气混合动力DH68产品。
2.使用范围：DH68产品专利与技术适用于输入扭矩＜400Nm、合成箱输出扭矩〈1500Nm的M1、N1、M2及部分N2车型，动力总成布置为纵置后驱、四驱，适用于搭载汽油机、柴油机的HEV、PHEV车型。
3.许可类型：普通许可，不受区域市场限制。
4.许可期限：自本协议签订之日起，在专利有效期限内。
5.交易定价：根据北京亚超资产评估有限公司的评估报告《科力远混合动力技术有限公司拟接受技术普通许可涉及的无锡明恒混合动力技术有限公司DH68混合动力变速箱项目相关专利使用权和专有技术使用权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2021）第01282号），经协议双方商定，最终确定本协议交易价格为5,000万元。
6.费用支付安排：本协议生效之日后2021年11月30日前，CHS向无锡明恒支付人民币1,500万元；2021年12月25日前CHS向无锡明恒支付人民币3,500万元。
7.主要权利与义务
①无锡明恒保证合法拥有实施协议产品专利相应的技术秘密及工艺, 保证该专利权及该专有技术不存在任何瑕疵和缺陷。
②无锡明恒应向CHS提供包含不限于协议产品的专利证明文件、相应工艺流程文件、所需设备清单、实施的技术秘密等，技术资料的内容和规格应当真实、完整、有效、符合国家的有关标准和规定。
③CHS在DH68项目后续开发过程中形成的新知识产权由CHS享有。
8.违约责任
协议生效后，任何一方不得违反本协议约定。如因一方违约，对方有权要求赔偿相应损失（包括但不限于调查费、差旅费、诉讼费、律师费等费用）。
9.争议的解决
双方因协议发生纠纷，应友好协商解决，协商不成，双方同意向原告方所在地拥有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
基于《节能与新能源技术路线图2.0》等行业相关政策对于未来混动汽车市场需求预测，目前越来越多国内车企也开始布局混合动力技术路线，为促进CHS整体业务拓展、降低产品研发周期和投入成本、扩充产品应用领域范围，CHS拟引进无锡明恒DH68技术，以尽快完成M1、N1、M2及部分N2等类型的轻型混动载客和载货汽车市场的成熟系统产品储备，同时可根据整车企业的其它车型需求做进一步适应性匹配开发，有利于增强CHS在深度油电混动技术领域的综合竞争力和品牌价值。
本次技术许可将用于CHS系统产品产业化项目开发，根据CHS立项规划，预计到2023年下半年完成整体项目开发，经公司财务部门初步测算，本次关联交易预计不会对2021年及2022年损益产生影响,具体以年度审计会计师意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。
本次技术许可交易不存在向关联方输送利益和损害中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年11月19日，公司第七届董事会第十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于子公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》，关联董事刘彩云回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事事先对签订协议事项进行了审核，认为该事项符合公司经营发展需求，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，没有违背公平、公正、公开的原则，没有损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益，不影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对公司签订《技术许可协议》等相关资料进行了审阅，认为该关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，关联董事对相关议案回避了表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该项议案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，过去12个月公司与无锡明恒之间发生的关联交易累计2次（含本次交易），合计交易金额为12,000万元。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2021年11月20日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2021-058
湖南科力远新能源股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称:佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司（以下简称“佛山科霸”）
●增资金额:人民币1亿元
●本次增加注册资本不属于关联交易和重大资产重组事项
一、本次增资概述
（一）增资基本情况
佛山科霸成立于2019年3月19日，注册资本1亿元，主要生产和销售电池材料及其配件，是湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
2020年1月15日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于新建第四条电池极板生产线项目的议案》，项目建设主体即为佛山科霸。该项目占地面积约为100亩地，建设分为两期，一期工程，包括正极板生产线1条，负极板生产线1条，同时新建配电房、废水处理站、空压站等公用工程和辅助工程已全部竣工，已于2021年7月底正式投产。
基于公司战略回归电池主业，为优化佛山科霸资本结构，促进对外融资顺利开展，提高其业务竞争能力和盈利能力，公司拟以现金方式对佛山科霸增资1亿元。增资完成后，佛山科霸注册资本将由1亿元变更为2亿元。
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（二） 上市公司履行的内部决策程序
本次增资事项已经公司2021年11月19日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次增资事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一） 增资标的的基本情况
佛山科霸为公司持股100%的全资子公司。
公司名称：佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：刘彩云
成立日期：2019年3月19日
注册地址：佛山市禅城区禅港北路1号
经营范围：汽车动力电池材料的研究；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；电子产品及配件的制造；电子产品及配件的研究；汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发；汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产；汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售。（以上制造类项目由分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
佛山科霸一年又一期的财务数据
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说明：截至目前，公司旗下生产动力电池极片的主体单位包括湖南科霸汽车动力电池有限责任公司和佛山科霸。为统筹管理公司动力电池极片业务，自2021年2月开始，公司旗下极片业务统一由佛山科霸对外结算，故佛山科霸前三季度营业收入相对较高，而佛山科霸自身自2021年8月才开始正式批量销售，因此净利润相对较小。佛山科霸2020年净利润主要是由于去年获得政府补贴2000万所致。
（二）增资方式
公司以现金出资的方式向佛山科霸增资1亿元。
三、本次增资对公司的影响
佛山科霸是公司生产镍氢动力电池正、负极片产品的全资子公司，本次对其增加注册资本有利于佛山科霸增加资本实力和资产规模，进一步优化资产负债结构，提高其对外融资能力、业务竞争能力、盈利能力以及抗风险能力。本次增资不会对公司当期损益产生影响。
四、风险及控制措施
本次增资系公司对所属全资子公司增资，对公司未来财务状况和经营成果不会构成不利影响。佛山科霸已建立了规范的法人治理结构和严格的内部控制制度，本次增资的风险可控。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2021年11月20日
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