广州酒家集团股份有限公司关于国有股份无偿划转暨控股股东变更的提示性公告

原标题：广州酒家集团股份有限公司关于国有股份无偿划转暨控股股东变更的提示性公告

　　证券代码：603043         证券简称：广州酒家       公告编号：2021-056

　　广州酒家集团股份有限公司关于

　　国有股份无偿划转暨控股股东变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次无偿划转概述

　　广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日在上海证券交易所网站披露《广州酒家集团股份有限公司关于控股股东拟无偿划拨公司部分国有股份的提示性公告》（公告编号：2021-55），公司控股股东（实际控制人）广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）拟将直接持有的公司总股本的51%（即288,453,276股）无偿划拨至广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城投”）。

　　2021年11月18日，公司收到广州市国资委发来的《广州市国资委关于将广州酒家集团股份有限公司51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通知》及广州市国资委与广州城投签署的《国有产权无偿划转协议》，广州市国资委将其持有的公司51%股权（288,453,276股）无偿划转至广州城投，并已签署协议。

　　本次国有股份变更前，广州市国资委为公司控股股东暨实际控制人，直接持有公司股份数量为344,596,090股，占公司总股本的60.93%。本次国有股份变更后，公司实际控制人仍为广州市国资委。公司控股股东变更为广州城投，直接持有公司股份数量为288,453,276股，占公司总股本的51%；广州市国资委直接持有公司股份数量为56,142,814股，占公司总股本的9.93%。

　　二、本次无偿划转相关方

　　（一）划出方情况

　　名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所：广东省广州市越秀区府前路1号大院5号楼西座6楼

　　负责人：陈德俊

　　统一社会信用代码：1144010077119611XL

　　（二）划入方情况

　　名称：广州市城市建设投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：914401016832608047

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　注册资本：1,752,424.2473万人民币

　　法定代表人：陈强

　　成立日期：2008年12月9日

　　住所：广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼

　　经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　股权结构：广州市国资委持有广州城投90%，广东省财政厅持有广州城投10%。

　　三、本次无偿划转协议的主要内容

　　广州市国资委和广州城投签署的《国有产权无偿划转协议》主要条款如下：

　　1.甲方（划出方）：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2.乙方（划入方）：广州市城市建设投资集团有限公司

　　3.划转基准日及划转内容

　　（1）双方一致同意，此次划转基准日为2020年12月31日。

　　（2）广州市国资委将其持有广州酒家51%国有产权无偿划转至广州城投，对应股份数288,453,276股，广州城投无需向广州市国资委支付任何对价，并根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年12月31日为基准日出具的致同审字（2021）第440A009589号审计报告数据为划转依据进行账务处理。

　　4.债权债务及人员安置

　　本次资产划转不涉及债权债务处理事宜，不涉及广州酒家职工分流安置事宜。

　　5.协议生效

　　（1）本协议经双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖公章。

　　（2）双方已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及相关法律、法规的规定履行并通过有关国有资产无偿划转的法定程序。

　　四、所涉后续事项及风险提示

　　公司将密切关注该事项进展情况，严格按照相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州酒家集团股份有限公司董事会

　　2021年11月20日

　　广州酒家集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广州酒家集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：广州酒家

　　股票代码：603043

　　信息披露义务人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所：广东省广州市越秀区府前路1号大院5号楼西座6楼

　　通讯地址：广东省广州市越秀区府前路1号大院5号楼西座6楼

　　权益变动性质：持股数量、股权比例减少

　　签署日期：2021年11月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州酒家集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州酒家集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　广州市国资委主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况如下表所示：

　　■

　　注：广州市国资委已于2021年11月17日印发《广州市国资委关于将广州珠江钢琴集团股份有限公司51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通知》，将直接持有的珠江钢琴51%股权（692,743,365股）无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司；上述划转尚未履行过户登记手续。

　　广州市国资委拟通过协议转让方式将所持有的珠江钢琴16.40%股份转至广州国资发展控股有限公司，上述转让尚未签署相关协议。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是广州市人民政府在深化国有企业改革的大背景下，为推动旗下相关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国有资产无偿划转。

　　本次划转完成后，上市公司控股股东变更为广州城投，实际控制人仍为广州市国资委，本次划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划，在未来12个月内将以无偿划转和协议转让方式继续处置剩余的9.93%股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有广州酒家344,596,090股，股份种类为无限售流通A股，占上市公司总股本的60.93%，为上市公司控股股东及实际控制人。

　　本次权益变动方式为国有股无偿划转，即广州市国资委将其持有的广州酒家51%股份以无偿划拨方式转至广州城投。

　　本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司实际控制人。具体情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动实施的授权和批准情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行的主要决策及审批程序如下：

　　1、2021年11月17日，广州市国资委印发《广州市国资委关于将广州酒家集团股份有限公司51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通知》，决定将其所持有的广州酒家51%的国有股权（288,453,276股）无偿划转给广州城投。

　　2、2021年11月17日，广州市国资委与广州城投签署《国有产权无偿划转协议》。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　截至本报告书签署之日，广州市国资委作为划出方已与划入方广州城投签订了《国有产权无偿划转协议》，具体内容如下：

　　（一）协议签署主体

　　划出方：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　划入方：广州市城市建设投资集团有限公司

　　（二）资产无偿划转基本情况

　　划出方将其持有广州酒家51%国有产权无偿划转至划入方，对应股份数288,453,276股，划入方无需向划出方支付任何对价，并根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年12月31日为基准日出具的致同审字（2021）第440A009589号审计报告数据为划转依据进行账务处理。

　　本次无偿划转的划转基准日为2020年12月31日。

　　（三）协议的生效条件

　　1、本协议经划出方、划入方法定代表人或其委托代理人签署并加盖公章。

　　2、划出方、划入方按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及相关法律、法规的规定履行并通过有关国有资产无偿划转的法定程序。

　　四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署之日，本次划转所涉及的广州市国资委持有的广州酒家的51.00%股权不存在质押、冻结等其他权利限制情况。

　　五、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，广州市国资委及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、广州市人民政府国有资产监督管理委员会统一社会信用代码证；

　　2、信息披露义务人广州市国资委主要负责人身份证明；

　　3、《国有产权无偿划转协议》；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　上述备查文件备置于广州酒家集团股份有限公司住所及上海证券交易所，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的广州市人民政府国有资产监督管理委员会，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签章）：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要负责人：___________________

　　陈德俊

　　2021年  月  日

　　附表 简式权益变动报告书——广州酒家

　　■

　　信息披露义务人（签章）：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要负责人：陈德俊

　　2021年  月  日

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