宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告_新浪财经

原标题：宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2021-089

　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年11月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟订了《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关信息。

　　董事曹倩、应高峰、姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事出具了《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；公司监事会出具了《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；上海市广发律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》，万联证券股份有限公司作为独立财务顾问为本次股权激励事项出具了《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关信息。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）审议通过《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，将公司利益与激励对象利益相结合，将绩效考核与解锁安排相挂钩，充分调动激励对象的积极性，确保公司经营目标和发展战略的实现。根据有关法律法规的规定与公司的实际情况，特制定了《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关信息。

　　董事曹倩、应高峰、姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为保证宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格/回购价格/行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权并办理授予限制性股票、股票期权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或者相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司总裁或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事曹倩、应高峰、姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）审议通过《关于变更会计估计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年12月6日（星期一）下午14时，在公司（宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室）召开公司2021年第四次临时股东大会，审议公司第四届董事会第五次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　关于本次临时股东大会召开的具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关信息。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月19日

　　报备文件：

　　（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

　　（二）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

　　（四）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》；

　　（五）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2021-090

　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2021年11月18日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由章培嘉先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　监事会认为：《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

　　具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，公告编号：2021-091。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司为确保本次股权激励的顺利实施而制定的《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定及公司实际情况，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够确保公司本次股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司的治理结构，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　监事会认为：

　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关信息）与《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符；

　　2、首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；

　　3、首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

　　4、首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　公司将内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议本次激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　（四）审议通过《关于变更会计估计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月19日

　　报备文件：

　　（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》。

　　万联证券股份有限公司

　　关于宁波美诺华药业股份有限公司

　　持续督导现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，对美诺华2021年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　万联证券结合美诺华实际情况制订了现场检查工作计划，并于2021年11月8日至2021年11月10日对美诺华进行了持续督导现场检查，现场检查人员包括保荐代表人王梦媛、持续督导成员冯志伟。

　　在现场检查过程中，保荐机构查阅了公司信息披露文件、三会会议文件、往来款项科目余额表、募集资金账户银行对账单及与募集资金使用情况有关的原始凭证等资料、与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理、内部控制、三会运作及信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资以及公司经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　项目组查阅了美诺华的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会会议文件，并与公司的相关公告进行核对。

　　经核查，保荐机构认为：美诺华建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。美诺华公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

　　（二）信息披露情况

　　项目组查阅了公司信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告内容与对应的三会文件、支持性资料等是否一致、披露内容是否完整。

　　经核查，保荐机构认为：美诺华已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　项目组查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司的往来款项科目余额表，并与财务负责人进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为：美诺华不存在关联方违规占有公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。

　　（四）募集资金使用情况

　　项目组查阅了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账、募集资金购买理财产品记录、重大募集资金支出凭证，现场查看了可转债募集资金投资项目的进展情况，核查与募集资金使用相关的会议文件及公告文件。

　　经核查，保荐机构认为：美诺华严格执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，并分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　项目组查阅了公司章程等内部相关制度及股东大会、董事会及信息披露文件等资料，并与相关管理人员进行访谈，对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查。

　　经核查，保荐机构认为：美诺华在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　项目组查阅了公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

　　经核查，保荐机构认为：美诺华经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。

　　（七）其他应予以现场检查的事项

　　无。

　　三、提请上市公司应注意的事项及建议

　　保荐机构提请美诺华继续遵照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定合理安排募集资金使用，继续有序推进募投项目的建设及实施。

　　四、公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查中，美诺华不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查工作中，美诺华积极提供所需文件资料，安排检查人员与美诺华财务人员、董事会秘书沟通以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，对美诺华认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：美诺华在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性以及关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

　　保荐代表人：

　　陈志宏王梦媛

　　万联证券股份有限公司

　　2021年11月17日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2021-091

　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　（草案）摘要公告

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权与限制性股票。

　　●股份来源：股票来源为公司向激励对象定发行的本公司人民币A股普通票。

　　●本激励计划拟授予激励对象的权益数量合计为不超过700.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额14,958.88万股的4.68%。其中首次授予不超过560.00万股（包括股票期权386.51万份、限制性股票173.49万股），约占本激励计划公告时公司股本总额14,958.88万股的3.74%；预留授予不超过140.00万股（包括股票期权112万份、限制性股票28万股），约占本激励计划公告时公司股本总额14,958.88万股的0.94%，预留部分占拟授予权益总额的20.00%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：宁波美诺华药业股份有限公司

　　上市日期：2017-04-07

　　注册地址：宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室

　　总股本：149,588,818股

　　法定代表人：姚成志

　　经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。

　　（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　公司本届董事会由7名董事构成，其中独立董事3名；公司本届监事会由3名监事构成，其中职工代表监事1名；公司现任高级管理人员共4名。

　　（三）公司最近三年业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　二、本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、拟授予的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的权益数量合计为不超过700.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额14,958.88万股的4.68%。其中首次授予不超过560.00万股（包括股票期权386.51万份、限制性股票173.49万股），约占本激励计划公告时公司股本总额14,958.88万股的3.74%；预留授予不超过140.00万股（包括股票期权112万份、限制性股票28万股），约占本激励计划公告时公司股本总额14,958.88万股的0.94%，预留部分占拟授予权益总额的20.00%。

　　任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。

　　激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计327人，包括公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心骨干员工。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　1、本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间分配：

　　■

　　2、本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间分配：

　　■

　　六、股票期权行权价格、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格及确定方法

　　1、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股32.26 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股32.26元价格购买1股公司股票的权利。

　　2、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

　　3、本激励计划预留授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划预留授予股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

　　（二）限制性股票的授予价格及确定方法

　　1、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股16.13元。

　　2、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司A股股票交易均价的50%；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司A股股票交易均价之一的 50%。

　　3、本激励计划预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

　　七、等待期、行权期及限售安排

　　（一）股票期权的等待期及行权期安排

　　1、本激励计划股票期权的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　2、本激励计划股票期权的行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分股票期权于2021年授出，则各期行权安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分股票期权于2022年授出，则各期行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（二）限制性股票的限售期安排及解除限售安排

　　1、本激励计划限制性股票的限售期

　　激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　2、本激励计划限制性股票的解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票于2021年授出，则各期解除限售安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票于2022年授出，则各期解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　八、获授权益的授予条件、行权/解除限售条件

　　（一）获授权益的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）获授权益的行权/解除限售条件

　　行权期/解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可行使：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度行使权益的条件之一。

　　公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的权益方可行使：

　　■

　　注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经审计激励成本摊销前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　　若预留部分权益于2021年授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分权益于2022年授出，则各年度业绩考核指标如下：

　　■

　　若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，当年计划解除限售的股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　根据《考核管理办法》，激励对象申请根据本计划获授的股票期权进行行权、限制性股票进行解除限售的，需进行如下绩效考核，且考核等级需合格以上，具体考核体系如下：

　　①考核期

　　对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。

　　②考核指标

　　年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、各项指标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签署后生效，作为绩效考核依据。

　　年度KPI区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等四类指标，其中：

　　财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；

　　部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门职能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；

　　培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织建设、创新相关的指标；

　　日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完成，日常工作类指标是从企业文化的学习和贯彻情况，围绕态度、责任、工作能力等的指标，进行评价。

　　③综合评分

　　最终考核结果为各项KPI指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分（单项上限为100分），通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。

　　④考核等级

　　激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）。考核等级定义如下表所示：

　　■

　　⑤考核结果的应用

　　个人绩效考核等级为合格以上作为股权激励计划的行权/解除限售依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，注销本期或全部尚未行权的股票期权，回购及注销尚未解除限售的限制性股票。

　　综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行行权，当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未行权的股票期权不可行权，由公司注销，当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率，两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。

　　对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

　　综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

　　九、本激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划股票期权的有效期自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和所有限制性股票全部后回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　1、本激励计划股票期权的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

　　预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内，由董事会确认。

　　2、本激励计划的限制性股票授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内，由董事会确认。

　　（三）本激励计划的等待期/限售期

　　本激励计划授予的股票期权的等待期/限制性股票的限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。

　　（四）本激励计划的可行权日

　　本激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月对股票期权行权。

　　（五）本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股美诺华股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股美诺华股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　（三）限制性股票回购注销

　　1、限制性股票回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　2、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)

　　3、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（4）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)／[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　4、回购数量或回购价格的调整程序

　　公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会，根据上述已列明的原因制订回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　5、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　十一、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案、《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、法律意见书、独立财务顾问意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权与限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购等相关工作。

　　（二）股票期权与限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、公司与激励对象签订《股权激励协议书》，约定双方的权利与义务。

　　6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权与限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予股票期权与限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　8、授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。

　　2、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　3、行权完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（四）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　3、对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　（五）本激励计划的变更、终止程序

　　1、激励计划变更程序

　　（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权或提前解除限售的情形、降低行权价格或授予价格的情形。

　　（2）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、激励计划终止程序

　　（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（3）终止实施本激励计划的，公司应当注销尚未行权的股票期权或回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》相关规定进行处理。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的行权/解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售或股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　6、在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；