哈尔滨哈投投资股份有限公司第十届董事会第八次临时会议决议公告|哈尔滨哈投_新浪财经

原标题：哈尔滨哈投投资股份有限公司第十届董事会第八次临时会议决议公告

　　证券代码：600864 证券简称：哈投股份公告编号：临2021-061

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　第十届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次临时会议通知于2021年11月12日以书面送达、电子邮件方式发出，会议于2021年11月17日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长赵洪波先生主持。经全体董事认真审议，截止2021年11月17日，共收回表决表9份，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

　　哈尔滨市南岗房产经营物业管理有限责任公司（以下简称南岗房产）、哈尔滨住宅新区供热物业有限责任公司（以下简称住宅新区）、哈尔滨市太平房产物业经营有限责任公司（以下简称太平房产）为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）之全资子公司哈尔滨物业供热集团有限责任公司之全资子公司，由于太平房产无供热热源，以及南岗房产、住宅新区在2021-2022年度采暖期预计热源供热能力不足，加上供热管网与本公司管网相邻，因此提出向本公司购买热力的需求。为使本公司产能得以充分利用，增加营业收入，公司拟同意于2021-2022年度采暖期以46元/吉焦（含税）价格向以上三公司出售热力，预计出售热力约258万吉焦，估算交易金额11,868万元（以实际供热量进行结算）。交易双方将于董事会审议通过后签署《供用热协议》。上述关联交易是公司为充分利用产能、增加营业收入的正常经营行为，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨以及公司外购热力价格等因素确定，价格公允合理，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。公司主业收入及利润来源对此无依赖。

　　该关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。该事项涉及关联交易,关联董事赵洪波、张宪军、任毅需回避表决。

　　独立董事就该事项发表了事前书面认可及独立意见。

　　董事会审计委员会发表了审核意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露的《哈投股份关于公司日常关联交易的公告》（临2021-062号公告）

　　二、审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的议案》；

　　公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司（以下简称黑岁宝）是我市阿城区唯一的发电供热企业，担负着阿城区约15万户居民1303万平米的冬季供热保障任务。近年来黑岁宝公司由于经营规模不断扩大，环保投入持续增加以及原煤价格不断上涨，导致企业运营资金紧张，需通过银行贷款等方式加以解决。为保证生产经营的持续、稳定，确保冬季供热安全，切实履行社会责任，经黑岁宝公司申请，公司拟为其银行贷款提供担保，担保金额为人民币45,000万元，有效期自股东大会审议批准之日起不超过3年。

　　截至2021年11月12日，公司为控股子公司黑岁宝公司提供的银行贷款担保余额为25000万元。公司未有其他对外担保事项。本次担保金额占公司2020年末经审计归母净资产的3.31%。

　　本次担保是为了保证控股子公司的正常生产经营需要，符合公司及全体股东利益。本次担保主要风险是担保对象出现违约风险。对此，公司对担保对象进行了充分调研，对其生产经营情况、财务状况有较充分的了解和掌握，该企业董事长由公司总经理张宪军担任。黑岁宝在公司的担保授信支持下，连续两年实现扭亏为盈，2019年实现净利润75万元，2020年实现净利润128万元。企业作为哈尔滨市阿城区唯一供热企业，收入来源可靠、稳定。结合以往交易中的诚信记录，公司认为本次担保对象出现违约风险在可控范围内。公司将指定内控审计部和财务部实时关注担保贷款的使用情况及该企业财务和现金流情况，对可能出现的影响按期还款使公司可能承担连带责任的情形，及时披露并采取积极措施。

　　本次担保未取得黑岁宝另两家股东按股权比例的担保，主要是受该两家股东担保意愿和担保能力所限，公司作为黑岁宝绝对控股股东，承担着主要的经营管理责任，特别是黑岁宝公司作为供热企业，承担着冬季供暖的重大民生保障责任，为保证黑岁宝正常生产经营提供本次担保，符合公司及全体股东利益。该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露的《哈投股份关于为公司控股子公司提供担保的公告》（临2021-063号公告）

　　三、审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　鉴于本次董事会会议审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的议案》，公司拟召开2021年第三次临时股东大会,审议该项议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露的《哈投股份关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（临2021-064号公告）

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2021年11月17日

　　证券代码： 600864 证券简称：哈投股份公告编号：临2021-062

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本次预计日常关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产5%，不需要提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易事项对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对该项关联交易无依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年11月17日公司第十届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。会议应参加董事9人，实际参加9人。赵洪波、张宪军、任毅三位关联董事对该议案回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可意见认为：公司向关联方出售热力，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨以及公司外购热力价格等因素确定，没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见：公司对2021-2022年供暖期日常关联交易进行预计，是公司正常经营需要，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨及公司外购热力价格等因素确定，价格公允合理，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　公司董事会审计委员会发表书面意见：经就公司2021-2022年供暖期预计日常关联交易事宜进行充分了解与审核，审计委员会认为，公司日常关联交易与公司生产经营业务相关，符合公司经营需要和全体股东的利益，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨以及公司外购热力价格等因素确定，没有损害公司和股东的利益，同意将该项关联交易事项提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注：上表内“太平供热”指的是哈尔滨太平供热有限责任公司，该公司是2021年9月被本公司收购，成为公司全资子公司。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　关联方1：哈尔滨市南岗房产经营物业管理有限责任公司

　　注册资本：1000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：高百宽

　　注册地址：哈尔滨市南岗区东大直街185号

　　主要办公地点：哈尔滨市道里区变兴路2号

　　主要股东：哈尔滨物业供热集团有限责任公司，占100%股份

　　历史沿革：2000年3月，在《哈尔滨市房管局体制改革试行方案》文件成立房产经营有限责任公司要求下，由哈尔滨市房地产管理局南岗房地产管理处出资设立哈尔滨市南岗房产经营物业管理有限责任公司。主要从事供热服务、物业服务、房产置换。

　　主营业务：从事房产置换及所属房产的物业管理，按资质从事供热服务。

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产187,908万元，净资产45,715万元，主营业务收入13,903万元，净利润-4518万元。

　　关联方2：哈尔滨住宅新区供热物业有限责任公司

　　注册资本：790万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵德新

　　注册地址：辽河小区17栋

　　主要办公地点：哈尔滨市南岗区海河东路红旗示范新区15栋小品楼

　　主要股东：哈尔滨物业供热集团有限责任公司，占100%股份

　　历史沿革：哈尔滨市住宅新区物业管理总公司成立于1992年，当时隶属于哈尔滨市开发办指挥部；2004年我公司资产重组到哈尔滨市物业供热集团； 2016年6月至今，根据市政府供热规划，我公司又资产重组到哈尔滨投资集团。2018年6月集团内部改革，将物业、公房业务进行系统剥离，现新区公司只负责供热生产任务。2019年4月，住宅新区进行了公司制改制，更名为“哈尔滨住宅新区供热物业有限责任公司”。

　　主营业务：从事物业管理，热力供应，公有住宅房屋、公有非住宅房屋使用权有偿转让，房地产中介服务。

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产108,713.13万元，净资产26,542.13万元，营业总收入13,839.96万元，净利润 -2,923.45万元。

　　关联方3：哈尔滨市太平房产物业经营有限责任公司

　　注册资本：伍佰万圆整

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：姜健

　　注册地址：哈尔滨市道外区桦树街59号

　　主要办公地点：哈尔滨市道外区桦树街59号

　　主要股东：哈尔滨物业供热集团有限责任公司

　　历史沿革：哈尔滨市太平房产物业经营有限责任公司（曾用名太平房产经营公司）成立于1958年，是哈尔滨市房地产管修事业单位建立较早的部门之一。2005年，为适应企业改制和规范化管理需要，单位名称由“太平房产经营公司”变更为“哈尔滨市太平房产经营有限责任公司”。2012年，为进一步明确本单位的物业服务资质，将名称由“哈尔滨市太平房产经营有限责任公司”更名为“哈尔滨市太平房产物业经营有限责任公司”，是一个以区域供热为主，集物业管理、国有房产管理为一体的专业化公司。2018年，按照省市关于深化国有企业改革的总体部署和要求，实施业务拆分重组，物业、公房被剥离，从原有的混业经营转变为供热单一经营模式，属于哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）下属三级公司。2015年以前公司隶属于哈尔滨物业供热集团有限责任公司；2016年，按照市政府中东部城区供热整合要求，公司整合至哈投集团；2018年哈投集团混改，公司又划归回哈尔滨物业供热集团有限责任公司。

　　主营业务：房产经营、供热、物业管理；供热设施、设备维修，为下属企业提供供热设施、保温材料；清洗：供热管道、加热器；下水清掏。

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产46,564万元，净资产10,186万元，主营业务收入15,616万元，净利润-2,211万元。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　南岗房产、住宅新区、太平房产为公司控股股东哈投集团之全资子公司哈尔滨物业供热集团有限责任公司之全资子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3(二)规定的关联关系情形，公司与南岗房产、住宅新区、太平房产的日常交易事宜构成关联交易。

　　（三）履约能力分析。

　　关联方南岗房产、住宅新区、太平房产在采暖季节具有较充足的现金流，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次交易价格依据政府指导价34.13元/吉焦（不含税）并综合考虑了煤价成本上涨以及公司外购热力价格等因素确定，最终定价为46元/吉焦（含税）。

　　本次关联交易主要内容如下：

　　■

　　注，合同其他未尽事宜，按《黑龙江省供热管理条例》执行。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　近年来政府为改善空气质量，加大环境治理力度，逐年拆并分散小锅炉房并入集中供热管网，太平房产拆并小锅炉房后无热源，并入太平供热管网，南岗房产、住宅新区在2021-2022年度采暖期预计热源供热能力不足，加上供热管网与本公司管网相邻，为保障民生供热，因此提出向本公司购买热力的需求。

　　上述关联交易是公司为充分利用产能、增加营业收入的正常经营行为，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨以及公司外购热力价格等因素确定，价格公允合理，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。公司主业收入及利润来源对此无依赖。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2021年11月17日

　　证券代码： 600864 证券简称：哈投股份公告编号：临2021-063

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关于为公司控股子公司提供担保的公告

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称:黑龙江岁宝热电有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次担保金额45000万元，已实际为其提供的担保余额为25000万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况：

　　公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司（以下简称黑岁宝）是哈尔滨市阿城区唯一的发电供热企业，担负着阿城区约15万户居民1303万平米的冬季供热保障任务。近年来黑岁宝公司由于经营规模不断扩大，环保投入持续增加以及原煤价格不断上涨，导致企业运营资金紧张，需通过银行贷款等方式加以解决。为保证生产经营的持续、稳定，确保冬季供热安全，切实履行社会责任，经黑岁宝公司申请，公司拟为其银行贷款提供担保。

　　根据黑岁宝公司预计银行贷款等资金需求情况，公司本次拟为其提供担保额为人民币45,000万元，有效期自股东大会审议批准之日起不超过3年。

　　截至2021年11月12日，公司为控股子公司黑岁宝公司提供的银行贷款担保余额为25,000万元。公司未有其他对外担保事项。本次担保金额占公司2020年末经审计归母净资产的3.31%。

　　本次担保事项尚需提交股东大会批准。公司目前未签订具体担保协议，待公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际贷款发生时再签署相关协议。

　　（二）公司本次担保事项履行的内部决策程序。

　　2021年11月17日，公司第十届董事会第八次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的议案》,同意为黑岁宝45,000万元银行贷款提供担保，有效期自股东大会审议批准之日起不超过3年。并提请股东大会授权公司经营层具体决定每一笔担保贷款的方式、金额、利率、期限等事项。

　　本次担保事项尚需提交股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　担保对象：黑龙江岁宝热电有限公司

　　注册地点：哈尔滨市阿城区

　　法定代表人：张宪军

　　注册资本：9,370 万元

　　经营范围：发电、供热、煤炭经营销售。生产水泥、水泥制品、复合增钙液态渣粉、增钙高效灰、增钙复合灰、增钙渣、增钙渣粉和复混肥料；供热工程建设。

　　与本公司关系：本公司控股子公司

　　主要股东及持股比例：本公司、香港天宝国际投资有限公司、哈尔滨阿城众合投资有限公司分别持有黑岁宝51%、25%和24%股权。

　　主要经营指标：

　　2020年年末经审计资产总额168,546万元，负债总额145,156万元，其中贷款总额69,024万元，流动负债124,736元，所有者权益23,390万元，实现营业收入56,778万元，利润总额95万元，净利润128万元。2021年3季度未经审计资产总额161,378万元，负债总额142,651万元，其中贷款总额73,004万元，流动负债124,623万元，所有者权益18,728万元，实现营业收入36,832万元，利润总额-4,856万元，净利润-4,662万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司目前未签订具体担保协议，待公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际贷款发生时再签署相关协议。

　　四、董事会意见

　　本次担保未取得黑岁宝另两家股东按股权比例的担保，主要是受该两家股东担保意愿和担保能力所限，公司作为黑岁宝绝对控股股东，承担着主要的经营管理责任，特别是黑岁宝公司作为供热企业，承担着冬季供暖的重大民生保障责任，为保证黑岁宝正常生产经营提供本次担保，符合公司及全体股东利益。

　　独立董事意见:

　　公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司（以下简称黑岁宝）作为供热企业，承担着哈尔滨市阿城区冬季供暖的重大民生保障责任。公司本次为黑岁宝公司银行贷款提供担保，是为了保证该公司正常生产经营的资金需要。公司对担保对象生产经营情况、财务状况有较充分的了解和掌握。企业收入来源可靠、稳定。以往交易中未有违约情况发生，本次担保对象出现违约风险属可控范围内，并对风险有积极的应对措施。为保证黑岁宝正常生产经营提供本次担保，符合公司及全体股东利益。公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，公司董事会审议本次担保议案，决策及审议程序合法有效。

　　我们独立董事同意公司为黑岁宝银行贷款业务提供担保，同意将该事项提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额0万元，公司对控股子公司提供的担保总额25,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 1.84%，逾期担保累计数0。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2021年11月 17 日

　　证券代码：600864 证券简称：哈投股份公告编号：2021-064

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月3日14点 30分

　　召开地点：哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦公司2809会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月3日至2021年12月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次临时股东大会审议的议案已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过；详见公司2021年11月18日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《中国证券报》、《上海证券报》相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和股票帐户原件；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、法人证明书、股票帐户原件和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式附后）、代理人身份证和股票帐户原件办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2021年12月1日（星期三）上午9:00－11:30，下午14:00－16:30