浙江京新药业股份有限公司关于取消召开2021年第二次临时股东大会的通知|浙江省_新浪财经

原标题：浙江京新药业股份有限公司关于取消召开2021年第二次临时股东大会的通知

证券代码：002020 证券简称：京新药业公告编号：2021068

浙江京新药业股份有限公司

关于取消召开2021年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年11月16日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于取消召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定取消原定于2021年11月25日召开的2021年第二次临时股东大会。具体情况如下：

一、取消股东大会的基本情况

1、取消的股东大会的届次：2021年第二次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、取消的股东大会的召开日期、时间：

现场会议时间：2021年11月25日14:00起。

网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月25日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月25日9:15至15:00的任意时间。

4、取消的股东大会的股权登记日：2021年11月22日（星期一）。

二、取消股东大会的原因

公司原计划于2021年11月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》及《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的议案》两项议案。

广东沙溪制药有限公司（以下简称“沙溪制药”）和杭州胡庆余堂医药控股有限公司（以下简称“胡庆余堂”）在每个会计年度结束后进行审计工作，公司获得审计报告时间约为每年6月份。目前提交的审计报告基准日均为2020年12月31日，审计截止日距股东大会召开日已超过六个月。公司已经聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对沙溪制药进行基准日为2021年6月30日的审计工作，预计在2021年12月15日前完成。胡庆余堂下属子公司较多，业务广泛，预期开展并完成补充审计需要3个月以上时间，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行基准日为2021年12月31日的审计工作，届时继续推进。经审慎决策并统筹工作安排，公司决定取消召开2021年第二次临时股东大会，待补充审计报告获得后另行召开，取消临时股东大会的通知符合相关法律法规的要求。

三、所涉及议案的后续处理

待补充审计报告取得后，公司董事会将完善议案并重新提交股东大会审议。

特此公告。

浙江京新药业有限公司董事会

2021年11月17日

证券代码：002020 证券简称：京新药业公告编号：2021069

浙江京新药业股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”、“上市公司”或“公司”）董事会于2021年11月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江京新药业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第375号），要求公司就11月9日披露的《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的公告》、《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的公告》相关事项做出书面说明。公司现就关注函所涉及事项回复公告如下：

1、根据本所《股票上市规则》第9.7条和第10.2.5条的规定，“若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月”。请说明你公司提交的审计截至日为2020年12月31日的审计报告是否已超出有效期。如是，请说明你公司拟采取的解决措施。

公司回复：

根据补充审计的预计工作时间，经审慎决策并统筹安排，公司决定取消原定于2021年11月25日召开的2021年第二次临时股东大会，待补充审计报告出具后另行召开。公司已于2021年11月17日披露《关于取消召开2021年第二次临时股东大会的通知》，取消临时股东大会的通知符合相关法律法规的要求。

2、公告显示，截至评估基准日2020年12月31日，沙溪制药股东全部权益账面价值为2,697.67万元，按收益法评估的评估价值为20,500万元；胡庆余堂股东全部权益账面价值为99,789.76万元，按市场法评估的评估价值为359,090万元。请你公司补充披露评估计算过程、评估方法的选取、相关指标的取值及其确定依据，并说明上述交易标的定价的合理性。

公司回复：

一、沙溪制药

（一）评估方法的选取

1、本次评估采用资产基础法和收益法的理由

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构、主营业务构成以及公司规模方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度较大，故本次未采用市场法，而是选取了资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估。

2、评估结论采用收益法的理由

资产基础法侧重企业形成的历史和现实，是从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值。收益法侧重企业未来的收益，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了人力资源、营销网络、稳定的客户群等其他未记入财务报表的因素。采用收益法的结果，更能反映沙溪制药的真实企业价值，所以本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。

（二）评估计算过程、相关指标的取值及其确定依据

1、营业收入预测

（1）主营业务收入

沙溪制药主营业务收入主要为药品的销售收入，其主要产品包括排石颗粒、缩泉丸、骨仙片、沙溪凉茶、小儿感冒退热糖浆、滋肾宁神丸及其他中药产品。

结合中国社会老龄化趋势、中药行业市场规模及其增长情况、沙溪制药自身发展规划和近年主营业务收入增长情况等对未来收入进行预测。沙溪制药主营业务收入预测如下：

单位：万元

■

（2）其他业务收入

沙溪制药历史年度其他业务收入较小，未来年度不考虑预测。

2、营业成本预测

（1）主营业务成本

单位：万元

■

对于原材料、包材及制造费用的预测，选取评估基准日及前一个会计年度各项目成本占收入的平均比例作为以后年度的成本预测依据；工资系基于未来生产量对所需人员数量进行测算并计算其人工成本；折旧预测系在现有固定资产的基础上，考虑未来固定资产的更新支出及数量的增加，按照折旧政策进行计算。

（2）其他业务成本

沙溪制药历史年度其他业务成本较少且不稳定，未来年度不考虑预测。

3、毛利率比较分析

（1）沙溪制药历史毛利率分析

沙溪制药2017年-2020年毛利率分别为33.99%、36.53%、43.83%和46.03%，呈上升趋势，上涨的原因为：1）从2018年开始，沙溪制药逐渐采用招标的方式进行原材料采购，同时在药品包装等方面进行了改进，在一定程度上节省了成本；2）沙溪制药产品结构不断改善，毛利率较高的缩泉丸、骨仙片、滋肾宁神丸等产品近年来销售额快速增长，在一定程度上提高了公司的综合毛利率；3）随着公司产品产量的增长，产生规模效应，单位成本得到了有效控制。

（2）沙溪制药预测毛利率分析

沙溪制药收入不断增长，规模效应不断显现，预测未来年度毛利率呈现略微增长的趋势，2021年-2025年预测毛利率分别为46.06%、46.83%、47.46%、47.87%和47.88%。

（3）同行业上市公司比较

经查询医药制造业273家上市公司2020年毛利率情况，平均毛利率为59.34%。本次评估沙溪制药永续期毛利为47.88%，低于同行业上市公司。考虑到沙溪制药为非上市公司，在收入规模、经营管理上与上市公司有一定的差异，其永续期毛利率预测合理、谨慎，符合企业的实际情况。

4、净现金流量预测

根据对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，沙溪制药未来净现金流量预测如下：

单位：万元

■

5、折现率确定

本次评估折现率选取加权平均资本成本WACC，其计算过程如下：

（1）确定无风险报酬率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过Wind资讯在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，经计算Rf取3.95%。

（2）确定市场风险溢价ERP（Rm-Rf）

市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。本次评估中，股市投资收益率采用中国沪深300指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的沪深300指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，根据Wind资讯公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算过去10年市场平均风险溢价为7.07%，本次评估市场风险溢价ERP（Rm-Rf）取7.07%。

（3）确定可比公司相对于股票市场风险系数β

本次评估选取同仁堂、丽珠集团、羚锐制药作为可比上市公司，对取得的可比上市公司有财务杠杆的β系数，根据其资本结构将其还原为无财务杠杆β系数。剔除资本结构因素后，可比上市公司β系数平均值为0.8075。

以可比上市公司无财务杠杆β系数的平均值及被评估企业资本结构为基础，计算被评估企业β系数为0.8334。

上述采用历史数据估算出来的可比上市公司的β系数是代表历史的β系数，因此采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）对采用历史数据估算的β系数进行调整，作为未来预期的β系数。经调整后的被评估企业风险系数β为0.8917。

（4）特别风险溢价 ?? 的确定

特别风险溢价 ?? 表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。本次评估采用综合分析法确定特别风险溢价 ?? ，即综合考虑被评估企业的资产规模、所处经营阶段、市场竞争情况、主要客户及供应商依赖、公司治理、资本结构等因素确定合理的特定风险报酬率。综合以上因素及结合被评估企业目前经营现状，确定本次评估特别风险调整系数为2%。

（5）权益资本成本Re的确定

将上述数据代入资本定价模型公式，计算得出权益资本成本为12.25%：

Re = Rf + β× ( Rm - Rf ) + ε =12.25%

（6）债务资本成本Rd的确定

取1年期银行市场贷款利率（LRP）作为债务资本成本，即3.85%。

（7）加权平均资本成本WACC的计算

将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

■=11.92%

T：所得税率；

D、E：分别为付息债务与权益资本。

根据证监会发布的2020年证券资产评估市场分析报告，对于制造行业折现率在6%-13.6%之间，本次评估折现率为11.92%，处于合理范围内。

6、经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值如下：

单位：万元

■

7、非经营性资产（负债）和溢余资产价值

在评估基准日2020年12月31日，沙溪制药账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时予以单独计算。

（1）非经营性资产（负债）

单位：万元

■

（2）溢余资产

评估基准日，沙溪制药溢余资产为-57.59万元，主要为基准日营运资金较货币资金的短缺部分。

8、股东全部权益价值

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债

根据上述测算，沙溪制药的股东全部权益价值如下：

单位：万元

■

（三）收益法评估结论

经上述评估，在评估基准日2020年12月31日，沙溪制药的股东全部权益评估价值为20,500.00万元。

本次交易以评估值为交易价格，交易定价合理。

二、胡庆余堂

（一）评估方法的选取

1、本次评估采用市场法和收益法的理由

因京新药业为被评估企业胡庆余堂的参股股东，持股比例较低，取得具体的资产基础法资料难度较大，因此本次评估未采用资产基础法。同时，被评估企业所属行业内存在多家上市公司，且胡庆余堂经营稳定，可通过历史年度审计报告分析预测出未来年度盈利预测，盈利预测与其资产具有较稳定的关系，故本次评估采用了市场法和收益法。

2、评估结论采用市场法的理由

被评估企业胡庆余堂为百年老字号企业，历史悠久，规模较大，且其所属行业内存在多家上市公司，为采用市场法创造了有利条件。考虑到京新药业为被评估企业的小股东，不参与企业的日常经营管理，盈利预测中未能提供收入、成本、费用等科目的具体明细。综上，本次评估以市场法评估结果作为价值参考依据。

（二）评估计算过程、相关指标的取值及其确定依据

1、参考企业的选取

本次评估将与被评估企业业务类型相似的多家上市公司纳入样本，从业务类型的相似度、盈利能力等多方面来与评估对象进行比较分析。同仁堂（600085.SH）、丽珠集团（000513.SZ）、羚锐制药（600285.SH）3家上市公司主营业务皆从事医药制造与销售，经营正常，盈利能力较好，未来利润增长情况较好，故最终确定同仁堂、丽珠集团、羚锐制药作为本次市场法的参考企业。

■

选取案例的合理性分析

本次案例的选取过程为：

（1）经查询医药制造业上市公司，首先剔除“ST”等经营不正常的上市公司；

（2）其次结合被评估单位主营业务主要为中药材、中药饮片及其他药品的生产、销售。根据被评估单位的主营业务在上市公司中对类似主营业务的企业进行筛选；

（3）对于筛选后的上市公司通过计算各公司EBITDA比例乘数分析其盈利能力，剔除较高和较低的EBITDA比例乘数的企业，选取行业中EBITDA价值比例处于平均水平的且差异不大的上市公司；

（4）最后确定经修正后价值比例差异较小的3家上市公司，最终选取同仁堂、丽珠集团、羚锐制药作为本次市场法的参考企业。

综上所述评估案例的选取过程，故认为选取案例合理。

2、价值比率的确定

（1）比率乘数的选取

本次评估主要采用市场法中的对比公司方式（Guideline Company Method）。市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定被评估企业的公允市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系一一称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。

根据胡庆余堂的业务属性，本次评估选择EBITDA作为市场法评估的比率乘数。

各对比公司比率乘数计算结果如下：

■

（2）比率乘数的修正

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的修正，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。修正后的比例乘数如下：

■

3、被评估企业经营性整体价值的确定

（1）可比公司权重的确定

可比公司权重确定如下：

■

（2）被评估企业经营性整体价值的确定

被评估企业经营性整体价值=被评估企业EBITDA×被评估企业EBITDA比率乘数。

■

4、缺乏市场流通性折扣率的确定

本次评估选取中国沪深两市与被评估企业处于同行业的上市公司作为可比企业，由于被评估企业股份尚未在资本市场上市流通，其股权在流动性上较上市企业弱，因此需计算非流动性折扣。

本次评估分两步计算非流动性折扣率，首先，考虑非上市公司股权相对于限制流通上市公司股权的折扣率，该步骤依据中国资本市场股权分置改革时非流通股股东未取得其股份的限制流通权而支付的对价进行计算；然后，考虑限制流通股权相对于流通股权的折扣率，该步骤采用Black-Scholes期权定价模型通过估算卖期权的价值来进行估算。计算得出本次评估缺少流通折扣率为34.07%。

5、股东全部权益价值

被评估企业股东全部权益价值=（全投资市场价值-付息负债）×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产净值+溢余资产的价值

单位：万元

■

（三）市场法评估结论

经上述评估，在评估基准日2020年12月31日，胡庆余堂的股东全部权益评估价值为359,090.00万元。

本次交易以评估值为基础，并未超过评估值，交易定价合理。

3、请你公司按照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式》补充披露相关内容，包括但不限于标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况，近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易评估值或交易价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析。

公司回复：

一、沙溪制药

（一）历史沿革

1、成立及改制

沙溪制药前身为中山县沙溪人民公社凉茶厂，设立于1958年7月，并于1984年5月更名为中山市沙溪中药厂，于1990年2月更名为中山市沙溪制药厂。2002年7月改组为中山市益和堂制药有限公司，注册资本为521万元。改组后的股权结构如下：

单位：万元

■

2、第一次增资

2003年4月，中山市益和堂制药有限公司更名为广东益和堂制药有限公司，并变更注册资本为1,021万元。变更后股权结构如下：

单位：万元

■

3、第一次股权转让

2013年11月，方乐尧将其持有的60%股权、刘健雄将其持有的沙溪制药39%股权转让给浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷”），刘健雄将其持有的1%股权转让给浙江京新控股有限公司（2016年3月，浙江京新控股有限公司更名为京新控股集团有限公司，以下简称“京新控股”）。变更后股权结构如下：

单位：万元

■

4、第二次股权转让

2016年11月，天堂硅谷将其持有的99%股权转让给新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）。变更后的股权结构如下：

单位：万元

■

2018年3月，广东益和堂制药有限公司更名为广东沙溪制药有限公司。

（二）出让方获得资产的时间、方式和价格

1、京新控股

2013年10月，京新控股和刘健雄签订《广东益和堂制药有限公司股权转让合同》，刘健雄将其持有的沙溪制药1%股权以60万元转让给京新控股。2013年11月，沙溪制药完成本次股权转让的工商变更登记。

2、元金健康

2016年10月，天堂硅谷与元金健康签订《广东益和堂制药有限公司股权转让合同》，将其持有的沙溪制药99%股权以14,947.93万元转让给元金健康，2016年11月，沙溪制药完成本次股权转让的工商变更登记。

（三）运营情况

截至本回复出具日，沙溪制药生产经营正常，不存在对外提供担保、财务资助等情形。

（四）近三年一期股权变动及评估情况

最近三年及一期，沙溪制药未发生股权变动及评估事项。

二、胡庆余堂

（一）历史沿革

1、公司成立

2015年4月2日，杭州胡庆余堂医药控股有限公司成立，注册资本为10,000万元。股权结构如下：

单位：万元

■

2、第一次增资

2015年10月，胡庆余堂新增股东杭州庆诚投资合伙企业（有限合伙）、张继拓、诸葛磊、陈飞芳、金秀华、傅忠敏、任海斌和杨仲英，并变更注册资本为10,456.97万元。变更后的股权结构如下：

单位：万元

■

3、第二次增资

2016年6月，胡庆余堂新增股东浙江华睿胡庆余堂健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿医疗创业投资有限公司和寿志萍，并变更注册资本为11,007.34万元。变更后的股权结构如下：

单位：万元

■

4、第三次增资

2016年8月，胡庆余堂新增股东元金健康，并变更注册资本为11,709.93万元。变更后的股权结构如下：

单位：万元

■

（二）出让方获得资产的时间、方式和价格

2016年6月，元金健康与胡庆余堂签订《增资协议》，元金健康以现金出资 9,574.47万元认购胡庆余堂7,025,960元新增注册资本，占增资后注册资本的6%。2016年8月，胡庆余堂完成本次新增注册资本的工商变更登记。

（三）运营情况

截至本回复出具日，胡庆余堂生产经营正常。

（四）近三年一期股权变动及评估情况

最近三年及一期，胡庆余堂未发生股权变动及评估事项。

4、就购买胡庆余堂6%股权事项，请你公司补充说明本次交易的背景和目的、12个月内是否存在后续收购计划。

公司回复：

一、本次交易背景和目的

中药是中华民族优秀传统文化的重要组成部分，中药产业是我国医药产业的重要组成部分，近年来中药产业开始向现代化、大健康方向延伸，呈现出良好的发展前景。中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，多年以来业绩稳健、发展良好，近年来公司在中药板块推动康复新液大产品规划、内蒙新中药基地建设等，有效支持中药产业积极发展，同时适度补充中药产品品种，增强与行业内优秀企业的合作，包括但不限于产品共同开发、商业渠道共享等。胡庆余堂是百年老字号中医药企业，拥有比较完整的中药产业链。为进一步拓宽公司中药产业资源、深化与胡庆余堂的商业合作、促进公司中药业务更好发展，公司拟购买胡庆余堂6%股权，同时也分享胡庆余堂业绩稳健发展的红利。

二、后续收购计划

由于已有审计报告超过有效期原因，公司董事会已决议取消审议本次收购事项的股东大会，拟待补充审计事项完成后，继续推进本事项，不排除未来12个月内择机进一步增持胡庆余堂股权。公司将根据相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。

5、其他你公司认为应当说明的事项。

公司回复：

公司无应予说明的其他事项。

特此公告。

浙江京新药业股份有限公司董事会

2021年11月17日

证券代码：002020 证券简称：京新药业公告编号：2021067

浙江京新药业股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江京新药业股份有限公司(以下称“公司”)第七届董事会第二十七次会议通知于2021年11月11日以电子邮件形式发出，会议于2021年11月16日以电话及传真方式召开。会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成决议如下：

1、以 9 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于取消召开2021年第二次临时股东大会的议案》，同意公司取消召开2021年第二次临时股东大会，待补充审计报告获得后另行召开。详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的2021068号公告。

特此公告。

浙江京新药业股份有限公司董事会

2021年11月17日