黑龙江交通发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书|股权激励_新浪财经

原标题：黑龙江交通发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：用于实施公司股权激励计划。

　　●回购数量：不超过1100万股且不低于550万股。

　　●回购价格：不超过人民币4.50元/股。（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）

　　●回购金额：预计回购金额不超过4950万元，具体以回购期满时实际回购金额为准。

　　●回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　●资金来源：本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：截至2021年10月27日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划；如开展相关减持工作，将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　1．本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2．本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3．存在因股权激励计划未能经主管部门批准或者公司股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　一、回购方案的审议程序

　　（一）2021年10月27日，公司召开第三届董事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于黑龙江交通发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司独立董事就回购相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份用于股权激励计划，根据《黑龙江交通发展股份有限公司章程》的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、股份回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为完善公司长效激励机制，充分调动公司核心人员积极性，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。

　　（二）本次回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）本次回购的实施期限

　　1．本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2．公司不得在下述期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）本次回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币4.50元/股（含4.50元/股），不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　（六）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

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　　本次拟回购股份数量下限为550万股，即不低于公司当前总股本的0.42%；上限为1100万股，即不超过公司当前总股本的0.84%，且上限未超出下限的1倍。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。本次回购的股份拟用于公司实施限制性股票股权激励计划。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、配股、股票拆细或缩股等事项，自除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限及/或回购数量。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1.若本次回购的股份全部用于股权激励计划，按回购股份数量上限1100万股测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：

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　　2．若本次回购的股份因不能在规定时间内用于约定用途而导致全部注销，按回购股份数量上限1100万股测算，预计公司股权结构变化情况如下：

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　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2021年9月30日，公司总资产为人民币521,410.21万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币464,288.90万元。根据截至2021年9月30日的财务数据测算，本次回购使用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.95%和1.07%。本次回购不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1．公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2．公司本次股份回购拟回购资金总额不超过人民币4950万元，本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3．公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，回购股份将用于员工股权激励，将有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司核心人员积极性，公司本次股份回购具有必要性。

　　4．本次股份回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于维护公司和股东利益，不会对公司、财务和未来发展产生重大影响，回购方案具备合理性、可行性和必要性。独立董事一致同意公司以集中竞价交易方式回购股份。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内（2021年4月27日-2021年10月27日）未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为；公司董监高、控股股东、实际控制人回购期间内无增减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其减持计划。经回复，截至2021年10月27日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划；如开展相关减持工作，将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法转让或注销的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司实施限制性股票股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续涉及回购股份注销情形，公司将严格依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权董事长及公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

　　1．在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2．设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3．签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　4．除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5．办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。