原标题：浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
（上接B61版）
林少平女士符合《公司法》、《公司章程》关于监事任职资格的规定。公司第五届监事会由三人组成，其中职工代表监事一人，符合监事会成员中职工代表比例不低于三分之一的规定。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告
浙江威星智能仪表股份有限公司
监事会
2021年11月10日
林少平，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任深圳天音通信发展有限公司商务中心负责人，2012年3月进入公司，先后在营销中心、财务部任职。
截至本公告披露日，林少平女士持有公司股份1,500股，占总股本0.0011%；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，林少平女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2021-067
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会即将届满，为保证董事会换届工作的顺利进行，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》等相关规定，公司于2021年11月10日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，并提请公司2021年第二次临时股东大会审议。本次董事会换届具体情况如下：
一、董事会换届选举情况
根据《公司章程》规定，公司第五届董事会成员为7名，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名黄文谦先生、王传忠先生、黄华兵先生、张妍女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名陈三联先生、张凯先生、谢会丽女士为公司第五届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）
二、其他情况说明
1、上述董事候选人担任公司董事后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数不会超过公司董事的二分之一。
2、独立董事候选人陈三联先生、张凯先生、谢会丽女士均已取得独立董事资格证书，其中谢会丽女士为会计专业人士。
3、独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
4、公司第五届董事会任期三年，自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
5、根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述选举公司第五届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。
6、公司独立董事对本次董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人事项发表了明确同意的独立意见。
7、公司第四届非独立董事范慧群女士在任期届满之后将不再担任公司非独立董事职务，公司对范慧群女士在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
8、为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
特此公告
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2021年11月10日
附件一：浙江威星智能仪表股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人简历
黄文谦先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师职称。曾就职于浙江省经济技术发展公司，担任浙江威星电子系统软件有限公司董事长、浙江威星仪表系统集成有限公司执行董事。现任公司董事长，浙江威星智能计量仪表研究所所长、理事。
黄文谦先生为公司控股股东及实际控制人，持有公司股份28,790,650股，占总股本21.7524%；与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于“失信被执行人”， 符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
王传忠先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师、中国注册会计师。自2008年入职中国燃气集团，曾历任呼和浩特中燃城市燃气发展有限公司常务副总经理、财务总监，中国燃气控股有限公司财务管理部总经理等职务。现任中国燃气控股有限公司总裁助理（中国燃气控股有限公司为公司关联法人），兼任哈尔滨中庆燃气有限责任公司等公司董事、范县中燃能源发展有限公司监事、中国建设会计学会城市燃气会计学术委员会副主任委员等。现任公司董事。
王传忠先生未持有公司股份；与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
黄华兵先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中共党员。于1996年参加工作，长期任职于中国人寿保险股份有限公司。曾先后担任中国人寿荆州分公司个险部主管；中国人寿总公司个险部核心项目组成员；中国人寿北京分公司个险销售部副处长、直属销售部总经理、市场部总经理；中国人寿阜成门支公司总经理；中国人寿北京分公司业务总监。曾获中国人寿湖北荆州分公司先进工作者、特殊贡献奖，中国人寿北京分公司先进工作者、中国人寿总公司“优秀管理干部”、中国人寿营销 20 年“功勋奖”、中国人寿“全国劳动模范”、中国金融系统“五一劳动奖章“等荣誉称号。现担任公司董事、总经理（总裁），中燃荣威能源设备（杭州）有限公司董事兼总经理，浙江威星物联网技术有限公司执行董事、总经理，杭州威星计量技术有限公司执行董事、总经理，杭州威刻实业有限公司执行董事，杭州星达能源设备有限公司董事长，杭州缥缈峰科技有限公司董事长，苏州吾爱易达物联网有限公司董事，深圳市睿荔科技有限公司董事。
黄华兵先生持有公司股份800,000股，占总股本0.6044%；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
张妍女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，经济师职称。曾任浙江威星电子系统软件有限公司办公室主任。现任公司副总经理（副总裁）、董事会秘书，杭州威星计量技术有限公司监事，杭州威星进出口有限公司执行董事，杭州威刻实业有限公司监事。
张妍女士直接持有公司股份676,000股，占公司总股本的0.5107%；通过贵州丰盈睿企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份513,050股，占公司总股本的0.3876%；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
附件二：浙江威星智能仪表股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历
陈三联先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1984年7月至1986年7月在浙江省司法厅从事律师管理工作；1986年7月至2001年12月在《律师与法制》杂志社历任编辑、编辑部主任、副主编；2001年12月入职浙江省律师协会，历任对外联络部主任、副秘书长、秘书长。现任浙江省律师协会副会长，同时兼任浙商中拓股份有限公司、嘉凯城集团股份有限公司、浙江精功科技股份有限公司和恒逸石化股份有限公司独立董事。2021年5月至今担任公司独立董事。
陈三联先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
陈三联先生已获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
张凯先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，教授。2007年6月起在中国计量大学从事流体计量及能源计量相关方面的教学及科研工作，现任教授及实验室与资产管理处副处长。2012年10月至2018年11月期间担任本公司独立董事。曾主持国家重点研发、国家自然科学基金面上项目、省部级科研项目6项，获浙江省科学技术一等奖1项，浙江省科技进步二等奖1项，国家发明和实用新型等专利10余项，出版专著3部，发表论文40余篇，完成各种企业研究项目总计60多项，在流量计量仪表研制、智慧管网研究等领域有着丰富的理论和实际经验。2020年9月至今担任公司独立董事。
张凯先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
张凯先生已获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
谢会丽女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，副教授，注册会计师。1999年8月至2000年8月在杭州无线电六厂从事企业管理工作；2003年4月起在杭州电子科技大学从事财务会计方面的教学工作，现任副教授、会计系系主任；同时兼任浙江臻善科技股份有限公司、上海贺鸿电子科技股份有限公司、浙江鼎龙科技有限公司和浙江思科制冷股份有限公司独立董事。多年来一直从事会计理论、企业控制权及公司治理相关研究，主持与参与多项省部级课题，曾获浙江省教育系统“三育人”先进个人等荣誉。2020年9月至今担任公司独立董事。
谢会丽女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
谢会丽女士已获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2021-068
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会即将届满，为保证监事会换届工作的顺利进行，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司于2021年11月10日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，并提请公司2021年第二次临时股东大会审议。本次监事会换届具体情况如下：
一、监事会换届选举情况
1、根据《公司章程》规定，公司第五届监事会将有3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。公司第四届监事会同意提名朱智盈女士、李海明先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。（监事候选人简历详见附件）
2、上述两名股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司于2021年11月3日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事林少平女士共同组成公司第五届监事会。
二、其他情况说明
1、最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一，符合相关法律法规要求。
2、公司第五届监事会任期三年，自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日生效。
3、根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述监事候选人尚需提交公司2021年第二次临时股东大会进行审议，并采用累积投票方式进行逐项表决。
4、公司第四届职工代表监事陈程程女士在任期届满之后将不再担任公司职工代表监事，公司对陈程程女士在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
5、为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会监事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。
特此公告
浙江威星智能仪表股份有限公司
监事会
2021年11月10日
朱智盈女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年11月进入本公司营销中心工作，先后担任营销中心商务部经理、营销中心运营中心总监、营销中心总经理助理等职务， 2018年1月至今担任营销中心副总经理。2018年11月至今担任公司监事会主席。
朱智盈女士持有公司股份2,450股,占总股本0.0019%；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于“失信被执行人”， 符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
李海明先生，1972年出生。陕西省蒲城县人，中级会计师。1996年毕业于陕西财经学院物资会计专业，1996年7月至1998年11月任西安交大开元集团开元微电子科技公司会计，1998年12月至2002年1月任西安瑞友实业公司财务主管，2002年2月至2004年9月任深圳市天音通信发展有限公司分公司财务部经理，2004年9月至2009年6月任深圳市神州通物流有限公司总部财务中心结算管理部经理。2009年6月入职中国燃气集团，先后历任中国燃气控股有限公司总部财务管理部片区综合财务管理经理、总部财务管理部总经理助理、总部财务管理部副总经理、总部财务管理部总经理等职务。现任中国燃气集团总部审计监察部总经理。现兼任公司监事。
李海明先生未持有公司股份；与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于“失信被执行人”， 符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2021-069
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日召开公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票事项的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。
特此公告
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2021年11月10日
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2021-070
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项，本次非公开发行相关事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行股票于2022年6月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为发行上限，发行3,970.68万股，募集资金总额为45,000.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本13,235.61万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）公司2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,698.66万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,562.63万元，假设2021年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-6月的2倍（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；假定2022年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比2021年增长15%、持平、下降15%的增幅测算；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，公司存在短期内扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见《浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于公司主营业务，有助于满足公司业务进一步拓展，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员方面
公司历来重视人才的培养储备，在技术团队方面，公司已经建立了专业、具有丰富行业经验的技术团队。在管理和销售团队方面，公司拥有经验丰富的管理和销售团队，持续拓展全国市场，为募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。
2、技术方面
公司作为高新技术企业，始终坚持将技术创新放在企业发展的重要位置，坚持以创新驱动发展，紧跟行业技术革新前沿和发展方向，把握5G及物联网技术发展的良好契机，不断提升物联网解决方案，通过“云、管、端”一体的设计理念，涵盖民用、商用和工业燃气运用产品，全方位满足燃气公司的业务需求。同时，公司深入探索超声“C”端应用，完善丰富超声波产品线，不断加强超声波技术验证，将先进计量技术与智能技术相结合，助力燃气公司实现精细化管理和智慧化运营。
3、市场方面
公司已成为国内知名的智能燃气整体解决方案供应商，与港华燃气、华润燃气、中国燃气、新奥能源、昆仑能源等大型燃气集团及深圳燃气、上海燃气、佛山燃气等数百个城市燃气运营商均建立了良好的业务合作关系。公司产品系列覆盖齐全，表具终端用户累计超过两千万，产品远销海外，获得了客户的充分认可，建立了良好的信誉和品牌形象。
公司深入推进企业品牌文化建设工作，不断丰富自身品牌内涵，持续加强企业品牌策划与宣传，从经营理念、企业文化、核心产品、制造技术、精工制造能力等角度展示威星的产品与服务，塑造威星品牌形象。2020年，公司获评浙江省隐形冠军企业。报告期内，公司获评浙江省商标品牌战略示范企业，公司品牌知名度和认可度日益提升，企业品牌竞争力不断增强。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加快市场开拓，努力提高公司的收入水平
公司成立至今一直致力于智能燃气表的研发、生产和销售业务，通过多年的发展，建立了较强的竞争优势，公司产品受到了港华燃气、华润燃气、昆仑燃气和中国燃气等中国主要燃气集团的认可。公司积极适应能源转型发展的新形势，牢牢把握物联网及5G等新一代通讯技术的发展趋势，融合移动互联、大数据、云计算、人工智能等现代信息技术及先进的物联网通信技术，在技术研发上不断创新，新技术产品化进程持续推进，推动物联网及互联网技术及其解决方案在燃气行业的应用。
2、加快实施募投项目，尽快实现项目收益
本次募集资金全部用于公司主营业务，可有效丰富公司产品结构，提升生产和研发实力，符合公司长远的发展战略。公司已对募集资金投资项目进行可行性研究论证，在本次募集资金到位前，公司将择机通过自筹资金先行投入建设，以争取项目尽早产生效益，尽快获得投资回报，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
3、加强募集资金管理
公司制定了募集资金管理制度，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。公司将及时存放募集资金于董事会决定的专项账户，进行集中管理，及时披露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权与决策权，合理防范募集资金的使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司制定了关于利润分配的议案，明确了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的比例、条件，利润分配的审议程序以及利润分配政策调整的决策程序等重要事项。
5、持续进行科研投入，提高产品核心竞争力
技术水平是公司持续发展的核心因素。公司非常重视技术研发，报告期内研发投入均保持在较高的水平，形成了一批具有较强竞争力的科技成果。未来公司将进一步提高科研人员的素质和水平，形成具有自主知识产权的核心技术，提升公司的竞争力。公司将积极参与国家及行业标准的起草及修订工作，为本行业的规范及发展作出自己的贡献；同时公司将加强与院校的交流与合作，提高自身的科研水平。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人黄文谦先生根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法承担相应的法律责任；
3、出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
特此公告
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2021年11月10日
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2021-071
浙江威星智能仪表股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕155号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用直接定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,166.67万股，发行价为每股人民币12.08元，共计募集资金261,733,736.00元，坐扣承销和保荐费用20,180,556.69元后的募集资金为241,553,179.31元，已由主承销商东吴证券股份有限公司于2017年2月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用14,507,055.90元后，公司本次募集资金净额为227,046,123.41元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕35号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额差异 -6,731.74万元，主要系公司在募投项目建设过程中，根据项目规划结合实际情况，在确保募投项目质量的前提下，充分发挥公司现有部分基础设施、设备的可共用性，积极充分利用公司前期共性技术的研发积累，各项资源得到合理调度和优化配置，节约了部分固定资产投入；同时在项目工艺方案选择过程中，公司选择了国内先进的工艺，优化了工艺设计，提高了生产效率，减少了部分设备的采购数量，降低成本投入。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
技术研发中心建设项目不产生直接的经济效益，项目建成后主要通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进成果转化，扩大产业规模，资源共享等，给公司带来巨大的经济效益。
补充流动资金项目，系通过补充营运资金缺口，增强公司营运能力和市场竞争力；改善公司流动性指标，优化财务结构，降低公司财务风险和经营风险，无法单独核算效益。
其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
八、闲置募集资金的使用
根据2017年3月23日第三届董事会第十一次会议、2018年3月9日第三届董事会第十八次会议以及2019年4月24日第四届董事会第二次会议审议批准，公司使用部分闲置募集资金进行委托理财，单笔额度分别不超过人民币15,000 万元、10,000万元和10,000万元，委托理财的额度在股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用。2017年4月14日公司2016年年度股东大会、2018年3月27日公司2018年第一次临时股东大会和2019年5月21日公司2018年年度股东大会分别审议通过了上述议案。
截至2021年9月30日，公司循环累计使用闲置募集资金81,000.00万元购买了22笔低风险保本型银行理财产品或结构性存款，明细情况如下：
单位：人民币元
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截至2021年9月30日，使用闲置募集资金购买低风险保本型银行理财产品或结构性存款无余额。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司前次募集资金未使用金额7,913.67万元（含累计收到的闲置募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,181.93万元），占前次募集资金总额的比例34.85%。根据2019年9月11日公司第二次临时股东大会审议通过，鉴于公司募集资金投资项目已达到预定可使用状态，为了提高结余募集资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司同意将募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年9月23日，公司尚未使用资金已全部转入公司自有资金账户，并办理完成募集资金专项账户销户手续。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1. 前次募集资金使用情况对照表
附件2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江威星智能仪表股份有限公司
2021年11月10日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2021年9月30日
编制单位：浙江威星智能仪表股份有限公司
单位：人民币万元
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附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年9月30日
编制单位：浙江威星智能仪表股份有限公司
单位：人民币万元
■
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2021-072
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况披露如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2021年11月10日
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2021-073
浙江威星智能仪表股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）第四届监事会第十四次会议通知于2021年10月31日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出。
2、本次会议于2021年11月10日在公司二楼会议室以现场结合通讯的形式召开。
3、会议应到监事3名，实到监事3名。
4、会议由监事会主席朱智盈女士主持。
5、会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司第四届监事会任期即将届满，应按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求进行换届选举。公司第五届监事会成员为3名，其中：股东代表监事2名，职工代表监事1名，任期三年。经征求公司相关股东意见，公司第四届监事会逐项审议表决，提名非职工代表监事候选人如下：
（1）以3票同意、0票反对、0票弃权，同意提名朱智盈女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期三年；
（2）以3票同意、0票反对、0票弃权，同意提名李海明先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期三年。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述监事候选人尚需提交公司2021年第二次临时股东大会进行审议，并采用累积投票方式进行逐项表决。上述两名股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司于2021年11月3日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事林少平女士共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。若上述换届选举议案通过，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一，符合相关法律法规要求。
为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会监事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。
《关于监事会换届选举的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查。认为公司符合现行非公开股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（2）发行方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（4）发行价格及定价原则
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
（5）发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）认购方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（7）限售期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（8）上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（10）决议的有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（11）募集资金数量及投向
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过45,000.00万元（含），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目:
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
本方案尚需经公司2021年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准，
4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
《浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
《浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容与本议公告同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。同时，公司实际控制人、董事、高级管理人员就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》具体内容与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，对公司前次募集资金使用情况进行了说明。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于〈公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
特此公告
浙江威星智能仪表股份有限公司
监事会
2021年11月10日
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2021-074
浙江威星智能仪表股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）第四届董事会第十五次会议通知于2021年10月31日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。
2、本次会议于2021年11月10日在公司二楼会议室以现场结合通讯的形式召开。
3、会议应到董事7名，实到董事7名。
4、会议由董事长黄文谦先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
5、会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司第四届董事会任期即将届满，应按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定和要求进行换届选举。公司第五届董事会成员为7名，其中：非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会事前审核，公司第四届董事会逐项审议表决，提名非独立董事候选人如下：
（1）以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名黄文谦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年；
（2）以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名王传忠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年；
（3）以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名黄华兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年。
（4）以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名张妍女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年；
公司董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格审查通过，现任独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人尚需提交公司2021年第二次临时股东大会进行审议，并采用累积投票方式进行逐项表决。公司第五届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
《关于董事会换届选举的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司第四届董事会任期即将届满，应按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定和要求进行换届选举。公司第五届董事会成员为7名，其中：非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会事前审核，公司第四届董事会逐项审议表决，提名独立董事候选人如下：
（1）以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名陈三联先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年；
（2）以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名张凯先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年；
（3）以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名谢会丽女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年。
其中，独立董事候选人谢会丽女士为会计专业人士，独立董事候选人陈三联先生、张凯先生、谢会丽女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。
公司董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格审查通过，现任独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人尚需提交公司2021年第二次临时股东大会进行审议，并采用累积投票方式进行逐项表决。公司第五届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
《关于董事会换届选举的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查。认为公司符合现行非公开股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（2）发行方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（4）发行价格及定价原则
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
（5）发行数量
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）认购方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（7）限售期
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（下转B63版）
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