上海派能能源科技股份有限公司公告（系列）

原标题：上海派能能源科技股份有限公司公告（系列）

  证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2021-029

  上海派能能源科技股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 无董事对本次董事会相关议案投反对或弃权票。

  ● 本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2021年11月9日在公司会议室以通讯及现场方式召开。本次会议的通知于2021年11月6日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际到会董事11人。本次会议由董事长韦在胜先生主持，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事审议表决通过以下事项：

  （一）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

  表决回避：关联董事谈文、何中林、张金柱、卞尔浩回避表决。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

  （二）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证2021年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》上海派能能源科技股份有限公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，结合实际情况，公司制定《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

  表决回避：关联董事谈文、何中林、张金柱、卞尔浩回避表决。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项，提请股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/归属价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

  （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属；

  （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

  （8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票回取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

  （9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （11）签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；

  （12）为本激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

  （13）就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

  （14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。

  （15）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

  表决回避：关联董事谈文、何中林、张金柱、卞尔浩回避表决。

  （四）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

  依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等相关制度的规定，经参考目前整体经济环境、公司所处地区、行业薪酬水平，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟将公司独立董事津贴由每人每年税前10万元人民币，调整为每人每年税前12万元人民币，本次独立董事津贴标准自公司股东大会通过后，于2021年12月1日起正式执行。

  本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  表决回避：无。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  经董事会审议决定，公司于2021年11月30日召开公司2021年第一次临时股东大会，具体会议安排详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  表决回避：无。

  特此公告。

  上海派能能源科技股份有限公司董事会

  2021年11月9日

  证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2021-034

  上海派能能源科技股份有限公司

  关于召开2021年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年11月30日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2021年11月30日 14点30分

  召开地点：上海市浦东新区浦东张江高科科苑路866号上海中兴和泰酒店

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年11月30日

  至2021年11月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由公司独立董事郑洪河先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过。相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2021年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021 年第一次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3 、议案4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

  应回避表决的关联股东名称：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案 1、议案 2、议案 3 回避表决。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一） 登记方法

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。

  1.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

  2.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。

  3.上述登记材料均需提供复印件一份供公司留存，其中个人登记材料复印件上需经提供人签名确认。

  4.异地股东可以通过信函方式登记，以信函抵达公司的时间为准，来信须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，并与公司确认收到后方视为登记成功。出席会议时需携带登记材料原件，以作出席资格复核。公司不接受电话方式办理登记。

  （二）登记时间

  2021年11月26日上午8时30分至12时00分，下午13时00 分至17时00分。

  （三）登记地点

  中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄72号5层，上海派能能源科技股份有限公司，证券投资部。

  六、 其他事项

  （一）会议联系

  通信地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄72号5层，上海派能能源科技股份有限公司，证券投资部。

  邮编： 201203

  电话： 021-31590029

  电子邮箱： ir@pylontech.com.cn

  联系人： 沈女士

  （二）本次股东大会会期半天，现场出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

  （三）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

  请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效防护措施，并配合会场要求接受体温检测、行程码验证等相关防疫工作。近14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的拟参会人员，请在第一时间主动向公司证券投资部报备并提供本次股东大会前7日内核酸检测为阴性的有效证明，配合做好信息登记、集中隔离医学观察等防控工作。

  （四）出席会议的股东或股东代理人请提前半小时携带登记材料原件到达会议现场并办理签到。

  特此公告。

  上海派能能源科技股份有限公司董事会

  2021年11月9日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海派能能源科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月30日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2021-030

  上海派能能源科技股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

  ● 本次监事会议案全部获得通过。

  一、 监事会会议召开情况

  上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2021年11月9日以现场和通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2021年11月6日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张素芳女士主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事审议表决通过以下事项：

  （一）审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  经审议，监事会认为，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有利于对核心人员形成长效激励机制，有利于公司实现长远可持续发展，且不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决回避：无

  该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

  （二）审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  监事会认为，公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决回避：无

  该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  （三）审议通过了《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决回避：无。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www. sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  特此公告。

  上海派能能源科技股份有限公司监事会

  2021年11月9日

  证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2021-031

  上海派能能源科技股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划

  （草案）摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

  ● 股份来源：上海派能能源科技股份有限公司 （以下简称“派能科技”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：上海派能能源科技股份有限公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为310.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,484.4533万股的2.00%。其中，首次授予260.00万股，约占本激励计划公布时公司股本总额15,484.4533万股的1.68%，首次授予部分占本次授予权益总额的83.87%；预留50.00万股，约占本激励计划公布时公司股本总额15,484.4533万股的0.32%，预留部分占本次授予权益总额的16.13%。

  一、 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海派能能源科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。

  二、 本激励计划的激励方式及标的股票来源

  (一) 激励方式

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  (二) 标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  三、 股权激励计划拟授予的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为310.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,484.4533万股的2.00%。其中，首次授予260.00万股，约占本激励计划公布时公司股本总额15,484.4533万股的1.68%，首次授予部分占本次授予权益总额的83.87%；预留50.00万股，约占本激励计划公布时公司股本总额15,484.4533万股的0.32%，预留部分占本次授予权益总额的16.13%。

  四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  (一) 激励对象的确定依据

  1. 激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2. 激励对象确定的职务依据

  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

  (二) 激励对象的范围

  本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计323人，约占公司2021年10月31日员工总数1143人的28.26%。包括：

  1. 公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员；

  2. 董事会认为需要激励的其他人员。

  以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

  (三) 激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

  2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  (四) 激励对象的核实

  1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  五、 本激励计划的相关时间安排

  (一) 本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

  (二) 本激励计划的授予日及归属安排

  1. 本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

  2. 本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

  1、 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

  3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  4、 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

  公司对首次授予的限制性股票的归属安排如下：

  ■

  2021年授予的预留授予限制性股票的归属安排如下：

  ■

  2022年授予的预留授予限制性股票的归属安排如下：

  ■

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  3. 本激励计划的禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

  1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  4、 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  六、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  (一) 首次授予限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为每股112.39元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股112.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  (二) 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为草案公告前60个交易日公司A股股票交易均价224.78元/股的50%，确定为112.39元/股。限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。

  1、 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股217.34元的50%，为每股108.67元；

  2、 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股215.02元的50%，为每股107.51元；

  3、 本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股224.78元的50%，为每股112.39元；

  4、 本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股215.76元的50%，为每股107.88元。

  (三) 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

  预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股112.39元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

  (四) 定价依据

  公司本次限制性股票的授予价格及定价方式是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

  本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

  七、 限制性股票的授予与归属条件

  (一) 限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1. 公司未发生如下任一情形：

  1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、 中国证监会认定的其他情形。

  2. 激励对象未发生如下任一情形：

  1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、 中国证监会认定的其他情形。

  (二) 限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件，方可分批次办理归属事宜：

  1. 公司未发生如下任一情形：

  1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、 中国证监会认定的其他情形。

  2. 激励对象未发生如下任一情形：

  1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、 中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  3. 激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

  4. 满足公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次及预留授予的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年营业收入值及2020年净利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入增长率、或各考核年度净利润增长率进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归母净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求

  ■

  激励对象个人层面的考核按照公司现行的相关规定实施，激励对象的绩效考核结果划分为 S+、S-、A、B、C+、C-六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：

  若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

  所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

  (三) 考核指标设的科学性、合理性说明

  本次限制性股票激励计划考核指标分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市

  场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、 限制性股票激励计划的实施程序

  (一) 限制性股票激励计划生效程序

  1. 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

  2. 公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

  3. 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4. 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  5. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  6. 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  7. 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  (二) 限制性股票的授予程序

  1. 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

  2. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  3. 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4. 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5. 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

  6. 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  (三) 限制性股票的归属程序

  1. 公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  2. 公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  (四) 本激励计划的变更程序

  1. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

  2. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  1、 导致提前归属的情形；

  2、 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

  3. 公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (五) 本激励计划的终止程序

  1. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

  2. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。

  3. 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  九、 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  (一) 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  2. 配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  3. 缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  4. 增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

  (二) 限制性股票授予价格的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2. 配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3. 缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4. 派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5. 增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  (三) 限制性股票激励计划调整的程序

  当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。

  公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

  十、 限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一) 本限制性股票的公允价值及确定方法

  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年11月9日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

  1. 标的股价：214.55元/股（公司草案公告前一交易日收盘价）；

  2. 有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

  3. 历史波动率：14.87%、17.30%、18.26%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率）；

  4. 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

  5. 股息率：0.2564%（采用公司最近一年的股息率）。

  (二) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设2021年12月底首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分50.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  十一、 公司/激励对象各自的权利义务

  (一) 公司的权利与义务

  1. 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  2. 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3. 公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4. 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  5. 公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  6. 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  7. 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  (二) 激励对象的权利与义务

  1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  3. 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

  4. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  5. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6. 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  7. 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、 公司/激励对象发生异动的处理

  (一) 公司发生异动的处理

  1. 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

  1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5、 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2. 公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

  1、 公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

  2、 公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

  3. 公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

  1、 公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

  2、 公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

  4. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  (二) 激励对象个人情况发生变化

  1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

  若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  2. 激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

  违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

  3. 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

  4. 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  1、 当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  2、 当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  5. 激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  1、 激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  2、 激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  6. 激励对象所在子公司控制权变更

  激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

  7. 激励对象资格发生变化

  激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

  1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  (下转B67版)

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