上海海立（集团）股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告|资产_新浪财经

原标题：上海海立（集团）股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2021-064

上海海立（集团）股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议以通讯方式召开。本次会议将会议通知及载有决议事项的文件以书面方式发出，并于2021年11月4日经参加表决的董事审议并签名的方式作出会议决议。会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于增加2021年度日常关联交易金额的议案》，并将提交公司股东大会审议。（详见公司临2021-066公告）

为保证公司经营业务正常开展，董事会审议同意公司增加与珠海格力电器股份有限公司2021年度日常关联交易金额，并同意将议案提交公司股东大会审议。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于向全资子公司海立资产增资的议案》。

公司全资子公司上海海立集团资产管理有限公司（以下简称“海立资产”）于1995年8月设立，注册资本人民币600万元，主要承担公司存量房产的租赁和管理。

为统筹调整资产结构，董事会审议同意公司将长阳路2555号地块内的海立大楼及其所在土地的土地使用权以非货币方式向海立资产增资，增资金额为人民币15,600万元，其中人民币15,495.57万元计入海立资产注册资本，人民币104.43万元计入海立资产资本公积。

为顺利、高效地办理本次增资事项，董事会授权公司管理层及其指定人士全权代表公司办理相关具体事宜，包括但不限于制订、签署、修改、交付、补充和履行与本次增资相关的所有协议、确认、指令、通知、信函、政府申请文件或其他文件和法律文书，向政府部门提交本次增资涉及的审批、登记、备案或其他政府程序申请等。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于转让全资子公司海立资产51%股权的议案》，并将提交公司股东大会审议。（详见公司临2021-067公告）

为提高海立大楼招商吸引力与服务能力，实现房产价值提升，并调整资产结构，集中资源聚焦主业，促进公司可持续发展，公司拟在海立资产前述增资工商变更登记后，以在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让海立资产51%股权。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海海立(集团)股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的上海海立集团资产管理有限公司51%股权所涉及的上海海立集团资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告（送审稿）》（沪财瑞评报字（2021）第2067号），以2021年10月1日为评估基准日，海立资产前述增资后的股东全部权益账面值为16,352.45万元，评估后的股东全部权益价值为28,654.58万元，海立资产51%股权对应的评估价值为14,613.84万元（最终评估值以国资监管机构备案为准）。海立资产51%股权转让的挂牌价将不低于经国资监管机构备案的评估值，最终转让价格以实际挂牌成交价为准。本事项尚需取得国资主管部门的批复与评估备案。

为顺利、高效地办理本次股权转让事项，董事会同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士（即公司管理层）全权代表公司办理相关事宜，包括但不限于：

（1）制订、签署、修改、交付、补充和履行与本次股权转让相关的所有协议、确认、指令、通知、信函、政府申请文件或其他文件和法律文书等；

（2）向政府部门提交本次股权转让涉及的审批、登记、备案或其他政府程序申请等；

（3）视实际情况终止本次股权转让事项；

（4）办理与本次交易相关的其他事宜。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并将提交公司股东大会审议。（详见公司临2021-068公告）

鉴于公司A股限制性股票激励计划中已有7名激励对象个人情况发生变化，不再具备激励资格，公司拟将其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 652,500股进行回购注销，其中292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，360,300股由公司按回购价格进行回购注销。因公司2019年度、2020年度权益分派已实施完成，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定相应调整A股限制性股票回购价格为人民币4.26元/股。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本人民币652,500元。

为顺利、高效办理本次回购注销事宜，董事会同意提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士（即公司管理层）全权代表公司办理本次回购注销相关具体事宜，并在本次回购注销完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等相关事宜。

董事郑建东先生、庄华先生、李海滨先生作为公司A股限制性股票激励计划的激励对象回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

五、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》。

董事会同意公司召开临时股东大会审议上述需提交股东大会表决的议案，并根据工作计划的安排确定本次临时股东大会的召开时间、地点及发出通知。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2021年11月5日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2021-065

上海海立(集团)股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届监事会第十二次会议于2021年11月4日以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《关于增加2021年度日常关联交易金额的议案》。

监事会认为：公司增加的日常关联交易金额属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

二、审议通过《关于向全资子公司海立资产增资的议案》。

上海海立集团资产管理有限公司（以下简称“海立资产”）系公司全资子公司，于1995年设立，注册资本人民币600万元，主要承担公司存量房产的租赁和管理。为了统筹调整资产结构，拟将海立长阳路2555号地块内的海立大楼及所在土地的土地使用权以非货币方式向海立资产增资，增资金额为人民币15,600万元。

监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对

三、审议通过《关于转让全资子公司海立资产51%股权的议案》。

为提高海立大楼招商吸引力与服务能力，实现房产价值提升，并调整资产结构，集中资源聚焦主业，促进公司可持续发展，公司拟在海立资产增资工商变更登记后，以在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让海立资产51%股权。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海海立(集团)股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的上海海立集团资产管理有限公司51%股权所涉及的上海海立集团资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告（送审稿）》（沪财瑞评报字[2021]第2067号），以2021年10月1日为评估基准日，海立资产51%股权对应的评估价值为14,613.84万元（评估值以国资监管机构备案为准）。海立资产51%股权转让的挂牌价将不低于经国资监管机构备案的评估值，最终转让价格以实际挂牌成交价为准。

监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

四、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

经核查，公司 A股限制性股票激励计划授予的7名激励对象因个人情况变化已不具备激励对象资格，公司拟回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。监事会认为：回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关文件和法律法规的规定，且流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2021年11月5日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2021-066

上海海立(集团)股份有限公司关于

增加2021年度日常关联交易金额的公告

重要内容提示：

● 本次增加2021年度日常关联交易金额已经上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》及相关法律法规，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

● 增加日常关联交易金额对上市公司的影响：公司与相关关联方的关联交易为开展日常经营所需，其定价、结算办法是以市场价格为基础，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易的风险可控，体现了公平交易的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司已于2020年年度股东大会审议通过《2021年度日常关联交易的议案》，具体内容详见公司于2021年4月30日、2021年5月21日在《上海证券报》《证券时报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《2021年度日常关联交易公告》（临2021-030）和《2020年年度股东大会决议公告》（临2021-036）。

2021年11月4日，公司召开第九届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易金额的议案》。独立董事就上述增加2021年度日常关联交易金额事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》的有关规定，议案所涉及的2021年新增日常关联交易金额合计为人民币30,000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对该议案回避表决。

（二）本次增加2021年度日常关联交易金额和类别

2021年前三季度公司空调压缩机、电机等主营产品较上年产销情况回暖，前三季度营业收入同比大幅增长。根据公司下属子公司与关联方珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）最新销售预测，为保证经营业务正常开展，拟增加2021年度日常关联交易金额30,000万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：珠海格力电器股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册地址：珠海横琴新区汇通三路108号办公608

法定代表人：董明珠

注册资本：601,573.0878万元人民币

经营范围：货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐具及配件技术；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电器及设备；节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动控制系统装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司关系：持有公司5%以上股份的股东

三、关联交易目的、定价政策和对公司的影响

公司为了提升主营产品的市场竞争力，向格力电器销售空调压缩机、电机等产品，有利于更好巩固和扩大市场份额，提升公司营业规模。公司与关联方贸易的定价原则以市场价格为依据，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，交易的风险可控，体现了公平交易的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

四、公司独立董事的意见

公司独立董事对本次增加2021年度日常关联交易金额事项进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，认为：

1、公司本次增加2021年度日常关联交易金额系在平等协商的基础上进行，属于为保证公司正常经营需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的日常关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。公司与关联方贸易的定价原则以市场价格为依据，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

2、上述关联交易经董事会审议后，将提交股东大会审议，其审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

五、备查文件

1、第九届董事会第十三次会议决议；

2、第九届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于增加2021年度日常关联交易金额事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2021年11月5日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2021-067

上海海立（集团）股份有限公司

关于公开挂牌转让上海海立集团资产

管理有限公司51%股权的公告

重要内容提示：

● 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）拟于上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让全资子公司上海海立集团资产管理有限公司（以下简称“海立资产”）51%的股权（以下简称“本次交易”或“交易”）。

● 本次交易采取公开挂牌的方式，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易；交易不构成重大资产重组。

● 本事项尚需取得国资主管部门的批复与评估备案，交易尚需提交公司股东大会审议。

● 本次交易及实施过程存在不确定性，可能导致交易过程延迟、终止或未能最终成交等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易基本情况

为提高海立大楼招商吸引力与服务能力，实现房产价值提升，并调整资产结构，集中资源聚焦主业，促进公司可持续发展，公司拟在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让海立资产51%股权。海立资产51%股权转让的挂牌价将不低于经国资监管机构备案的评估值，最终转让价格以实际挂牌成交价为准。

公司于2021年11月4日召开第九届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司海立资产51%股权的议案》，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士（即公司管理层）全权代表公司办理相关事宜，包括但不限于：（1）制订、签署、修改、交付、补充和履行与本次股权转让相关的所有协议、确认、指令、通知、信函、政府申请文件或其他文件和法律文书等；（2）向政府部门提交本次股权转让涉及的审批、登记、备案或其他政府程序申请等；（3）视实际情况终止本次股权转让事项；（4）办理与本次交易相关的其他事宜。

本次交易暂不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次股权转让事项尚需取得国资主管部门的批复与评估备案，交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易双方基本情况

转让方：上海海立（集团）股份有限公司

受让方：公司拟在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式确定受让方

三、交易标的基本情况

1、交易标的名称：上海海立集团资产管理有限公司51%股权

2、海立资产基本情况

公司名称：上海海立集团资产管理有限公司

注册资本：600万人民币

成立时间：1995年8月

注册地址：上海市杨浦区长阳路2555号26幢三层

经营范围：投资管理，资产管理，物业管理，房屋租赁，停车场管理，商务咨询（不得从事经纪），建筑装修装饰工程专业承包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

海立资产为海立股份的全资子公司，是公司的功能性平台公司之一，主要承担公司存量房产的租赁和管理。

3、权属情况说明

转让时海立资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

4、公司将长阳路2555号地块内的海立大楼及其所在土地的土地使用权以非货币方式向海立资产增资（以下简称“本次增资”），增资金额为人民币15,600万元，并将在正式挂牌前完成工商登记变更。

经公司董事会六届十一次会议批准，公司实施了“长阳路2555号综合改造暨投资建造海立大楼”项目。截至目前，该项目己完成民防、防雷、消防、环保、交通、卫生防疫和工程质监竣工的专项验收工作，尚需推进的验收工作包括：规划、绿化、地下车位，城建档案、建筑竣工备案，目前尚未取得不动产权利证书。

海立大楼及其所在土地不存在抵押、质押情况，其面积汇总如下：

■

说明：上表海立大楼的土地及建筑面积以届时载入不动产权利证书为准。

5、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的无保留意见《审计报告》（天职业字[2021]42465号），海立资产最近一年又一期的主要财务指标为：截至2020年12月31日，海立资产的资产总额为1,551.12万元，负债总额为821.83万元，净资产为729.30万元，2020年度营业收入为2,945.61万元，净利润为20.83万元；截至2021年10月1日，按本次增资后的资产总额为17,732.99万元，负债总额为1,380.54万元，净资产为16,352.45万元，2021年1月1日至2021年10月1日营业收入为2,819.77万元，净利润为17.46万元。

6、评估情况

公司聘请上海财瑞资产评估有限公司对本次拟转让股权进行评估。评估机构遵循独立、客观、公正的原则，对海立资产本次增资后的全部股东权益价值出具了《上海海立(集团)股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的上海海立集团资产管理有限公司51%股权所涉及的上海海立集团资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告（送审稿）》（沪财瑞评报字（2021）第2067号），评估基准日为2021年10月1日，评估结论采用资产基础法评估结果。

根据资产基础法评估结果，在评估基准日，海立资产总资产账面价值为17,732.99万元，评估价值为30,035.12万元，增值率为69.37%；负债总额账面价值为1,380.54万元，评估价值为1,380.54万元；净资产账面价值为16,352.45万元，评估价值为28,654.58万元，增值率为75.23%。

海立资产全部股东权益的评估价值为28,654.58万元，其51%股权对应的评估价值为14,613.84万元。最终评估价值以经国资监管机构备案为准。

7、定价情况

公司转让海立资产51%股权的挂牌价不低于经国资监管机构备案的评估值，按当前评估情况即为不低于14,613.84万元（最终评估值以国资监管备案为准）。最终转让价格以实际挂牌成交价为准。

公司将根据公开挂牌结果签署交易协议，最终交易对方、转让价格、交付和过户时间等协议主要内容以前述的交易协议为准。海立资产自评估基准日到完成股权变更期间损益，由公司承担或享有。

四、涉及交易事项的其他安排

海立资产在册员工6人，待受让方摘牌后，公司将根据与受让方的友好协商，对员工进行妥善合理地安置。

五、交易事项的目的和对公司的影响

1、本次交易有利于公司通过引入优质合作方提高海立大楼招商吸引力与服务能力，实现房产价值提升，并调整资产结构，集中资源聚焦主业，促进公司可持续发展。

2、公司转让海立资产51%股权的挂牌价格不低于经国资监管机构备案的评估值。海立资产全部股东权益的评估价值为28,654.58万元（以国资监管备案为准），其51%股权对应的评估价值为14,613.84万元，以此测算，预计公司产生收益12,302.13万元；扣除预计交易税费862.71万元后，可能影响公司损益的金额为11,439.42万元。最终交易价格以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准，具体业绩影响需视本次挂牌最终确认的成交价格及经年审会计师审定后的结果为准。

3、若本次股权转让顺利完成，海立资产将不再纳入公司合并财务报表范围。目前公司不存在为海立资产提供担保、资金被海立资产占用、委托海立资产理财的情形。

六、风险提示

本次股权转让事项尚需取得国资主管部门的批复与评估备案，相关不动产权利证书尚未取得，因此办理过程存在不确定性；转让以公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，可能出现未能征集到符合条件的交易对方、或潜在受让方在摘牌后违约等情形；同时，公司拟与海立资产、海立资产51%股权挂牌转让的受让方共同推动海立大楼及其所在土地的不动产登记及财产权过户手续办理。

本次交易及实施过程存在不确定性，可能导致交易过程延迟、终止或未能最终成交等风险。

公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议

2、公司第九届监事会第十二次会议决议

3、《审计报告》（天职业字[2021]42465号）

4、《上海海立(集团)股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的上海海立集团资产管理有限公司51%股权所涉及的上海海立集团资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告（送审稿）》（沪财瑞评报字（2021）第2067号）

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2021年11月5日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2021-068

上海海立(集团)股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票

及调整回购价格的公告

重要内容提示：

● A股限制性股票回购数量：652,500股

● A股限制性股票回购价格：4.26元/股。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月4日召开了第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：

一、A股限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意上海海立(集团)股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。

4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12日至2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年10月29日披露了《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年10月30日为授予日，向199名激励对象授予16,989,600股A股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

8、2019年12月5日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2019年12月7日披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。

9、2020年10月20日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》，调整本次A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2020年10月21日披露了《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，及于2020年10月27日披露了《关于调整A股限制性股票激励计划的补充公告》。

10、2020年11月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。

11、2021年11月4日，公司召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票652,500股，回购价格为4.26元/股。其中292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，360,300股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。此事项尚需提交公司股东大会审议。

二、公司本次拟回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据

根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：

1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

2、发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

3、激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

由于公司A股限制性股票激励计划授予的7名激励对象个人情况发生上述变化，已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

其中1名激励对象达到法定退休年龄，1名激励对象因组织安排调离公司，其全部未达到解除限售条件的限制性股票计292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；5名激励对象系主动提出辞职，因董事会九届十三次会议审议回购事项当日公司A股股票收盘价（7.35元/股）高于回购价格（4.26元/股），因此上述激励对象全部未达到解除限售条件的限制性股票共计360,300股由公司按回购价格进行回购注销。

（二）回购价格的调整说明

1、公司权益分派情况

2020年6月，公司实施2019年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 883,300,255 股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利158,994,045.90元。2021年6月，公司实施2020年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 883,300,255 股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税），共计派发现金红利 132,495,038.25 元。

2、根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

（1）派息

P＝P0 -V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

调整前公司A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格P0为4.59元/股，根据上述公式计算得出调整后公司A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格 P=4.26元/股。

（三）回购数量

公司本次回购注销的A股限制性股票共计 652,500股，占公司 A 股限制性股票登记总数16,989,600股的比例约为 3.84%，占公司当前总股本的比例约为 0.06%。

（四）回购资金来源

回购资金全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理层的勤勉尽职，公司管理层将不断致力于提升公司经营水平，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：鉴于7名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟对7名激励对象全部已获授但尚未解除限售的合计652,500股A股限制性股票进行回购注销。公司本次回购股份的回购价格已按《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整。本次回购注销部分A股限制性股票事宜审议程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，认为：

经核查，公司A股限制性股票激励计划授予的7名激励对象因个人情况发生变化已不具备激励对象资格，公司拟回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。监事会认为：回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关文件和法律法规的规定，且流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：海立股份激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2021年11月5日