吉林化纤股份有限公司公告（系列）|非公开发行股票_新浪财经

原标题：吉林化纤股份有限公司公告（系列）

（上接B55版）

■

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理细则》等相关规定，2017年2月23日公司第八届董事会第十三次会议、2017年4月11日公司第八届董事会第十四次会议、2017年6月13日公司第八届董事会第十七次会议审议通过《吉林化纤股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品和进行协议存款。

■

2015年度非公开发行股票募集资金净额已于2019年全部使用完毕。

2、2020年度非公开发行股票募集资金情况。

2020年度非公开发行股票募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2015年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见报告附件3、附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（三）募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

3万吨高改性复合强韧丝项目未达到预计效益，主要原因系受近年来国际贸易摩擦及新冠疫情影响，短纤市场低迷，产品售价格低，导致项目效益未达到预期。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况

五、前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露信息对照情况的说明

公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票）

2、前次募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行股票）

3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年非公开发行股票）

4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年非公开发行股票）

吉林化纤股份有限公司董事会

2021年11月3日

附表1

前次募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票）

编制单位：吉林化纤股份有限公司

单位：人民币万元

■

附表2

前次募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行股票）

编制单位：吉林化纤股份有限公司

单位：人民币万元

■

附表3

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年非公开发行股票）

编制单位：吉林化纤股份有限公司

单位：万元

■

附表4

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年非公开发行股票）

编制单位：吉林化纤股份有限公司

单位：万元

■

吉林化纤股份有限公司

监事会对公司2021年度

非公开发行A股股票的书面

审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在认真审阅相关材料的基础上就公司2021年度非公开发行A股股票发表书面审核意见如下：

1、根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，监事会认为公司本次非公开发行符合上述法律、法规相关规定，具备进行非公开发行人民币普通股（A股）股票事项的要求和条件。

2、经审阅，我们认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于优化公司资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

3、经审阅，我们认为公司本次非公开发行股份预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。

4、经审阅，公司编制的《吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次非公开发行股份进行全面的了解。本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行贷款，有利于公司资产规模将进一步扩张，有利于增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。

5、根据《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，符合《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件要求。

6、经审阅，我们认为《吉林化纤股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，保证股东的合理投资回报，增加分红决策透明度和可操作性,有利于保障中小股东合法权益。

7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。作为相关责任主体，公司第一大股东、公司全体董事、高级管理人员出具了关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。我们认可以上事项。

吉林化纤股份有限公司监事会

2021年11月3日

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤公告编号：2021-68

吉林化纤股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议通知于2021年10月22日以通讯的方式送达，会议于2021年11月3日9:00在公司二楼会议室召开，会议由董事长宋德武先生主持，应参加会议董事11人，实到11人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以现场表决的方式审议了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向不超过三十五名特定投资者非公开发行A股股票，与会董事对该议案内容逐项进行了表决：

1、发行方式：本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后12个月内择机实施向不超过35名特定对象的非公开发行。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

2、本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过3亿股（含本数），在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象

本次非公开发行对象为不超过35名的特定对象投资者。各单一投资者及其一致行动人认购上限为5000万股。

不超过35名的特定对象投资者是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司控股股东、间接控股股东及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

6、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

8、未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

10、本次决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

11、募集资金数额及投资项目：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，具体情况如下：

■

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》：

具体内容详见2021年11月4日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见2021年11月4日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容详见2021年11月4日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

由于全体董事均属于关联董事，因此该议案直接提交股东大会表决。

具体内容详见2021年11月4日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于〈未来三年股东回报（2021-2023）〉的议案》

具体内容详见2021年11月4日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

根据《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行工作的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

1.按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整;

2.聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；

3.批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

4.就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

5.办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运营情况,在法律、法规及规范性文件和《吉林化纤股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

6.根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《吉林化纤股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7.在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

8.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《吉林化纤股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

9.办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案；

董事会同意《关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》独立董事发表了相关意见，具体内容详见2021年11月4日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《公司章程修正案的议案》；

根据公司发展需要，经董事会研究决定公司修正公司章程，营业期限变更为长期。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会将基于公司本次非公开发行的总体工作安排而择机召集股东大会审议本次董事会相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

十二、备查文件

1、第九届董事会第二十三次会议决议。

2、独立董事事前认可及独立意见书。

特此公告！

吉林化纤股份有限公司董事会

二〇二一年十一月三日

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤公告编号：2021-69

吉林化纤股份有限公司

第九届监事会第十九次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议通知于2021年10月22日以书面形式送达，会议于2021年11月3日14:00在公司三楼会议室召开，会议由监事会主席刘凤久先生主持，应参加会议监事5人，实到5人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股票，与会监事对该议案内容逐项进行了表决：

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

2、本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格及定价原则

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象

本次非公开发行对象为不超过35名的特定对象投资者。各单一投资者及其一致行动人认购上限为5000万股。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

6、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

8、未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

10、本次决议的有效期

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

■

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行方案尚需吉林省国有资产管理委员会批准并提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议并通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》：

具体内容详见2021年11月4日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见2021年11月4日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容详见2021年11月4日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《公司章程修正案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修正，具体内容详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《〈公司章程〉修订案》。表决结果：

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第九届监事会第十九次会议决议

特此公告！

吉林化纤股份有限公司监事会

二○二一年十一月三日

吉林化纤股份有限公司

章程修正案

吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修正，具体内容如下：

《公司章程》修正对照表

■

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤公告编号：2021-72

吉林化纤股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月3日召开公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了关于2021年度非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告！

吉林化纤股份有限公司董事会

二〇二一年十一月三日

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤公告编号：2021-71

吉林化纤股份有限公司

关于本次非公开发行摊薄即期回报相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。2015年12月30日，证监会下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）对首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项履行的程序、信息披露进行了规范。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》、《指导意见》中有关规定落实如下：

（以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2022年6月完成发行（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

3、假设本次发行扣除发行费用后，本次发行募集资金到账金额约为12亿元；

4、由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂按3亿股（含本数）计算发行股份数量；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际发行为准；

5、2021年1-6月份，公司合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润39,679,176.08元，假设2021年全年公司合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润在此基础上翻倍，即79,358,352.16元，2022年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的判断，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

本次募集资金全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2022年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

关于测算的说明如下:

1、公司对2021年度和2022年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）关于本次融资的必要性及合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票预案“第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

（二）本次募投项目与公司现有业务的相关性，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目为1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，属于向下游延伸业务，有助于改善公司资产负债率。公司坚持立足于吉林省、坚持“夯实主业，加快升级转型”的原则，充分发挥优良的环保基础、工艺技术优势、人才优势、管理优势、规模优势，抓住行业历史机遇，向“求壮大”的目标稳步有序前进。

公司多年的规范经营，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司开拓了宽阔的市场、拥有稳定的客户群，为公司日后销售奠定了基础。

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

四、保证此次募集资金有效使用、有效防范报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

本次非公开发行募集资金投资项目包括：1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，均是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展和转型。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

五、控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

（一）控股股东承诺

控股股东吉林化纤集团有限责任公司根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；