苏州天准科技股份有限公司 2021年三季度利润分配方案的公告

原标题：苏州天准科技股份有限公司 2021年三季度利润分配方案的公告

　　证券代码：688003          证券简称：天准科技        公告编号：2021-062

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利4.00元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分配实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　根据苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三季度报告（未经审计），公司前三季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为21,984,927.03元。截至2021年9月30日，母公司可供分配利润为171,876,485.44元。

　　经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。

　　根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

　　截至2021年10月20日，公司总股本193,600,000股，回购专用证券账户中股份总数为3,600,000股,以此计算合计拟派发现金红利76,000,000元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年10月28日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2021年前三季度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司制定的利润分配方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<2021年前三季度利润分配预案>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需公司2021年第二次临时股东大会审议批准后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　苏州天准科技股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：688003          证券简称：天准科技         公告编号：2021-061

　　苏州天准科技股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州天准科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2021年10月28日在公司会议室召开。本次会议的通知于2021年10月26日通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席陆韵枫女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》

　　监事会认为：（1）公司2021年第三季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2021年第三季度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2021年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于<2021年前三季度利润分配预案>的议案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2021年10月20日，公司总股本193,600,000股，回购专用证券账户中股份总数为3,600,000股,以此计算合计拟派发现金红利76,000,000元（含税）。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2021年三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-062）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-065）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　苏州天准科技股份有限公司监事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：688003                            证券简称：天准科技

　　苏州天准科技股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、 限制性股票股权激励事宜

　　2021年10月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀骨干人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，公司拟向激励对象授予106万股限制性股票，占本公司股本总额19,360万股的0.55%。

　　公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年10月27日为限制性股票授予日，以18.80元/股的授予价格向18名激励对象授予106.00万股限制性股票。所述具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-060）

　　2、 员工持股计划事宜

　　为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。2021年10月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案。

　　2021年10月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，“苏州天准科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票400,000股于2021年10月20日非交易过户至“苏州天准科技股份有限公司—第二期员工持股计划”。截至本公告日，公司第二期员工持股计划持有公司股份400,000股，占公司目前总股本的0.21%。根据公司第二期员工持股计划的规定，公司本次员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2021年10月20日）起开始锁定，24个月后分五期解锁。

　　3、 超募资金用于在建项目事宜

　　2021年10月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》，公司拟使用超募资金14,329.22万元投资建设“年产1000台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目”，不足部分通过自有资金或者自筹资金解决。所述具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司关于使用超募资金投资在建项目的公告》（公告编号：2021-049）。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:苏州天准科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：徐一华        主管会计工作负责人：杨聪        会计机构负责人：张霞虹

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：苏州天准科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：徐一华        主管会计工作负责人：杨聪        会计机构负责人：张霞虹

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：苏州天准科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：徐一华        主管会计工作负责人：杨聪      会计机构负责人：张霞虹

　　(二) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　苏州天准科技股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：688003          证券简称：天准科技         公告编号：2021-063

　　苏州天准科技股份有限公司

　　关于公司高级管理人员暨核心技术人员

　　离职及核心技术人员调整的公告

　　重要风险提示：

　　● 苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、副总经理、核心技术人员蔡雄飞先生于近日因个人原因，申请辞去公司副总经理、核心技术人员职务，蔡雄飞先生辞职后仍将担任公司董事及战略委员会委员，对公司的战略布局进行指导。

　　● 为进一步完善和规范公司研发体系，经综合考虑，公司优化调整了核心技术人员的具体认定标准。

　　● 根据公司核心技术人员的认定标准，由于杨聪先生目前担任公司董事会秘书兼财务总监职务，不再被认定为公司核心技术人员，但仍保留其在公司的其他职务。

　　● 公司结合刘军传先生、杨广先生对公司核心技术研发的领导和参与情况、任职履历、发明专利取得等因素，认定两位为公司核心技术人员。

　　● 截至本公告披露日，公司的技术研发工作正常进行，公司研发体系建设更加规范完善。蔡雄飞先生的离职不会对公司的生产经营和技术研发带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术。本次核心技术人员的调整未对公司的研发管理、生产经营等方面产生任何不利影响。

　　一、核心技术人员蔡雄飞先生离职的具体情况

　　董事、副总经理、核心技术人员蔡雄飞先生于近日因个人原因，申请辞去公司副总经理、核心技术人员职务，蔡雄飞先生辞职后仍将担任公司董事及战略委员会委员，对公司的战略布局进行指导。

　　1、蔡雄飞先生具体情况

　　蔡雄飞先生自2009年12月加入公司，历任研发经理、技术总监，离职前担任公司董事、战略委员会委员、副总经理、核心技术人员职务，主要负责公司战略布局和新业务调研。蔡雄飞先生辞职后仍将担任公司董事及战略委员会委员，对公司的战略布局进行指导。

　　蔡雄飞先生未直接持有公司股票，通过宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司460万股，将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。公司及董事会对蔡雄飞先生在任期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　2、参与的研发项目和专利情况

　　蔡雄飞先生在离职前负责公司战略布局和新业务调研，不直接参与公司核心技术研发的具体工作。蔡雄飞先生在任职期间，作为非单一发明人共形成10项发明专利，4项实用新型专利，尚有65项发明专利在实质审查阶段。蔡雄飞先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，蔡雄飞先生的离职不会影响公司专利权的完整性。

　　3、保密及竞业限制情况

　　根据公司与蔡雄飞先生签署的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保守商业秘密和知识产权协议书》，双方对竞业限制事项、保密内容以及权力义务进行了明确的约定。蔡雄飞先生对其知悉的公司的商业秘密（包括且不限于公司战略、经营管理、技术开发、市场营销等信息）负有保密义务。

　　根据公司与蔡雄飞先生签署的竞业限制协议，蔡雄飞先生在离职后2年内不得到与本公司生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

　　截至本公告披露日，公司未发现蔡雄飞先生离职后前往竞争对手工作或存在违反保密协议和竞业限制协议的情形。

　　二、本次核心技术人员调整的具体情况

　　（一）核心技术人员认定标准

　　为进一步完善和规范研发体系，公司在近期优化调整了核心技术人员的认定标准，具体如下：

　　（1）具有深厚的行业技术背景，丰富的研发或项目经验；

　　（2）在任职期间，主导完成多项研发工作，对公司的核心技术有突出贡献；

　　（3）在公司研发体系中担任重要职务，在技术研究、产品开发、产业化应用等方面发挥重要作用。

　　对符合上述条件的，经董事长批准，可认定为公司核心技术人员。

　　（二）核心技术人员调整情况

　　1、基本情况

　　杨聪先生于2009年8月加入公司，历任公司董事、总工程师、董事会秘书、财务总监，现任公司董事、董事会秘书兼财务总监。

　　根据公司核心技术人员的认定标准，由于杨聪先生目前担任公司董事会秘书兼财务总监职务，不再被认定为公司核心技术人员，但仍保留其在公司的其他职务。

　　2、专利情况

　　截至本公告披露日，杨聪先生作为非单一发明人共形成16项发明专利，尚有3项发明专利在实质审查阶段。

　　3、持股情况

　　杨聪先生未直接持有公司股票，通过宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司690万股，将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　（三）新增核心技术人员认定情况

　　公司结合刘军传先生、杨广先生对公司核心技术研发的领导和参与情况、任职履历、发明专利取得等因素，认定两位为公司核心技术人员。

　　1、刘军传：

　　（1） 基本情况

　　男，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学机器人研究所，博士研究生学历，中级工程师职称，曾获“江苏省双创人才”、“姑苏创新领军人才”等荣誉。2015年9月至2018年6月，在北京铱格斯曼航空科技集团有限公司担任首席科学家和总工程师；2018年7月至今，担任公司机器人事业部总经理。

　　刘军传先生是智能机器人领域的专家，拥有15年的技术和产品研发经验，长期从事机器人和人工智能领域的研发工作。在本公司任职期间，刘军传先生主要负责智能网联和AI边缘计算产品的研发和整体运营工作，主导了无人物流车、AI边缘计算平台、智能网联等系列产品和项目，成为国内外多家知名的计算平台、云、智慧交通和自动驾驶公司的金牌和战略合作伙伴。

　　（2） 专利情况

　　截至本公告披露日，刘军传先生作为非单一发明人共形成1项发明专利，3项实用新型专利，尚有11项发明专利在实质审查阶段。

　　（3） 持股情况

　　截至本公告披露日，刘军传先生未直接或间接持有公司股份，已获授予但未归属的公司限制性股票12万股。刘军传先生将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。

　　（4） 其他情况说明

　　刘军传先生与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。

　　2、杨广：

　　（1） 基本情况

　　男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南师范大学光学工程专业，硕士研究生学历。2013年9月至今，历任公司视觉测量工程师、光学测量部经理、开发运营总经理。

　　杨广先生拥有十余年的视觉检测系统开发经验，尤其是针对工业产品的测量与检测，包括2D、3D及多传感器的融合技术。近几年工作逐步偏向于开发与运营管理。在本公司任职期间，主导及参与了消费电子、光伏、汽车零部件等众多领域的视觉测量检测系统和数据分析系统的开发，并推动研发设计模块化、标准化、规范化建设，推动供应链管理和生产管理信息化、规范化建设，为提升运营效率、降低运营成本做出了巨大的贡献。

　　（2） 专利情况

　　截至本公告披露日，杨广先生作为非单一发明人共形成3项发明专利，4项实用新型专利，尚有8项发明专利在实质审查阶段。

　　（3） 持股情况

　　截至本公告披露日，杨广先生未直接或间接持有公司股票，已获授予但未归属的公司限制性股票12万股，杨广先生将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。

　　（4） 其他情况说明

　　杨广先生与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。

　　三、核心技术人员蔡雄飞先生离职及新增核心技术人员认定对上市公司的影响

　　公司通过长期坚持技术创新及积累，通过平台化建设，已建立了完备的研发体系。公司高度重视技术人才的培养，已经形成了具备持续创新能力的成熟、专业的研发团队，具备良好的人才梯队基础。近三年，研发人员数量呈稳定增长趋势，如下表所示：

　　目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。

　　截至2021年6月30日及本公告披露日，公司核心技术人员变化情况如下：

　　蔡雄飞先生的离职不会对公司的生产经营和技术研发带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术。本次核心技术人员的调整未对公司的研发管理、生产经营等方面产生任何不利影响。

　　四、公司采取的措施

　　截至本公告披露日，蔡雄飞先生已完成各项工作交接，公司的研发项目均处于正常有序推进状态，现有研发团队及核心技术人员能够支持核心技术研发工作。公司历来高度重视研发工作，并将持续加大研发投入，进行研发体系、研发团队的建设和完善，扩大研发人员的引进和培养，不断提升技术创新能力。

　　五、保荐机构的意见

　　经核查，海通证券股份有限公司认为：

　　1、天准科技研发团队、核心技术人员总体相对稳定；蔡雄飞先生已与公司办理相关工作的交接，公司的研发项目均处于正常有序推进状态，现有研发团队及核心技术人员能够支持核心技术研发工作。蔡雄飞先生的离职不会对公司的技术研发和生产经营造成重大不利影响，不会影响公司持有的核心技术。根据公司核心技术人员的认定标准，由于杨聪先生目前担任公司董事会秘书兼财务总监职务，不再被认定为公司核心技术人员，但仍保留其在公司的其他职务。公司结合刘军传先生、杨广先生对公司核心技术研发的领导和参与情况、任职履历、发明专利取得等因素，认定两位为公司核心技术人员。本次核心技术人员的调整未对公司的研发管理、生产经营等方面产生不利影响；

　　2、蔡雄飞先生在离职前负责公司战略布局和新业务调研，不直接参与公司核心技术研发的具体工作。蔡雄飞先生在公司任职期间，作为非单一发明人形成的相关专利，其专利所有权均归属于公司，且其已签署相关保密及竞业限制条款，其离职不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，不会影响公司专利权的完整性，不存在对公司业务发展和产品创新产生重大不利影响的情况；

　　3、目前天准科技的技术研发和日常经营均正常进行，蔡雄飞先生的离职未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　六、上网公告附件

　　《海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司高级管理人员暨核心技术人员离职及核心技术人员调整之专项核查意见》。

　　苏州天准科技股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：688003          证券简称：天准科技         公告编号：2021-065

　　苏州天准科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 关联交易概述：苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司关联方徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生共同出资人民币10,000万元设立苏州矽行半导体技术有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准，以下简称“矽行半导体”）。其中，徐一华先生出资5,000万元，占矽行半导体注册资本的50%；公司以自有资金出资1,900万元，占矽行半导体注册资本的19%；蔡雄飞先生出资1,100万元，占矽行半导体注册资本的11%；杨聪先生出资1,000万元,占矽行半导体注册资本的10%；温延培先生出资1,000万元，占矽行半导体注册资本的10%。

　　● 本次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次与关联方共同投资设立矽行半导体，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　根据公司发展战略及业务需要，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力，公司拟与徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生共同出资人民币10,000万元设立苏州矽行半导体技术有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准）。其中，徐一华先生出资5,000万元，占矽行半导体注册资本的50%；公司以自有资金出资1,900万元，占矽行半导体注册资本的19%；蔡雄飞先生出资1,100万元，占矽行半导体注册资本的11%；杨聪先生出资1,000万元,占矽行半导体注册资本的10%；温延培先生出资1,000万元，占矽行半导体注册资本的10%。矽行半导体为公司参股子公司。

　　本次与关联方共同投资设立公司构成关联交易，徐一华先生为公司实际控制人、董事长兼总经理；蔡雄飞先生为公司董事；杨聪先生为公司董事、董事会秘书兼财务总监；温延培先生为公司董事，四人均系公司关联自然人。截至本公告日，过去12个月内公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3000万元。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　本事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　徐一华先生为公司实际控制人、董事长兼总经理；蔡雄飞先生为公司董事；杨聪先生为公司董事、董事会秘书兼财务总监；温延培先生为公司董事，四人均系公司关联自然人。

　　（二）关联人情况说明

　　1、徐一华

　　男，中国国籍，无境外永久居留权，2009年8月创立本公司，2009年8月至今，担任公司董事长兼总经理，为公司实际控制人。

　　徐一华先生通过苏州青一投资有限公司、宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天准合智”）间接持有公司6,908万股，占公司总股本的35.68%。除上述关系外，徐一华先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　2、蔡雄飞

　　男，中国国籍，无境外永久居留权，2009年12月-2021年10月，担任公司副总经理；2015年2月至今，担任公司董事。

　　蔡雄飞通过天准合智间接持有公司460万股，占公司总股本的2.38%。除上述关系外，蔡雄飞先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　3、杨聪

　　男，中国国籍，无境外永久居留权，2009年8月至今，担任公司董事；2015年2月至今，担任公司董事会秘书；2016年5月至今担任公司财务总监。

　　杨聪先生通过天准合智间接持有公司690万股，占公司总股本的3.56%。除上述关系外，杨聪先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　4、温延培

　　男，中国国籍，无境外永久居留权，2018年2月-2021年3月，担任公司副总经理；2015年2月至今，担任公司董事。

　　温延培通过天准合智间接持有公司370万股，占公司总股本的1.91%。除上述关系外，温延培先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　该交易属于对外投资。矽行半导体尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。

　　1、企业名称：苏州矽行半导体技术有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准）

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币10,000万元

　　4、经营范围：半导体及泛半导体领域高端装备的关键零部件、组件及软件的技术研发、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，销售自产和代理产品（具体经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　5、股东出资比例：

　　四、关联交易的定价情况

　　本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次与关联方共同设立公司是根据公司发展战略及业务需要，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力。

　　本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次与关联方共同投资设立矽行半导体，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）审议程序

　　2021年10月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，董事会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　2021年10月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，监事会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立公司是根据公司发展战略及业务需要，丰富公司上下游产业链布局，有利于提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，海通证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过；关联董事回避表决；公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；董事会在召集、召开及决议的程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；

　　2、本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）苏州天准科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易之专项核查意见。

　　苏州天准科技股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：688003        证券简称：天准科技        公告编号：2021-066

　　苏州天准科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年11月15日  14点30分

　　召开地点：江苏省苏州市高新区浔阳江路70号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月15日

　　至2021年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，详见2021年10月29日刊载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　3、登记时间、地点

　　登记时间：2021年11月12日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　登记地点：江苏省苏州市高新区浔阳江路70号公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：江苏省苏州市高新区浔阳江路70号董事会办公室

　　联系电话：0512-62399021

　　传真：4008266163-68199

　　联系人：杨聪

　　苏州天准科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州天准科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688003         证券简称：天准科技        公告编号：2021-064

　　苏州天准科技股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。现将有关情况公告如下：

　　根据公司经营发展需要，经公司总经理提名并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任温延培先生为公司副总经理，分管公司光电事业部，任期自第三届董事会第七次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　截至本公告披露日，温延培先生未直接持有公司股票，通过宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司370万股，占公司总股本的1.91%，与公司董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　温延培先生具备履行副总经理职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》中有关任职资格的规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。温延培先生的简历详见附件。

　　公司独立董事对于聘任公司副总经理事项发表了同意的独立意见。

　　苏州天准科技股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　附件：

　　温延培：男，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学工商管理专业，硕士学位。历任北京南航立科机械有限公司技术部经理、北京凝华实业有限责任公司三坐标测量机主设计员、北京天准科技有限责任公司生产主管；2010年4月-2013年6月，担任本公司产品总监；2013年7月-2015年5月担任本公司总经理助理；2018年2月至2021年3月，担任本公司副总经理；2015年2月至今，担任本公司董事。

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