原标题:中铝国际工程股份有限公司 关于重新签订《保理合作框架协议》 暨日常关联交易公告
证券代码:601068 证券简称:中铝国际 公告编号:临2021-043
重要内容提示:
● 中铝国际工程股份有限公司(以下简称公司)与中铝商业保理(天津)有限公司(现已更名为中铝商业保理有限公司,以下简称保理公司)签订了《保理合作框架协议》(以下简称保理协议),有效期至2021年12月31日止。在保理协议有效期内,双方同意进行合作,由保理公司按照协议约定及具体合同/协议约定为公司及其控股子公司提供保理融资服务。现根据业务的预计开展情况,公司拟与保理公司重新签订保理协议,约定自2022年度到2024年度每年保理新增融资额度和当年发生的费用总额不超过人民币10 亿元。
● 该日常关联交易需提交公司股东大会审议。
● 该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司于2021年10月25日召开的第三届董事会审核委员会第二十三次会议审议通过,并经公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过,参加该次董事会的董事共7名,其中1名关联董事李宜华先生回避表决,且该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过;公司3名独立非执行董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见;本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准,届时关联股东中国铝业集团有限公司(以下简称中铝集团)、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司将回避表决。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况。
企业名称:中铝商业保理有限公司
企业类型:有限责任公司
法定代表人:张翔宇
注册资本:人民币45,719.87万元
股权结构:中铝资本控股有限公司持股65.62%,中铝物流集团有限公司持股17.19%,中铝国际贸易集团有限公司持股17.19%
成立日期:2016年5月13日
主营业务:以受让应收账款的方式提供贸易融资等
住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1209-6
财务数据:截至2020年末,保理公司总资产28.75亿元,净资产5.64亿元。2020年,保理公司主营业务收入1.02亿元,净利润0.35亿元。
(二)与上市公司的关联关系
保理公司为公司控股股东中铝集团下属控股子公司,与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条(二)规定的情形,构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
甲方:公司
乙方:保理公司
(一)内容及定价
1.保理融资主要内容
甲方以转让甲方或其控股子公司所持有的应收账款的方式取得资金,即甲方将自己拥有的应收账款转让给乙方,从乙方处取得保理融资款。应收账款到期后由应收账款债务方支付已转让的应收账款至乙方或由甲方向乙方回购应收账款。
2.融资额度
2022年-2024年期间,每年保理融资新增额度和当年发生的费用总额不超过人民币10亿元。
3.融资成本
甲方接受乙方提供服务的融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的融资成本。
4.保理模式
有追索权保理、无追索权保理。
5.保理资产
真实、有效、合法,且资产价值不低于融资额度的应收账款。
6.支付方式
可根据实际情况灵活设计。在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体的保理项目进行磋商、沟通,并根据双方相关决策机构对合作进行评议,进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款,该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
(二)违约责任
任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
(三)协议生效及期限
本协议经甲、乙双方有权审批机构批准,经甲方履行上市公司关联交易决策和披露程序,并经甲、乙双方有权代表签字/签章,于加盖公章/合同专用章后生效,有效期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易有助于公司优化资产结构,拓宽融资渠道,符合公司整体发展战略以及公司和全体股东的整体利益。
本次日常关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。
五、上网公告附件
(一)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十一次会议关于关联交易事项的事前认可意见;
(二)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十一次会议关于有关事项的独立意见。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2021年10月27日
● 报备文件
(一)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议
(二)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第二十三次会议决议
(三)保理合作框架协议
证券代码:601068 证券简称:中铝国际 公告编号:临2021-042
中铝国际工程股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
(一)中铝国际工程股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第四十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。
(二)本次会议于2021年10月27日以通讯方式召开。会议通知于2021年10月12日以邮件的方式向全体董事发出。
(三)本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,有效表决人数7人。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案:
(一)审议并通过了《关于审议公司2021年第三季度报告的议案》
公司董事会同意公司2021年第三季度报告。
表决结果:7人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站( HYPERLINK “http://www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司2018“ www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司2021年第三季度报告》。
(二)审议并通过了《关于更新的议案》
公司拟与中铝商业保理有限公司重新签订《保理合作框架协议》,将2022年度—2024年度双方发生保理服务交易的年度额度上限和当年发生的费用总额维持为人民币10亿元。
表决结果:6人同意、0人反对、0人弃权、关联董事李宜华先生1人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述事项出具了事前认可意见,并发表了独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十一次会议关于关联交易事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十一次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司关于重新签订暨日常关联交易公告》。
(三)审议并通过了《关于审议公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2021年度高级管理人员薪酬方案》,除公司副总裁刘瑞平先生外,公司其他高级管理人员的现金薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬、年度利润提成奖励薪酬、经营任期激励薪酬和公务交通补贴构成;公司副总裁刘瑞平先生同时兼任公司下属全资子公司中色十二冶金建设有限公司执行董事,其薪酬在中色十二冶金建设有限公司考核兑现,其现金薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬、效益改进奖励薪酬构成。
表决结果:7人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十一次会议关于有关事项的独立意见》。
三、上网公告附件
(一)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十一次会议关于关联交易事项的事前认可意见;
(二)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十一次会议关于有关事项的独立意见。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2021年10月27日
● 报备文件
中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议
证券代码:601068 证券简称:中铝国际
中铝国际工程股份有限公司
2021年第三季度报告
重要内容提示:
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间,下同。
(二) 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位:股
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:中铝国际工程股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
公司负责人:武建强 主管会计工作负责人:张建 会计机构负责人:张秀银
合并利润表
2021年1—9月
编制单位:中铝国际工程股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元, 上期被合并方实现的净利润为: 0 元。
公司负责人:武建强 主管会计工作负责人:张建 会计机构负责人:张秀银
合并现金流量表
2021年1—9月
编制单位:中铝国际工程股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
公司负责人:武建强 主管会计工作负责人:张建 会计机构负责人:张秀银
(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□适用 √不适用
中铝国际工程股份有限公司董事会
2021年10月27日
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