文灿集团股份有限公司|文灿_新浪财经

原标题：文灿集团股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　（一）关于公司向全资子公司划转资产的进展

　　公司于2021年8月12日披露了《关于公司拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2021-062）：为明晰集团总部与下属各工厂的目标与责任，实现生产经营职能与集团管理职能相分离，公司拟以2021年6月30日为划转基准日向全资子公司广东文灿压铸科技有限公司划转佛山工厂铸造业务相关的资产及负债，划转基准日至划转完成日期间发生的资产及负债变动将根据实际情况调整并予以划转。

　　截至本公告日，根据公司董事会的授权及大华会计师事务所、深圳君瑞资产评估所就本次资产与负债划转事项分别出具的专项审计报告、资产评估报告，本次划转资产与负债金额分别为36,169.70万元、22,736.54万元，除房屋建筑物正在办理过户手续外，本次划转涉及的其他资产、人员等均已划转至广东文灿压铸科技有限公司。

　　四、季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:文灿集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　■■

　　公司负责人：唐杰雄主管会计工作负责人：吴淑怡会计机构负责人：黄玉锋

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：文灿集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：唐杰雄主管会计工作负责人：吴淑怡会计机构负责人：黄玉锋

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：文灿集团股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：唐杰雄主管会计工作负责人：吴淑怡会计机构负责人：黄玉锋

　　(一)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用 □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用 □不适用

　　根据财政部于2018年发布《企业会计准则第21号--租赁》（财会2018[35]号），本公司及合并范围内的子公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对财务报表相关科目进行调整。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：603348 证券简称：文灿股份公告编号：2021-081

　　转债代码：113537 转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2021年10月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于文灿集团股份有限公司2021年第三季度报告的议案》。

　　具体内容详见2021年10月28日披露的《文灿集团股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　二、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。

　　考虑到“文灿转债”于2019年7月5日上市，存续时间较短，目前公司相关资金已有支出安排，拟用于募投项目建设及日常生产经营活动支出等，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未来六个月内（即2021年10月28日至2022年4月27日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。

　　具体内容详见2021年10月28日披露的《关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告》。

　　三、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　因1名激励对象离职，董事会同意取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计24,000股。

　　具体内容详见2021年10月28日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：603348 证券简称：文灿股份公告编号：2021-082

　　转债代码：113537 转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2021年10月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席张新华先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：

　　一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于文灿集团股份有限公司2021年第三季度报告的议案》。

　　我们认为：2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2021年第三季度报告所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见2021年10月28日披露的《文灿集团股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　我们认为：本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见2021年10月28日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：603348 证券简称：文灿股份公告编号：2021-083

　　转债代码：113537 转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司关于不提前

　　赎回“文灿转债”的提示性公告

　　重要内容提示：

　　●经文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）董事会决定：2022年4月27日前，如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。

　　一、可转债发行上市基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司于2019年6月10日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122号文同意，公司发行的80,000万元可转换公司债券于2019年7月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“文灿转债”，债券代码“113537”，可转债转股期起止日期为2019年12月16日至2025年6月9日，初始转股价格为19.93元/股。由于公司实施利润分配和向被激励对象定向增发限制性股票等原因，“文灿转债”最新的转股价调整为19.28元/股。

　　二、“文灿转债”有条件赎回条款成就情况

　　根据《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。”

　　自2021年9月30日至10月27日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发“文灿转债”有条件赎回条款。

　　三、公司可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

　　公司已于2021年10月27日召开了第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。考虑到“文灿转债”于2019年7月5日上市，存续时间较短，目前公司相关资金已有支出安排，拟用于募投项目建设及日常生产经营活动支出等，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未来六个月内（即2021年10月28日至2022年4月27日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。

　　四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“文灿转债”的情况

　　公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“文灿转债”赎回条件满足前的六个月内不存在交易“文灿转债”的情况。

　　五、风险提示

　　从2022年4月28日起重新计算，当“文灿转债”再次触发赎回条款时，董事会将再次召开会议决定是否行使“文灿转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者注意投资风险，及时关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：603348 证券简称：文灿股份公告编号：2021-084

　　转债代码：113537 转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　●本次限制性股票回购数量：24,000股

　　●本次限制性股票回购价格：9.03元/股

　　文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）于2021年10月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2019年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　（二）2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　（四）2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。

　　（五）2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（六）2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（七）2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

　　（八）2020年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票数量为790万股，授予价格为9.18元/股；首次授予股票期权数量为168万份，行权价格为18.36元/份，具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（九）2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。2021年8月20日，116名激励对象持有的第一个限售期限制性股票3,160,000股解除限售并上市流通。2021年8月26日，83名激励对象完成第一个行权期的行权，合计672,000股行权股份上市流通。

　　二、回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》之“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。”鉴于1名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计24,000股。

　　根据《2019年限制性股票与股票期权激励计划》之“第五章本激励计划的具体内容”之“（十）回购注销的原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票的授予价格为9.18元/股，因公司已实施2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.15元/股，公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为9.03元/股。

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为216,720元（未包含银行同期存款利息），全部为公司自有资金。

　　公司董事会将根据公司2020年第二次临时股东大会授权及相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关手续。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　注：因回购注销业务办理时限较长，且公司可转债正在转股期间，以上股本结构均未包含自2021年10月1日起可转债转股导致的股份变动，实际变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事及监事会意见

　　公司独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票与股票期权激励计划》及相关法律、法规的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股份按照《2019年限制性股票与股票期权激励计划》中对回购注销事项的规定实施回购注销。

　　公司监事会认为：本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意本次限制性股票回购注销事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购注销的数量和价格、回购资金来源符合《管理办法》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销办理股份回购注销登记及减少注册资本的相关手续，并依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：603348 证券简称：文灿股份公告编号：2021-085

　　转债代码：113537 转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　一、通知债权人的原由

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，公司将回购注销24,000股限制性股票，回购价格为9.03元/股，具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-084）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及总股本减少、注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施，不会因此影响其债权的有效性。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　（一）债权申报登记地点：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿股份证券部

　　（二）申报时间：2021年10月28日起45天内，9:30-11:30；14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　（三）联系人：黄凌辉

　　（四）联系电话：0757-85121488

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日