（上接C2版）精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C4版）

原标题：（上接C2版）精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C4版）

　　（上接C2版）

　　截至本上市公告书签署日，杰亿利泽的出资和收益权情况如下：

　　注：杨敏思已于2020年7月6日离职，陈凯已于2020年7月30日离职，丁剑锋已于2020年9月25日离职，吴波已于2020年9月30日离职，凌远文已于2020年11月30日离职。刘莉已于2021年5月26日离职。根据杰亿利泽合伙协议的约定，有限合伙人离职的，其持有的合伙企业份额应当一次性转让给普通合伙人或其指定第三方，由此导致的合伙企业份额变化由发行人的人力资源部门进行内部登记，办理内部登记后，原持有合伙企业份额的合伙人将不再享有对应的合伙企业份额的权益。目前发行人已经就该等事项办理人力资源部门内部登记，因此，杨敏思、陈凯、丁剑锋、吴波、凌远文、刘莉已不再享有对应的杰亿利泽出资份额的权益。

　　根据杰亿利泽合伙协议，杰亿利泽有权定期集中办理内部登记的合伙企业份额变化相关的工商登记，具体集中办理时间由普通合伙人根据实际情况确定。截至招股说明书签署日，员工离职所涉出资份额变动的工商变更登记手续尚未完成。

　　刘文静作为发行人在职员工代表在董事会确定全体被激励对象份额前代全体被激励对象在杰亿利泽持有权益，但其个人在杰亿利泽享有的发行人的收益权对应持有精进电动股数为1股。因此，刘文静在杰亿利泽收益权比例为0.00001%。

　　5、杰亿恒永

　　截至本上市公告书签署日，杰亿恒永直接持有发行人1.29%的股份，其基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，杰亿恒永的出资和收益权情况如下：

　　注：李敬已于2020年12月8日去世，侯维斌已于2021年7月5日离职。根据杰亿恒永合伙协议的约定，有限合伙人离职、死亡的，其持有的合伙企业份额应当一次性转让给普通合伙人或其指定第三方，由此导致的合伙企业份额变化由发行人的人力资源部门进行内部登记，办理内部登记后，原持有合伙企业份额的合伙人将不再享有对应的合伙企业份额的权益。目前发行人已经就该等事项办理人力资源部门内部登记，因此，李敬已不再享有对应的杰亿恒永出资份额的权益。

　　根据杰亿恒永合伙协议，杰亿恒永有权定期集中办理内部登记的合伙企业份额变化相关的工商登记，具体集中办理时间由普通合伙人根据实际情况确定。截至招股说明书签署日，员工离职所涉出资份额变动的工商变更登记手续尚未完成。

　　刘文静作为发行人在职员工代表在董事会确定全体被激励对象份额前代全体被激励对象在杰亿恒永持有权益，但其个人在杰亿恒永享有的发行人的收益权对应持有精进电动股数为1股。因此，刘文静在杰亿恒永收益权比例为0.00001%。

　　6、杰亿百安

　　截至本上市公告书签署日，杰亿百安直接持有发行人1.29%的股份，其基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，杰亿百安的出资和收益权情况如下：

　　注：马冬阳已于2020年9月30日离职，孙茂坚已于2021年1月20日离职。根据杰亿百安合伙协议的约定，有限合伙人离职的，其持有的合伙企业份额应当一次性转让给普通合伙人或其指定第三方，由此导致的合伙企业份额变化由发行人的人力资源部门进行内部登记，办理内部登记后，原持有合伙企业份额的合伙人将不再享有对应的合伙企业份额的权益。目前发行人已经就该等事项办理人力资源部门内部登记，因此，马冬阳、孙茂坚已不再享有对应的杰亿百安出资份额的权益。

　　根据杰亿百安合伙协议，杰亿百安有权定期集中办理内部登记的合伙企业份额变化相关的工商登记，具体集中办理时间由普通合伙人根据实际情况确定。截至招股说明书签署日，员工离职所涉出资份额变动的工商变更登记手续尚未完成。

　　刘文静作为发行人在职员工代表在董事会确定全体被激励对象份额前代全体被激励对象在杰亿百安持有权益，但其个人在杰亿百安享有的发行人的收益权对应持有精进电动股数为44,664股。因此，刘文静在杰亿百安收益权比例与出资额不匹配具有合理性，符合相关法律法规的规定。

　　（二）员工持股平台的股份锁定期情况

　　公司员工持股平台腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安遵循“闭环原则”：腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安不在发行人首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安不属于私募股权基金，无需至中国基金业协会办理私募股权基金备案程序。

　　腾茂百安、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安对上市后持有发行人股份的锁定期承诺如下：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司员工持股平台安胜恒永、赛优利泽存在与发行人无劳动关系的有限合伙人持有份额的情况，不遵循“闭环原则”。安胜恒永、赛优利泽不属于私募股权基金，无需至中国基金业协会办理私募股权基金备案程序。

　　安胜恒永、赛优利泽对上市后持有发行人股份的锁定期承诺如下：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　五、首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划

　　（一）制定本激励计划的程序

　　2020年4月29日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司期权计划的议案》。

　　2020年5月31日，发行人2019年年度股东大会审议通过《关于公司期权计划的议案》。公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。

　　综上所述，发行人制定本激励计划已履行了必要的程序。

　　（二）本激励计划的基本内容

　　本激励计划的基本内容如下：

　　1、本激励计划的激励对象

　　本激励计划激励对象为公司实际控制人余平。

　　本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款所述的情况，本激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板上市规则》第10.4条的规定。

　　2、本激励计划的相关条款

　　《精进电动科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。《激励计划》第五章规定了股票期权的有效期、等待期、行权安排与行权条件，对激励对象终止行权的情形予以了明确；第八章对本激励计划的制定和审批程序、股票期权的授予程序、股票期权的生效程序、股票期权的行权程序等方面进行了规定。

　　综上，《激励计划》中涉及的激励工具的定义与权利限制、行权安排、终止行权、实施程序等内容，均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　3、行权价格

　　本次股票期权激励的行权价格为13.13元/股，确定原则为不低于最近一次投资者增资的交易价格。

　　4、授予股票期权总量

　　本激励计划拟向激励对象授予29,511,111份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额的6.67%。

　　据此，发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前总股本的比例未超过15%，且未设置预留权益。

　　5、等待期

　　自股票期权授予日起的55个月为等待期，在等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。

　　6、有效期和行权安排

　　股票期权授予满55个月后分三批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的1/3、1/3、1/3。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可就每一批次授予的股票期权分三批行权，每批次生效期权行权有效期为12个月（自每批次的可行权日起算，在适用的情况下，如遇非交易日的，则顺延至非交易日后的首个交易日），后一批行权期的起算日不得早于前一批行权期的届满日。具体如下表所示：

　　注：若公司后续发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权所涉及的行权价格以及标的股票总数将做相应的调整。

　　7、锁定承诺

　　本激励计划的股票期权行权时点为公司上市后，则：（1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持；（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　8、行权条件

　　公司满足业绩考核目标时，公司方可依据约定的1/3、1/3、1/3生效对应批次的激励。具体如下：

　　（1）公司业绩条件

　　（2）公司未发生以下任一情形

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（3）激励对象未发生以下任一情形

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　　7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

　　8）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（2）款规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（3）款规定情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）期权行权价格的确定原则

　　发行人本次股票期权激励的行权价格的确定原则为不低于最近一次投资者增资的交易价格确定。

　　（四）股权激励对公司的影响

　　发行人期权激励计划激励对象为公司实际控制人余平，自公司设立以来，余平一直是公司的决策者和经营管理者，对精进电动的生产、经营、战略发展方向等重大决策具有决定性的影响力。

　　余平系现任公司董事长、总经理、总工程师，对公司的发展战略、研发方向、产品规划、客户挖掘、市场拓展具有极为重要的作用，并对公司未来业绩具有主要贡献，承担主要责任。本次激励计划在提升公司价值的同时实现激励对象与公司共同发展，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。本次期权激励计划的实施，有利于进一步优化公司股权结构，构建可持续发展的激励机制。

　　发行人实施的期权激励计划对公司经营状况无重大不利影响，公司控制权未因期权激励计划的实施而发生变更。

　　（五）涉及股份支付费用的会计处理

　　由于本次期权激励授予价格与每股公允价值相等，本次期权激励计划在实施当期及以后各年均不会产生股份支付费用。

　　六、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前公司总股本为442,666,667股，本次向社会公众公开发行人民币普通股新股147,555,000股。本次公开发行的股票全部为公司公开发行新股，不安排老股转让，不采用超额配售选择权。本次发行前后，公司股本情况如下：

　　七、本次发行后持股数量前十名股东及表决权数量前十名股东

　　（一）本次发行后持股数量前十名股东

　　（二）本次发行后表决权数量前十名股东

　　八、本次发行战略配售的情况

　　本次公开发行股票147,555,000股，占公司发行后总股本的25.00%（按四舍五入方式精确到分数小数点后两位，精确到分数小数点后四位为24.9999%），其中初始战略配售发行数量为44,266,500股，占本次发行数量的30.00%。本次发行最终战略配售数量为42,790,950股，占本次发行数量的29.00%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额1,475,550股回拨至网下发行。

　　（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况

　　1、投资主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为华泰创新投资有限公司。

　　2、参与数量

　　依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》第十八条规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投，最终跟投比例为本次公开发行数量的3.00%，即4,426,650股。

　　3、限售期限

　　华泰创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）其他战略投资者

　　1、投资主体及获配情况

　　其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　其他战略投资者已与发行人签署战略配售协议，相关认购金额合计  531,303,354.28元（含新股配售经纪佣金）。本次发行其他战略投资者的配售结果如下：

　　2、限售期限

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为147,555,000股，占发行后总股本25%，全部为公开发行新股。

　　二、每股价格

　　每股价格为13.78元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、市盈率

　　不适用。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为3.38倍。（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为-0.64元/股。（根据2020年经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为4.07元/股。（根据2020年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为203,330.79万元。扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为185,473.69 万元。

　　2021年10月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2021]第ZB11473号验资报告。经审验，截至2021年10月21日止，变更后的注册资本人民币590,221,667元，累计实收股本人民币590,221,667元。

　　九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成

　　本次发行费用（不含增值税）合计为17,857.10 万元，明细如下：

　　注：发行费用总额与招股说明书披露的发行费用概算数存在差异，主要是根据本次发行的验资报告，计入发行费用的发行手续费用及其他有所减少所致。公司原预估的发行手续费用及其他中的登记费用金额为48.02万元，因科创板股票初始登记费减半收取，故实际登记费用较之前减少24.01万元。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为185,473.69万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为68,220户。

　　十二、发行和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，未采用超额配售选择权。

　　本次发行最终战略配售数量为42,790,950股，占本次发行数量的29.00%。网上有效申购数量为96,722,234,000股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,682.18倍。网上最终发行数量为31,134,000股，网上定价发行的中签率为0.03218908%，其中网上投资者缴款认购31,101,463股，放弃认购数量32,537股。

　　网下最终发行数量为73,630,050股，其中网下投资者缴款认购73,630,050股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（牵头主承销商）包销，保荐机构（联席主承销商）包销股份的数量为32,537股。

　　第五节 财务会计信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了“信会师报字[2021]第ZB10095号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZB11348号）。相关数据已在招股说明书中进行了披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2021年三季度财务报表已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，相关内容请详见上海证券交易所网站。公司上市后2021年半年度与三季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　一、2021年三季度主要会计数据及财务指标

　　公司2021年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　注：1、2021年1-9月数据未经审计；2、涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　二、2021年三季度公司经营情况和财务状况

　　2021年9月末，公司流动负债为122,147.61万元，较2020年末增长35.29%，主要是因为2021年1-9月公司新增了短期借款所致。

　　2021年9月末，公司归属于发行人股东的所有者权益和归属于发行人股东的每股净资产较2020年末下降49.79%，主要系2021年1-9月公司归属于发行人股东的净利润为-27,849.57万元，仍处于亏损状态。

　　公司2021年1-9月营业总收入为47,799.41万元，较上年同期增长28.26%，主要是因为：①2020年1-9月受新冠疫情影响及部分客户导入竞争性供应商，发行人新能源汽车电驱动系统收入较低，2021年1-9月，新冠疫情的影响已基本消退，同时公司部分配套车型进入量产爬坡阶段，导致公司新能源汽车电驱动系统收入同比增长较多；②2021年1-9月，发行人实现其他业务收入9,225.28万元，同比大幅增长，主要来自于公司子公司金泽租赁向菏泽公共交通集团有限公司销售的中通客车新能源公交车收入。

　　2021年1-9月，公司营业利润-28,274.06万元，同比下滑75.51%；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为-31,422.03万元，较上年同期下降77.97%，扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）为-0.71元/股，同比下滑61.33%。主要系①2020年1-9月，发行人为菲亚特克莱斯勒新项目的技术开发如期推进，发行人确认了较高金额的技术开发与服务收入，随着菲亚特克莱斯勒新项目前期主要开发工作完成交付，2021年1-9月发行人毛利率较高的技术开发与服务收入及占比下降较多，使得2021年1-9月发行人综合毛利率下降；②由于受到大宗商品价格波动导致的原材料价格阶段性快速上涨等因素影响，2021年1-9月电驱动系统预计毛利率仍为负，但2021年1-9月发行人新能源汽车电驱动系统收入增长较多，使得亏损金额的绝对值有所扩大。

　　2021年1-9月公司加权平均净资产收益率和扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别下滑32.64%和53.70%，主要系2021年1-9月公司仍处于较大幅度亏损状态且公司归属于发行人股东的所有者权益下滑所致。

　　2021年1-9月公司经营活动产生的现金流量同比有所好转，主要系2021年1-9月，随着新能源汽车电驱动系统收入的销售金额回升，公司下游客户回款情况整体好转。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　自财务报告审计截止日至本上市公告书公告之日期间，公司经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，未发生会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司、本公司之子公司精进电动科技（菏泽）有限公司、精进百思特电动（上海）有限公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体账户开立情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司与专户存储募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容无重大差异，以杭州银行股份有限公司北京分行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：精进电动科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：杭州银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1101040160001341311 ，截至2021年 9 月 10 日，专户余额为 零 元。该专户仅用于甲方高中端电驱动系统研发设计、工艺研发及试验中心升级项目募集资金(及超募资金)的存储和使用，专户不得用作其他用途。

　　因甲方招股说明书披露的融资规模为20亿元人民币，在甲方于科创板上市募集时，甲方将上述《高中端电驱动系统研发设计、工艺研发及试验中心升级项目》项目款（即4亿元人民币）存至上述专户中, 如果甲方最终实际上市募集资金规模发生变化，各募投项目规模将按照证监会和交易所合规和监管要求进行相应调整。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人许楠、柴奇志可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2024年12月31日）起失效。

　　十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会北京市监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

　　（三）募集资金专户四方监管协议的主要内容

　　公司、公司之子公司与上述银行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容无重大差异，以招商银行股份有限公司上海新客站支行签署为例，协议的主要内容为：

　　甲方：

　　精进电动科技股份有限公司           （以下简称“甲方”及“公司”）

　　精进百思特电动（上海）有限公司  （以下简称“甲方”及“精进百思特”）

　　乙方：招商银行股份有限公司上海新客站支行   （以下简称“乙方”）

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）  （以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、本次募集资金投资项目均以公司及其子公司为实施主体，其中，信息化系统建设与升级项目的实施主体为公司的全资子公司精进百思特。甲方（精进百斯特）已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：121912867710707，截至2021年9月10日，专户余额为 零 元。该专户仅用于甲方信息化系统建设与升级项目募集资金(及超募资金)的存储和使用，专户不得用作其他用途。

　　因甲方招股说明书披露的融资规模为20亿元人民币，在甲方于科创板上市募集时，甲方将上述《信息化系统建设与升级项目》项目款（即2.3亿元人民币）存至上述专户中, 如果甲方最终实际上市募集资金规模发生变化，各募投项目规模将按照证监会和交易所合规和监管要求进行相应调整。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人许楠、柴奇志可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日之前）以电子邮件形式向甲方联系人出具对账单，并抄送丙方联系人。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2024年12月31日）起失效。

　　十一、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会北京市监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务目标进展情况正常；

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所没有变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、本公司董事会、监事会、股东大会运行正常，决议及其内容无异常；

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为精进电动申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、保荐机构相关信息

　　（一）保荐机构的基本信息

　　保荐人（牵头主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　联系电话：010-56839300

　　传真：010-56839500

　　保荐代表人：许楠、柴奇志

　　项目协办人：林轶

　　项目组其他成员：张信、吴思航、方舟、顾政昊、沈迪

　　（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

　　保荐代表人许楠，联系电话：18600012439

　　保荐代表人柴奇志，联系电话：13910165862

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　许楠先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事，研究生学历，保荐代表人，毕业于北京航空航天大学计算机学院和北京大学光华管理学院，获计算机工学硕士和工商管理硕士，从事投资银行业务10年，曾参与或主持麦趣尔IPO、新中基非公开发行、新疆众和非公开发行、麦趣尔非公开发行、润欣科技非公开发行等保荐业务项目，主持蓝色光标收购蓝瀚科技重大资产重组项目，主持多个公司改制、辅导等工作。

　　柴奇志先生：中国人民大学经济学学士，中国人民银行研究生部金融学硕士，从事投资银行业务十余年，曾主持或参与北辰实业2006年H回A、金钼股份2009年A股IPO、陕西煤业2014年A股IPO等IPO项目，中铁二局2007年非公开发行、海油工程2008年非公开发行、金达威2016年非公开发行等非公开发行项目，国电电力2008年分离交易可转债等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

　　（一）控股股东、实际控制人及其控制企业出具的承诺

　　发行人的控股股东北翔新能源、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员余平及其控制企业赛优利泽、Best E-Drive承诺：

　　“1、关于股份锁定的承诺

　　自发行人股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份（下称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份；转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守上述规定。

　　在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%。

　　作为发行人的董事，离职后半年内，本人不转让所持有的本公司股份。

　　本企业/本人授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本企业/本人应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。

　　因发行人进行权益分派等导致本企业/本人直接或间接持有发行人股份发生变化的，本企业/本人仍遵守上述约定。

　　2、关于自愿延长锁定期的承诺

　　发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　（下转C4版）

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