无锡华东重型机械股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告

原标题：无锡华东重型机械股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告

  证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-066

  无锡华东重型机械股份有限

  公司关于重大资产重组实施

  完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”、“华东重机”或“上市公司”）分别于2021年9月3日、2021年9月14日、2021年9月30日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意华东重机将持有的无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“华商通”）50.1931%股权转让给江苏通融供应链管理有限公司（以下简称“江苏通融”）和无锡华东科技投资有限公司（以下简称“华东科投”），由江苏通融和华东科投支付现金对价。上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  截至本公告日，上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将有关情况公告如下（本部分所述词语或简称与《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：

  一、本次交易的实施情况

  （一）本次重组的资产交割情况

  根据无锡市高新技术开发区（无锡市新吴区）行政审批局于2021年10月14日出具的《公司准予变更登记通知书》，华商通已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得换发后的营业执照。

  截至本公告日，华东重机已分别将所持华商通35.1931%、15%股权过户至江苏通融及华东科投名下，华东重机不再持有华商通的股权。

  （二）交易价款的支付情况

  1、本次交易相关协议的规定

  根据本次交易各方签订的《重大资产出售协议》及《资产出售补充协议》的相关约定，本次交易标的资产的转让价格为7,559.78万元。

  股权转让价款的支付分为三期。第一期支付期限为华东重机股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东大会决议，将该等决议交付给交易对方，并依法完成公告后五个工作日内；第二期支付期限为满足《重大资产出售协议》第 4.1条所约定的付款先决条件后的五个工作日内；第三期支付期限为满足《重大资产出售协议》第 4.2条所约定的付款先决条件后的90日内。

  各期付款金额如下：

  江苏通融第一期股权转让价款为1,060万元，第二期股权转让款为2,120万元，第三期股权转让价款为2,120.57万元；

  华东科投第一期股权转让价款为450万元，第二期股权转让款为900万元，第三期股权转让价款为909.21万元。

  2、实际支付情况

  截至本公告日，第一期及第二期付款条件已经满足，华东重机已收到本次交易的第一期及第二期股权转让价款合计4,530万元，其中江苏通融支付3,180万元，华东科投支付1,350万元。

  （三）债权债务的处理情况

  1、与标的股权相关的债权债务处理

  本次交易不涉及标的公司华商通债权债务转移，原由标的公司享有和承担的债权债务仍由标的公司继续享有和承担。

  2、华东重机与标的公司往来款及担保的处理

  （1）华商通及其子公司归还向华东重机的借款

  华商通及其子公司向华东重机借款1.6亿元，截至本公告日，上述借款本金及利息已全部归还。

  （2）华东重机解除对华商通及其子公司借款提供的担保

  本次资产交割前，华东重机与南京银行无锡分行、交通银行无锡分行、江苏银行无锡梁溪支行、宁波银行无锡分行签署担保合同为华商通提供借款担保。在华东重机担保下，华商通及其子公司向银行借款1.23亿元。截至2021年10月15日，华商通及其子公司已归还上述全部借款本金及利息。

  截至本公告日，华东重机已与南京银行无锡分行、交通银行无锡分行、宁波银行无锡分行解除担保协议。

  截至本公告日，华商通在华东重机与江苏银行无锡梁溪支行签署的《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000105）》、《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000106）》项下银行借款均已归还，担保协议将在到期后自动终止。根据对江苏银行无锡梁溪支行相关工作人员的访谈及华商通出具的说明：①华商通已偿还担保项下借款本息，借款协议项下已无借款授权额度，华商通已不能在原借款协议项下新增借款；②华商通承诺不再以《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000105）》、《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000106）》为担保申请借款；③若华商通申请新的担保借款需取得保证人的书面同意函，华东重机承诺将不再为华商通借款提供担保同意函。基于上述因素，未来在上述担保协议到期之前不会发生需要华东重机承担相关担保责任的情形，亦不存在担保责任带来的风险。

  二、本次重大资产重组相关后续事项

  （一）本次交易剩余价款支付

  根据本次交易各方签订的《重大资产出售协议》及《资产出售补充协议》的相关约定，江苏通融、华东科投尚需在约定期限内向华东重机支付剩余交易价款，其中江苏通融需支付2,120.57万元，华东科投需支付909.21万元。

  （二）债权债务的处理情况

  本次资产交割前，华东重机与南京银行无锡分行、交通银行无锡分行、江苏银行无锡梁溪支行、宁波银行无锡分行签署担保合同为华商通提供借款担保。在华东重机担保下，华商通及其子公司向银行借款1.23亿元。截至2021年10月15日，华商通及其子公司已归还上述全部借款本金及利息。

  截至本公告日，华东重机已与南京银行无锡分行、交通银行无锡分行、宁波银行无锡分行解除担保协议。

  华商通在华东重机与江苏银行无锡梁溪支行签署的担保协议项下银行借款均已归还，借款协议项下已无借款授权额度，华商通已不能在原借款协议项下新增借款；华商通承诺不再以该担保申请借款；华东重机承诺将不再为华商通借款提供担保同意函。

  （三）过渡期损益确认

  华东重机、江苏通融、华东科投尚需根据《资产出售协议》约定，聘请各方共同认可的审计机构针对标的资产过渡期损益进行审计，确定标的资产过渡期损益。

  （四）相关方需继续履行协议或承诺

  相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关各方需继续履行。

  （五）上市公司需继续履行信息披露义务

  上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

  综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

  三、中介机构对本次重组实施情况的结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问认为：

  1、本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易各方可以依法实施本次交易；

  2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，华东重机已履行了将标的资产交付至交易对方的义务，交易对方已经按照《资产出售协议》及《资产出售补充协议》约定支付交易款项；

  3、上市公司实际控制人及其一致行动人自上市公司披露重组报告书之日至本次交易资产交割日未减持上市公司股份。除上述事项外，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

  4、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；

  5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

  华商通在华东重机与江苏银行无锡梁溪支行签署的担保协议项下银行借款均已归还，借款协议项下已无借款授权额度，华商通已不能在原借款协议项下新增借款；华商通承诺不再以该担保申请借款；华东重机承诺将不再为华商通借款提供担保同意函。除该事项外，上市公司未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  6、重组报告书披露至本核查意见出具之日期间，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情形，也未因本次重组发生其他相关人员调整的情形；

  7、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问认为：

  1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，《股权收购协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；

  2、本次交易标的股权的交割手续已办理完成，标的股权过户交割行为合法、有效；

  3、本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；

  4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

  5、截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，华东重机实质上不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，实质上不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

  6、在本次交易相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

  四、备查文件

  1、无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书；

  2、资产过户的相关证明文件；

  3、华林证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

  4、北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书。

  特此公告。

  无锡华东重型机械股份有限公司

  董事会

  2021年10月22日

  证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-067

  无锡华东重型机械股份有限

  公司关于重大资产重组相关

  承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”、“华东重机”或“上市公司”）分别于2021年9月3日、2021年9月14日、2021年9月30日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意华东重机将持有的无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“华商通”）50.1931%股权转让给江苏通融供应链管理有限公司（以下简称“江苏通融”）和无锡华东科技投资有限公司（以下简称“华东科投”），由江苏通融和华东科投支付现金对价。上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  截至本公告日，上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺及履行情况公告如下（本部分所述词语或简称与《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：

  一、关于提供信息真实、准确和完整的承诺

  ■

  二、减少和规范关联交易的承诺

  ■

  三、避免同业竞争的承诺

  ■

  ■

  四、诚信守法的承诺

  ■

  五、其他承诺

  ■

  截至本公告日，上述承诺均正常履行，各承诺方不存在违反相关承诺的情形。

  公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

  特此公告。

  无锡华东重型机械股份有限公司

  董事会

  2021年10月22日

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