安泰科技股份有限公司第八届董事会第二次临时会议决议公告

原标题：安泰科技股份有限公司第八届董事会第二次临时会议决议公告

　　证券代码：000969             证券简称：安泰科技            公告编号：2021-047

　　安泰科技股份有限公司

　　第八届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安泰科技股份有限公司第八届董事会第二次临时会议通知于2021年9月29日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2021年10月11日以通讯方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决9名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　本次会议讨论并通过如下决议：

　　1、审议《关于公司与北方稀土、包钢磁材联合投资组建稀土永磁业务合资公司项目的议案》；

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见公司2021年10月12日在巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司联合投资组建稀土永磁业务合资公司暨高端稀土永磁制品产业建设项目的公告》。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2021年10月12日

　　证券代码：000969           证券简称：安泰科技             公告编号：2021-048

　　安泰科技股份有限公司

　　关于与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司联合投资组建稀土永磁业务合资公司暨高端稀土永磁制品产业建设项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

　　安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

　　北方稀土：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　包钢磁材：内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司（北方稀土持股95.22%）

　　一、投资概述

　　1、投资的基本情况

　　稀土是国家战略资源，稀土永磁材料及其制品是国家战略性基础功能材料，是制造业强国和科技强国的重要保障。在当前我国制造业处于转型升级关键战略期和“双循环”、“碳达峰”国家重大决策背景下，稀土永磁产业迎来供需结构拐点，产业发展面临历史性机遇。

　　安泰科技稀土永磁产业秉承中国钢研悠久的历史传承和雄厚的科研积淀，具有雄厚的科技创新能力，经过长期产业化和市场化锤炼，该产业已形成了人才、技术、管理和市场综合优势，成为全球优秀的钕铁硼永磁材料供应商，在国际高端应用市场领域占有重要地位，具备进一步做优做强做大的良好基础。“十四五”期间，安泰科技将持续聚焦深耕稀土永磁产业，拓展发展空间，做大产业规模，延伸产业链，增厚产业价值，实现跨越发展。

　　为把握稀土永磁产业新的发展机遇，安泰科技与北方稀土强强联合，充分发挥各自比较优势，有效利用包头地区稀土永磁产业的区位优势，联合投资组建稀土永磁业务合资公司，共同打造具有综合竞争优势的高端稀土永磁产业基地，实现各自战略诉求，有效满足国家、行业对高端稀土永磁材料及制品的需求。

　　本项目由安泰科技、北方稀土、包钢磁材共同出资40,000万元组建合资公司，其中公司以现金出资20,400万元，占注册资本的51.00%；北方稀土以现金出资16,600万元，占注册资本的41.50%；包钢磁材以磁体业务相关净资产出资3,000万元，占注册资本的7.50%。本次交易完成后，公司成为新合资公司的控股股东，新合资公司暂定名称为安泰北方稀土永磁科技有限公司（以最终工商核准名称为准）。合资公司成立后，首期拟投资49,000万元启动实施高端稀土永磁制品产业建设项目。

　　2、董事会审议表决情况

　　公司于2021年10月11日召开第八届董事会第二次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，亦不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。

　　二、交易对手方的基本情况

　　（一）交易对手方：北方稀土

　　1、公司名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码： 91150000701463622D

　　3、公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　4、公司住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号

　　5、法定代表人：李金玲

　　6、注册资本：363,306.6万元人民币

　　7、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥料、有机肥料的生产与销售。

　　（二）交易对手方：包钢磁材

　　1、公司名称：内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91150291240520515B

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、公司住所：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街３２号

　　5、法定代表人：刘义

　　6、注册资本：66,666.47万元人民币

　　7、经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造及销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购销。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）

　　北方稀土、包钢磁材与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。并经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：安泰北方稀土永磁科技有限公司（暂定名，以登记机关核定为准）

　　2、注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号

　　3、经营范围：磁性材料生产；磁性材料元器件生产；磁性材料组件生产；磁性材料销售；金属材料销售；电子元器件批发；仪器仪表销售；机械设备销售；电气机械设备销售；电子专用材料销售；软磁复合材料销售；稀土功能材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术咨询、技术转让等。（具体经营范围以行政主管机构审批结果为准）。

　　4、股权比例及出资方式：合资公司注册资本40,000万元，股东各方出资及股权比例情况如下：

　　■

　　注1：包钢磁材以磁体业务相关净资产（以下简称“标的资产”）出资。以2020年12月31日为基准日，经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（评估报告编号：京信评报字（2021）第267号），标的资产评估值为3,000万元人民币。标的资产不涉及担保、诉讼、仲裁等相关事项。

　　（二）项目建设的基本情况

　　1、项目名称：高端稀土永磁制品产业建设项目

　　2、项目实施主体：安泰北方稀土永磁科技有限公司（暂定名，以登记机关核定为准）

　　3、项目内容概述：合资公司将以包钢磁材现有磁体业务为基础，通过优化工艺流程及布局、实施关键工序技改、购置先进设备及公辅设施增改扩等措施，同时利用包头稀土高新区稀土新材料加工基地，最终实现新增5000吨的产能建设目标。

　　4、项目建设地点：包头稀土高新区新材料加工产业基地

　　5、项目投资规模和资金来源：本项目总投资49,000万元，其中建设投资40,227万元，铺底流动资金8,773万元。项目资金为各方股东以注册资本金出资40,000万元，其余9,000万元由合资公司通过银行信贷的方式解决。

　　6、项目实施进度：项目建设期约为24个月，计划2021年四季度启动。

　　四、合资合同的主要内容

　　1、定价依据及投资金额

　　（1）定价依据

　　本次交易包钢磁材以磁体业务相关净资产出资，作价以具有证券从业资质资格的评估机构出具的评估报告，且经上级主管部门备案后的评估结果为准。公司与北方稀土共同委托具有证券、期货从业资格的中介机构对标的公司进行了审计、评估。以2020年12月31日为基准日，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2021]普字第00550号），包钢磁材磁体业务相关净资产账面价值为1,156.81万元；经根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2021）第267号），包钢磁材磁体业务相关净资产评估值为3,000万元。

　　（2）投资金额

　　合资各方共同出资40,000万元设立合资公司，其中公司持股比例为51%（合计出资20,400万元）；北方稀土持股比例为41.50%（合计出资16,600万元）；包钢磁材持股比例为7.5%（合计出资3,000万元）。

　　2、合资公司治理安排

　　（1）合资公司董事会由5名董事组成，其中安泰科技推荐3名，北方稀土推荐2名。设董事长1名，由安泰科技推荐董事担任，董事长为合资公司的法定代表人；设副董事长1名，由北方稀土推荐董事担任。

　　（2）合资公司监事会由3名监事组成，其中安泰科技推荐1名，北方稀土推荐1名，职工监事1名，监事会主席由北方稀土推荐的监事担任。

　　（3）合资公司高级管理人员由董事会聘任，其中总经理人选由安泰科技推荐，财务负责人人选由北方稀土推荐，副总经理按市场原则选聘。

　　（4）合资公司将充分落实国企改革相关政策，在经营团队聘用、激励方面将采取市场化聘用、契约化管理，实施“增量共享”，建立“强激励、硬约束”机制，以最大限度调动团队的积极性，保障合资公司目标实现和股东收益最大化。

　　3、标的资产交割和过渡期损益归属

　　（1）在交割日前，相关标的资产交付给合资公司并按照相关的法律、法规办理权属变更手续。

　　（2）标的资产在过渡期间的损益由包钢磁材享有、承担。

　　4、违约条款

　　（1）本协议任何一方，未按本协议约定如期足额向合资公司缴付出资额时，违约方应自违约日起，每逾期一日，按违约金额的万分之五向守约方支付违约金，直至足额缴付应付的出资额和违约金为止。

　　（2）本协议签署后，除不可抗力事件、本协议另有约定的以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的或严重违反本协议、合资公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到本协议目的的，均构成违约，守约方有权要求违约方按照合资公司注册资本的5%向守约方一次性支付违约金。

　　（3）如因法律、法规、政策限制或双方上级审批机关未批准，导致本次交易不能按本协议的约定完成的，不视为任何一方违约。

　　5、合同的生效条件、生效时间以及有效期限

　　本协议经合资各方及其法定代表人或授权代表签字、盖章，并经安泰科技、北方稀土董事会审议通过之日生效。

　　五、对外投资成立合资公司暨投资项目建设的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）目的和影响

　　安泰科技在国际高端应用市场领域占有重要地位，是全球优秀的钕铁硼永磁材料供应商之一，但目前公司稀土永磁产业规模难以满足市场快速发展需求和支撑公司战略发展需要。本次投资有助于进一步整合公司人才、技术、市场优势，以及北方稀土拥有世界上最大的稀土资源和产业链优势，发挥协同效应，快速实现新增5000吨/年钕铁硼成品的生产能力，共同打造具有综合竞争优势的高端稀土永磁产业平台。本项目建成后，公司整体钕铁硼总产能将达到万吨以上，在有效缓解产能瓶颈的同时，进一步释放规模效应，使公司稀土永磁业务产品供给能力与市场竞争力进一步提高，整体实力和市场地位显著提升，为公司进入国际稀土永磁产业第一集团，进一步发展成为稀土永磁产业领域的龙头奠定基础。

　　此次拟成立的合资公司为安泰科技控股子公司，将增加公司合并报表范围，对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响。此次投资项目建设期约为24个月，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　（二）存在的风险及对策

　　1、产品售价风险

　　当前国内主流工厂一致看好高端应用市场，市场竞争将不断加剧，价格竞争也会在一定范围内展开，为适应市场开拓而进行的产品售价调整将成为常态。

　　合资公司将安泰科技在技术、产品结构、管理方面的优势和北方稀土在原材料及供应链等方面的优势互补，加大技术创新，不断开拓潜在的高准入门槛的行业和客户。通过技术研发、精益管理、两化融合等方面建立共享，充分发挥安泰科技和中国钢研作为产学研用排头兵的作用，提前布局新兴应用领域和新技术，争取先发地位，追求新兴应用市场快速增长的红利。

　　2、环境保护风险与对策

　　近年来，国家持续加大环境治理和督查力度，环保部门对企业环保工作高度重视。

　　合资公司将借助安泰科技在磁材领域多年来的环保工作实践，严格执行环评报告中的水、气、固废的处理、排放和处置方案；确保水气处理系统正常运转；建立固废的重要指标分析方法，定期检测，保证合规处理；利用北京的废气处理技术和经验，逐步推行废气处理技术，减少排放总量。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次临时会议决议；

　　2、合资合作协议。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2021年10月12日

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