济南高新发展股份有限公司关于公司筹划重大资产重组暨子公司签署意向协议的提示性公告

原标题：济南高新发展股份有限公司关于公司筹划重大资产重组暨子公司签署意向协议的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司下属子公司CQT控股有限公司（CQTHoldings Pty Limited，简称“CQT控股”）与山东玉龙黄金股份有限公司（简称“玉龙股份”）下属公司玉润黄金有限公司（YurainGold PtyLtd，简称“玉润黄金”）签署意向协议，玉润黄金拟以现金方式收购CQT控股持有的NQMGold2 Pty Ltd（简称“NQM公司”，主要资产为帕金戈金矿项目）100%股权，初步协商预计NQM公司100%股权的价格约为人民币8亿元-10亿元，最终交易价格将以评估值为作价基础，经进一步协商确定。本次签署的协议仅为意向性协议，具体交易方案及交易条款以最终签署的正式交易协议为准。

　　●本次交易构成关联交易，经初步测算，本次交易将构成重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司预计在2021年11月10日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的本次交易预案或者正式方案。公司将聘请并组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　● 本次交易尚需取得中国境内外有权主管部门的批准。

　　● 本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案等尚需根据尽职调查、审计、评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易事项能否顺利实施及具体实施进度尚存在不确定性。

　　●本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露” 的原则，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为积极推动公司业务向产业园区开发运营方向转型，公司于2021年10月8日召开第十届董事会第二十次临时会议，审议通过《关于审议公司子公司签署意向协议的议案》，同意公司下属子公司CQT控股与玉龙股份下属公司玉润黄金签署意向协议，玉润黄金拟以现金方式收购CQT控股持有的NQM公司 100%股权，初步协商预计NQM公司100%股权的价格约为人民币8亿元-10亿元，最终交易价格将以评估值为作价基础，经进一步协商确定，本次交易完成后，公司不再将NQM公司纳入合并报表范围。本次签署的协议仅为意向性协议，具体交易方案及交易条款以最终签署的正式交易协议为准。

　　玉润黄金系济南高新控股集团有限公司（简称“济高控股”）控股的上市公司玉龙股份的全资子公司，济南高新城市建设发展有限公司及包括济高控股在内的11家一致行动人为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　经初步测算，本次交易将构成重大资产重组，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司预计在2021年11月10日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的本次交易预案或者正式方案。公司将聘请并组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

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　　玉润黄金为公司关联方。

　　目前玉润黄金尚未开展经营活动，其控股股东玉龙股份主要从事大宗商品贸易业务，业务范围已覆盖有色及贵金属、农林产品、化工品、煤炭、油品、矿产品等大宗商品类别。

　　截至2020年12月31日，玉龙股份总资产371,203.08万元，净资产230,421.88万元；2020年实现营业收入1,190,828.07万元，实现净利润11,693.81万元。

　　截至2021年6月30日，玉龙股份总资产334,450.45万元，净资产250,568.87万元；2021年1-6月，实现营业收入558,474.65万元，实现净利润20,012.68万元。

　　三、交易标的基本情况

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　　NQM公司主要资产为帕金戈金矿项目。

　　截至2020年12月31日，NQM公司总资产76,774.68万元，净资产48,350.05万元；2020年实现营业收入67,133.17万元，实现净利润3,153.28万元，实现扣除非经常性损益后的净利润3,143.65万元。

　　截至2021年6月30日，NQM公司总资产86,420.38万元，净资产55,061.75万元；2021年1-6月，实现营业收入27,967.33万元，实现净利润5,968.44万元，实现扣除非经常性损益后的净利润5,949.92万元。

　　四、意向协议主要内容

　　意向协议甲方为玉润黄金，乙方为CQT控股，玉润黄金拟通过受让CQT控股持有的NQM公司（简称“标的公司”）全部股权（简称“标的股权”）的方式获得帕金戈金矿（简称“标的资产”）的控制权，经友好协商，双方达成意向协议如下：

　　1、甲方拟以现金方式受让乙方出售的所持标的公司股权。

　　2、双方初步协商预计标的公司100%的股权的价格约为人民币8亿元-10亿元，标的股权的最终价格由甲、乙双方以标的公司100%股权的评估值作为作价基础，经进一步协商确定，最终交易价格待审计、评估及尽职调查完成后以双方签署的正式交易协议为准。

　　3、乙方或其合适的关联方向甲方承诺，标的公司将达成一定业绩指标,若标的公司未达成业绩指标，乙方或其关联方同意采取适当方式对甲方进行补偿，具体承诺业绩及补偿方式由各方在正式收购协议中约定。

　　4、本协议签署后，双方将聘请中介机构对交易标的进行尽职调查、审计和评估，乙方将积极配合中介机构的工作。双方将基于尽职调查及审计、评估情况就本次收购的正式收购文件条款进行谈判，本次收购的最终结果将根据尽职调查及各方谈判结果确定。

　　5、乙方同意，自本协议签署之日起6个月内，乙方不得就直接或间接转让标的股权与其他第三方买家进行接触、磋商、谈判，或者达成任何口头的或书面的协议或安排。

　　6、本次收购的先决条件以下述情况均得到满足为前提：

　　（1）双方聘请的中介机构已完成对标的公司展开财务、法律、业务等方面的尽职调查，并取得了各方认可的结果；

　　（2）甲乙双方协商一致并签署了正式的收购协议等交易文件；

　　（3）本次收购相关的所有法律文件和协议均已取得协议双方的内部、外部决策机构（包括但不限于相关监督管理部门/证券交易所、甲方和乙方的董事会/股东会/股东大会等）的批准；

　　（4）标的公司按其内部决策程序，批准同意本次收购；

　　（5）就本次收购，取得了所有相关的中国境内外的有权主管部门的批准。

　　协议还就保密义务、生效条件、争议解决等事项进行了约定。

　　五、对公司的影响及相关风险提示

　　1、公司本次拟出售NQM公司股权，有利于回笼资金，推动公司向产业园区开发运营方向转型，符合公司发展战略。本次交易完成后，公司不再将NQM公司纳入合并报表范围。

　　2、本次签署的协议仅为意向性协议，目前本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计、评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，且本次交易的标的资产位于澳大利亚，受目前澳大利亚新冠肺炎疫情影响，标的资产的审计、评估等工作的完成时间仍存在不确定性，本次交易尚需取得中国境内外有权主管部门的批准，交易事项能否顺利实施及具体实施进度尚存在不确定性。

　　3、经初步测算，本次交易事项将构成重大资产重组。公司将按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务，本次审议和审批等程序能否通过存在不确定性。

　　4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露” 的原则，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月9日

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