中钢天源股份有限公司第七届董事会第五次（临时）会议决议公告

原标题：中钢天源股份有限公司第七届董事会第五次（临时）会议决议公告

  证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2021-064

  中钢天源股份有限公司

  第七届董事会第五次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次（临时）会议于2021年9月29日（星期三）以通讯方式召开。会议通知已于2021年9月27日通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长毛海波先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

  为满足国拨资金的使用要求，公司与控股股东中钢资本控股有限公司以及江苏银行股份有限公司北京分行拟签署《对公客户委托贷款合同》，以委托贷款形式接受中央国有资本经营预算资金人民币1.001亿元，贷款期限为36个月，贷款年利率按4.35%计算。

  具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易公告》。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立、芮沅林对该议案予以回避表决。

  公司独立董事对此发表了事前认可以及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （二）审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

  公司董事会定于2021年10月15日下午2点以现场结合网络投票的方式召开2021年第三次临时股东大会。

  具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1.第七届董事会第五次（临时）会议决议；

  2.独立董事关于第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

  3.独立董事关于第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  中钢天源股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年九月三十日

  证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2021-065

  中钢天源股份有限公司

  第七届监事会第五次（临时）会议

  决议公告

  本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次（临时）会议于2021年9月29日（星期三）以通讯方式召开。会议通知已于2021年9月27日通过专人及电讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王守业先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  监事会经审核认为：为满足国拨资金的使用要求，公司与控股股东中钢资本控股有限公司以及江苏银行股份有限公司北京分行拟签署《对公客户委托贷款合同》，以委托贷款形式接受中央国有资本经营预算资金人民币1.001亿元，贷款期限为36个月，贷款年利率按4.35%计算。本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。关联交易的定价方式公平公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易公告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1.第七届监事会第五次（临时）会议决议。

  特此公告。

  中钢天源股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年九月三十日

  证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2021-066

  中钢天源股份有限公司

  关于控股股东向公司提供委托贷款

  暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）的规定，中央企业通过子企业实施资本预算支持事项,采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为增资。

  为满足国拨资金的使用要求，中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中钢资本控股有限公司（以下简称“中钢资本”）以及江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）拟签署《对公客户委托贷款合同》，以委托贷款形式接受中央国有资本经营预算资金人民币1.001亿元，贷款期限为36个月，贷款年利率按4.35%计算。

  中钢资本系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，本次委托贷款构成关联交易。

  公司2021年9月29日召开第七届董事会第五次（临时）会议及第七届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立、芮沅林已回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次接受委托贷款的关联交易事项需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1.关联方名称：中钢资本控股有限公司

  2.注册地：北京市海淀区海淀大街8号A座38层

  3.法定代表人：徐思伟

  4.注册资本：1,004,186.24万元

  5.统一社会信用代码：91110108MA008JDPXM

  6.公司类型：有限责任公司

  7.经营范围：投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  8.与上市公司的关联关系：中钢资本持有公司16.53%股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，为公司关联方。

  9.财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，中钢资本经审计的资产总额 736.43亿元，净资产148.86亿元，营业收入321.24亿元，净利润 -4.95 亿元。

  三、关联交易的基本情况

  本次关联交易为公司接受控股股东中钢资本通过江苏银行提供的1.001亿元人民币的委托贷款，贷款期限为36个月，贷款利率按年利率4.35%计算，公司对该项委托贷款未提供任何担保。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，符合市场原则，价格公允、合理。

  五、交易协议的主要内容

  本次拟签署的《对公客户委托贷款合同》主要内容如下：

  1.委托贷款金额：100,100,000元

  2.委托贷款期限：36个月

  3.委托贷款利率：年利率4.35%

  4.委托贷款将通过江苏银行发放

  5.合同生效条件：自委托贷款合同签署之日起生效

  六、涉及关联交易的其他安排

  按照规定，本次国有资本经营预算资金最终需要以注资方式使用。考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益，采用先委托贷款、后择机注资的方式。先由中钢资本将1.001亿元国拨资金通过江苏银行向公司发放委托贷款。若时机成熟，中钢资本将终止委托贷款协议，履行注资程序。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易出于公司经营的正常需要，为公司的经营发展提供流动资金支持，通过此次交易将保障公司业务发展资金需求，有利于公司发展，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至披露日，公司与中钢资本累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1.独立董事事前认可意见

  独立董事认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司控股股东中钢资本通过江苏银行向公司提供委托贷款事项，节约了公司融资成本，贷款期限为36个月，贷款年利率4.35%，关联交易价格公允。我们同意将《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次（临时）会议审议。

  2.独立董事意见

  独立董事认为：公司控股股东中钢资本通过江苏银行向公司提供委托贷款事项，节约了公司融资成本，贷款期限为36个月，贷款年利率4.35%，关联交易价格公允。我们同意《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》并将其提交公司股东大会审议，董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  十、备查文件

  1.第七届董事会第五次（临时）会议决议；

  2.第七届监事会第五次（临时）会议决议；

  3.独立董事关于第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

  4.独立董事关于第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见；

  5.中信建投证券股份有限公司出具的《关于中钢天源股份有限公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  中钢天源股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年九月三十日

  证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2021-067

  中钢天源股份有限公司

  关于召开2021年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

  2．股东大会的召集人：经中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次（临时）会议决议通过，本次股东大会由董事会召集。

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2021年10月15日（星期五）下午14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月15日（星期五）9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年10月15日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6．会议的股权登记日：2021年10月11日（星期一）。

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  本次会议审议事项涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，同时关联股东不得接受其他股东委托进行投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8．会议地点：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司会议室

  二、会议审议事项

  1．关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案。

  上述提案涉及关联交易，因此关联股东在股东大会上应当回避表决，该议案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的过半数同意方为通过。

  上述议案已分别经公司第七届董事会第五次（临时）会议及第七届监事会第五次（临时）会议审议通过，其中独立董事已就议案发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请见2021年9月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  以上议案将对中小投资者的表决单独计票。根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记等事项

  1．登记方式

  1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

  5）登记时间：2021年10月12日上午9:00一11:30，下午13:30一15:30。

  6）登记地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司五楼董事会办公室。

  2．联系方式

  会务联系人姓名：李克利 陈健

  电话号码：0555-5200209

  传真号码：0555-5200222

  3．出席会议的股东及代理人的交通、食宿等费用敬请自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1．第七届董事会第五次（临时）会议决议；

  2．第七届监事会第五次（临时）会议决议。

  特此公告。

  中钢天源股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年九月三十日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一． 网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362057”，投票简称为“天源投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会不涉及累计投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年10月15日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15至15:00期间的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席中钢天源股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________

  委托人股东账户：________________________________________________

  委托人持股数：____________________股

  受托人（签名）：__________________

  受托人身份证号码：___________________________________

  委托日期： 年 月 日

  本次股东大会提案表决意见：

  ■

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