甘肃上峰水泥股份有限公司第九届监事会第九次会议决议

原标题：甘肃上峰水泥股份有限公司第九届监事会第九次会议决议

  证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2021-066

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  第九届监事会第九次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年9月28日上午10:30时在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知于2021年9月22日以电子邮件和书面等方式送达各位监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议由监事会主席赵旭飞先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

  经审核，我们认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

  公司编制《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

  公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

  公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》、《披露指引第4号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  具体内容请详见公司于2021年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》

  职工监事谭曦东、吴双双是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。

  表决结果：同意票3张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

  二、审议通过《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》

  经审核，我们认为《公司第二期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《披露指引第4号》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  具体内容请详见公司于2021年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第二期员工持股计划管理办法》

  职工监事谭曦东、吴双双是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。

  表决结果：同意票3张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  监 事 会

  2021年9月29日

  证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2021-068

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  关于召开2021年

  第七次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2021年第七次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会。

  公司于2021年9月28日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第七次临时股东大会的议案》，定于2021年10月18日下午14:30时召开公司2021年第七次临时股东大会。

  3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：

  2021年10月18日下午14:30时

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年10月18日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

  通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2021年10月18日上午9：15-15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：

  会议的股权登记日为：2021年10月12日。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日2021年10月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

  2、审议《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》；

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》；

  4、审议《关于公司新增对外担保额度的议案》。

  上述议案属特别决议，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  上述议案已经公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见刊登于2021年9月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

  （二）登记时间：2021年10月15日上午9:00至17:00，2021年10月18日上午9:00 至11:30。

  （三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

  （四）登记办法：

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  （五）会议联系方式及相关事项：

  1、会议联系人：徐小锋

  电话号码：0571一56030516

  传真号码：0571一56075060

  电子邮箱：sfsn672@163.com

  2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第三十五次会议决议

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  董 事 会

  2021年9月29日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1．投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

  2．填报表决意见或选举票数

  （1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  （2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二．通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年10月18日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月18日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2021年10月18日（现场股东大会当日）下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2021年第七次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  一、会议通知中议案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

  ■

  委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

  身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

  股东账号：

  持股数： 股

  受托人签名：

  身份证号码：

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2021-069

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  关于公司新增对外担保额度的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、新增担保情况概述

  甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）和怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）因生产经营发展需要，拟向相关银行申请总额不超过40,000万元的综合授信，其中，上峰建材拟向招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行申请总额不超过25,000万元的综合授信，怀宁上峰拟向招商银行安庆分行营业部和上海浦东发展银行铜陵支行分别申请10,000万元和5,000万元的综合授信。根据银行要求，公司需为上峰建材和怀宁上峰提供等额连带责任担保，同时上峰建材将其土地、厂房建筑为其该笔授信向银行进行抵押担保，担保期限不超过一年，具体以担保协议约定为准。

  单位：人民币万元

  ■

  本次新增对外担保额度40,000万元，新增后2021年公司计划对外担保额为251,500万元（其中21,000万元为重复追加担保）。

  公司于2021年9月28日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于新增公司对外担保额度的议案》，该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二、被担保人情况

  （一）浙江上峰建材有限公司

  1、基本情况

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2003年2月20日

  企业住所：诸暨市次坞镇大院里村

  法定代表人：俞小峰

  注册资本：32,600万元

  经营范围：生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司持有其100%股权

  2、财务情况

  单位：万元

  ■

  （二）怀宁上峰水泥有限公司

  1、基本情况

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2008年9月2日

  企业住所：安徽省安庆市高河镇金塘西街25号

  法定代表人：章鑫锋

  注册资本：20,000万元

  经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

  股权结构：公司通过子公司间接持有其100%股权。

  2、财务情况

  单位：万元

  ■

  本次融资计划资金为公司正常经营与发展所需资金，提请董事会同意公司及子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，提请授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。提请同意将本次新增对外担保额度议案提交公司股东大会审议，提请同意本次新增对外担保计划自股东大会做出决议之日起一年内有效。

  三、担保协议主要内容

  截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

  四、董事会意见

  1、公司本次新增对外担保全部是公司为合并报表范围内子公司提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

  2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

  3、同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

  4、同意将本次对外担保议案提交公司股东大会审议，提请同意本次新增对外担保自公司股东大会做出决议之日起一年内有效。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2021年6月30日，公司实际累计发生对外担保额为189,531.33万元，占2020年12月31日经审计总资产的比例为16.77%，占净资产的比例为27.97%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

  本次新增对外担保额度40,000万元，新增后2021年公司计划对外担保额为251,500万元（其中21,000万元为重复追加担保）,占公司2020年12月31日经审计总资产的比例为22.25%，占净资产的比例为37.12%。

  公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第三十五次会议决议。

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  董 事 会

  2021年9月29日

  证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2021-070

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  第九届董事会

  第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议于2021年9月28日上午10:00时以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2021年9月22日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

  为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》。

  公司将聘请律师事务所对公司第二期员工持股计划出具法律意见书，并将在2021年第七次临时股东大会召开前公告。

  公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

  1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》、等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

  2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

  3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；

  4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上，我们同意公司实施第二期员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。

  具体内容请详见于2021年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》（摘要公告编号：2021－067）。

  董事俞锋、俞小峰、边卫东因参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

  表决结果：同意票6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  本议案还需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》

  为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号一一员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《公司第二期员工持股计划管理办法》。

  具体内容请详见于2021年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第二期员工持股计划管理办法》

  董事俞锋、俞小峰、边卫东因参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

  表决结果：同意票6张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

  本议案还需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理 第二期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会实施本次员工持股计划；

  （2）授权董事会决定本次员工持股计划的变更，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

  （3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （4）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

  （5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

  （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

  （7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

  （8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

  （9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

  （10）授权董事会在股东大会确定当期持股计划回购金额与否后决定是否实施；

  （11）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

  董事俞锋、俞小峰、边卫东因参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

  表决结果：同意票6张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

  本议案尚须提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司新增对外担保额度的议案》

  公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）因生产经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行申请总额不超过25,000万元的综合授信，根据银行要求，公司需为上峰建材提供等额连带责任担保，同时上峰建材将其房屋建筑为其该笔授信向银行进行抵押担保，担保期限不超过一年，具体以担保协议约定为准。

  具体内容请详见于2021年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司新增对外担保额度的公告》（公告编号：2021-069）。

  表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  本议案还需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于提请召开公司2021年第七次临时股东大会的议案》

  公司提议于2021年10月18日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2021年第七次临时股东大会，审议经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过并提交股东大会审议的第一至四项议案。

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年9月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开公司2021年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2021－068）。

  表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  董 事 会

  2021年09月29日

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