新奥天然气股份有限公司第九届董事会第三十四次会议决议公告_新浪财经

原标题：新奥天然气股份有限公司第九届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2021-069

　　新奥天然气股份有限公司第九届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十四次会议通知于2021年9月15日以邮件的形式发出，会议按照预定时间于2021年9月22日以现场和通讯相结合的方式召开。应出席本次董事会的董事12名，实际出席本次董事会的董事12名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》

　　鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年8月23日实施完成，根据《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的预留授予价格作出调整，限制性股票的预留授予价格由7.03元/股调整为6.84元/股。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　公司董事蒋承宏为激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会审议核查后认为，《激励计划》规定的预留授予条件均已满足，同意确定2021年9月22日为预留授予日，向符合条件的10名激励对象授予113.0068万股限制性股票，授予价格为6.84元/股。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　公司董事蒋承宏为激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2021-070

　　新奥天然气股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议通知于2021年9月15日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2021年9月22日以通讯表决的方式召开。应出席本次监事会的监事3名，实际出席本次监事会的监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会监事表决审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》

　　监事会认为：本次对2021年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2021年9月22日为预留授予日，向符合条件的10名激励对象授予113.0068万股限制性股票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2021-071

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的公告

　　重要内容提示：

　　●预留授予价格：由7.03元/股调整为6.84元/股

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。根据《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划预留授予价格进行了调整。现将相关调整内容公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721万股。

　　（七）2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　二、调整事项说明

　　鉴于公司于2021年8月17日披露了《新奥天然气股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年度权益分派方案为：

　　以总股本2,845,853,619股扣减不参与利润分配的回购股份1,130,068股，即2,844,723,551股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），合计发放现金红利540,497,474.69元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

　　根据《激励计划》关于授予价格调整的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　公司对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：

　　P＝P0-V=7.03-0.19=6.84元/股

　　P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　综上，本激励计划预留部分的授予价格由7.03元/股调整为6.84元/股。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划预留授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　经核查，此次对限制性股票预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司对本次激励计划预留授予价格进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次对2021年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：

　　（一）新奥股份本次激励计划预留部分授予价格的调整已取得必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定；

　　（二）新奥股份本次预留部分的授予事项履行了必要的批准和决策程序；新奥股份董事会确定的授予日、本次授予限制性股票数量及授予价格符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定；新奥股份和激励对象均满足《管理办法》及《股权激励计划（草案）》规定的授予条件；新奥股份尚须就本次预留部分的授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司调整本次激励计划预留授予价格已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整预留授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次调整需依法履行后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2021-072

　　新奥天然气股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2021年9月22日

　　●限制性股票预留授予数量：113.0068万股

　　●限制性股票预留授予价格：6.84元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会授权，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，公司于2021年9月22日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为2021年9月22日。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2021年9月22日，满足预留授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已成就。

　　三、本次限制性股票的授予情况

　　（一）预留授予日：2021年9月22日。

　　（二）预留授予数量：113.0068万股。

　　（三）预留授予人数：10人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理/业务人员。

　　（四）预留授予价格：6.84元/股。

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购本公司A股普通股。

　　（六）授予限制性股票的具体分配情况：

　　■

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（七）本激励计划的时间安排：

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　2、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（八）解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资产负债汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激励成本摊销。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2、激励对象所负责的业务层面绩效考核要求

　　获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑激励对象所负责业务层面的绩效考核，即业务层面绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据下表确定激励对象相应业务层面的解除限售比例：

　　■

　　若解除限售期内公司整体考核指标达标，但激励对象所负责业务层面绩效考核“不合格”，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　3、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

　　绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不合格”，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　2021年9月22日，公司第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划预留部分的授予价格由7.03元/股调整为6.84元/股。

　　除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会亦发表了明确同意的意见。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。

　　六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　董事会已确定本激励计划的预留授予日为2021年9月22日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象的资金安排

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　八、授予限制性股票所获资金的使用计划

　　公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

　　九、独立董事的意见

　　经核査，我们认为：

　　（一）公司《激励计划》中规定的预留授予限制性股票的条件已满足。

　　（二）公司确定授予预留限制性股票的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（四）董事会确定限制性股票预留授予日为2021年9月22日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意以2021年9月22日为限制性股票预留授予日，并同意以6.84元/股的价格向10名激励对象授予113.0068万股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：

　　十二、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，新奥天然气股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日