江中药业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告

江中药业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告
2021年09月18日 05:45 中国证券报-中证网

原标题:江中药业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告

  证券代码:600750    证券简称:江中药业    公告编号:2021-036    

  江中药业股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江中药业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十八次会议于2021年9月16日召开,会议通知于2021年9月10日以书面形式发出,全体董事以通讯方式参会并表决。本次会议召集召开符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定,经与会董事充分研究和讨论,审议通过以下议案:

  一、关于以股权转让及增资方式收购海斯制药51%股权的议案

  表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权,通过本议案。

  公司拟以股权转让及增资的方式收购晋城海斯制药有限公司(以下简称:“海斯制药”)51%的股权(以下简称“本次交易”);其中拟通过公开摘牌方式取得海斯制药36%股权(晋能控股装备制造集团有限公司持有的海斯制药25.7102%股权、晋城王台科工贸有限公司持有的海斯制药10.2898%股权);若摘牌成功,后续计划通过增资方式将持有海斯制药的股权比例由36%增加至51%;本次交易价款总金额不超过22,023.4338万元,资金来源为公司自有资金。(最终交易价格以实际成交价格为准)。

  独立董事同意该项议案并发表独立意见。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于以股权转让及增资方式收购海斯制药51%股权的公告》。

  二、关于新增日常关联交易的议案

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,通过本议案。

  详见公司《关于新增日常关联交易的公告》。

  关联董事对本议案履行了回避表决程序,独立董事同意该项关联交易并发表独立意见。

  特此公告。

  江中药业股份有限公司董事会

  2021年9月18日

  证券代码:600750     证券简称:江中药业    公告编号:2021-037

  江中药业股份有限公司

  第八届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江中药业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十六次会议于2021年9月16日下午13:30以现场结合通讯方式召开,会议通知于2021年9月10日以书面形式发出。应参会监事3人,实到3人。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议由监事会主席刘殿志先生主持。经与会监事认真讨论,审议通过以下议案:

  一、关于以股权转让及增资方式收购海斯制药51%股权的议案

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。通过本议案。

  详见公司《关于以股权转让及增资方式收购海斯制药51%股权的公告》。

  二、关于新增日常关联交易的议案

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,通过本议案。

  详见公司《关于新增日常关联交易的公告》。

  特此公告。

  江中药业股份有限公司监事会

  2021年9月18日

  证券代码:600750     证券简称:江中药业    公告编号:2021-038

  江中药业股份有限公司

  关于以股权转让及增资方式收购

  海斯制药51%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●江中药业股份有限公司(以下简称“公司”或“江中药业”)拟以股权转让及增资的方式收购晋城海斯制药有限公司(以下简称:“海斯制药”)51%的股权(以下简称“本次交易”);其中拟通过公开摘牌方式取得海斯制药36%股权(晋能控股装备制造集团有限公司持有的海斯制药25.7102%股权、晋城王台科工贸有限公司持有的海斯制药10.2898%股权);若摘牌成功,后续计划通过增资方式将持有海斯制药的股权比例由36%增加至51%;本次交易价款总金额预计22,023.4338万元,资金来源为公司自有资金。(最终交易价格以实际成交价格为准)

  ●本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本议案已于2021年9月16日经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,独立董事一致同意该议案并发表了独立意见。根据法律法规及《公司章程》的相关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

  ●交易风险:本次交易涉及的股权转让需通过山西产权交易所公开挂牌方式进行,存在不确定性;若摘牌不成功,则本次交易终止,后续不进行增资工作。

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  根据山西产权交易所公开信息显示,晋能控股装备制造集团有限公司(以下简称“晋控装备”)、晋城王台科工贸有限公司(以下简称“王台科工贸”)联合对外转让海斯制药36%股权(晋控装备转让海斯制药25.7102%股权,王台科工贸转让海斯制药10.2898%股权),挂牌价格合计人民币11,902.3704万元,最终交易价格以实际成交价格为准。

  为补充胃肠领域优质品种,做深、做宽胃肠品类护城河,公司拟通过公开摘牌方式取得海斯制药36%股权,若摘牌成功,后续计划通过增资方式将持有海斯制药的股权比例由36%增加至51%,按照海斯制药本次挂牌评估值测算,并假设36%股权以挂牌底价成交,增资金额预计10,121.0634万元。本次股权转让及增资价款总金额预计22,023.4338万元,资金来源为公司自有资金,最终交易价格以实际成交价格为准。

  本次交易作价以评估值为依据,评估基准日为2021年3月31日,最终评估结论采用资产基础法评估结果,海斯制药全部股东权益的评估结果为33,062.14万元。

  (二)董事会审议情况

  2021年9月16日,公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于以股权转让及增资方式收购海斯制药51%股权的议案》,同意公司通过公开摘牌方式取得海斯制药36%股权;摘牌成功后,计划通过增资方式将持有海斯制药的股权比例由36%增加至51%。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况

  1、晋能控股装备制造集团有限公司

  公司类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:911400001112003634

  法定代表人:宣宏斌

  注册资本:390519.56万元

  注册地:山西省晋城市城区北石店

  主要办公地:山西省晋城市城区北石店

  成立日期:1958-12-31

  经营范围:以自有资金对外投资;煤炭批发经营;工程测量:控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量;地籍测绘;危险货物运输(1类1项),危险货物运输(3类);爆破作业;以下仅限分支机构经营:广播电视节目制作:有线电视广告;职业教育和培训、职业技能鉴定;工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修;废旧物资收购;自有场地及房屋租赁;建筑施工、建设工程:矿井建设,电力工程建设;电力设施安装、维修、试验(三级);电力设备检验检测;办公自动化设施安装及维修(特种设备除外);通信工程建设;电力供应:售电业务;电力业务:发电业务、输电业务;电力设备及器材销售;矿产资源开采:煤炭开采;煤层气地面开采;煤层气利用及项目建设;煤炭洗选及深加工;林区木材:经营加工;道路货物运输;铁路货物运输(煤矿专用);物流;仓储服务(危化品除外);装卸服务;化工;甲醇(木醇、木精)、汽油、液化石油气、硫磺、氧(液氧)、氮(液氮)生产及销售;食品生产:正餐服务;住宿服务;林木种植;园林绿化工程;药品生产、药品批发、药品零售;医疗服务;文化及办公用品、家用电器零售;物资采购;自有设备租赁;技术咨询服务;计算机软硬件开发及售后服务;货物进出口、技术进出口;技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发;本企业内部通信专网运营;通信设备及器材销售、批发零售建筑材料;养老服务业;健身娱乐场所;物业服务;水、电、暖生活废水等后勤服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:晋能控股集团有限公司持股70.0561%;国开金融有限责任公司持股16.2910%;中国信达资产管理股份有限公司持股13.6528%。

  晋控装备与江中药业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  晋控装备最近三年主要业务正常运营。截至2020年12月31日,晋控装备资产总额为32,010,461.59万元、净资产为7,383,192.70万元;2020年晋控装备营业收入为17,306,434.32万元、净利润为112,854.70万元。

  2、晋城王台科工贸有限公司

  公司类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:91140500783252828R

  法定代表人:王永强

  注册资本:1200万元

  注册地:山西省晋城市城区北石店王台矿区

  主要办公地:山西省晋城市城区北石店王台矿区

  成立日期:2005-12-08

  经营范围:普通货物运输;煤矿伴生资源的综合开发、利用(国家限制的除外);煤矿机械产品维修、制造;矿用材料生产;机电设备安装;旅游资源开发(不含旅游业务);矿山机电、建材、水暖器材、五金交电、机电产品及配件、针织品、生铁、日用百货、电线电缆、文体用品、儿童玩具、家居饰品、服装鞋帽、床上用品、箱包皮具、家用小家电、工艺礼品(象牙及其制品除外)、通讯器材、蔬菜、水果、化工产品(不含危险品、剧毒品)、橡胶制品、消防器材、润滑油销售;柜台、房屋、场地租赁;标准件生产、销售;以下限分支经营:土地复垦;矸山治理;设计、制作、发布灯箱、霓虹灯、条幅、展示牌、印刷品广告;住宿服务;食品生产;食品经营;纸箱生产;其他印刷品印刷;烟草制品零售;木材、纸制品销售;花卉种植;钢架构制作;煤矿设备及附属设施更新改造及售后服务;运输皮带扣、骑马钉、锚杆及配件生产、销售;为晋煤集团所属企业提供劳务;支护材料销售及维修;货物进出口;技术进出口***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:山西长平煤业有限责任公司(以下简称“长平煤业”)持股100%

  王台科工贸与江中药业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  王台科工贸最近三年主要业务正常运营。截至2020年12月31日,王台科工贸资产总额为23,106.67万元、净资产为11,603.07万元;2020年营业收入为21,449.84万元、净利润为985.40万元。

  3、中国疾病预防控制中心传染病预防控制所(以下简称“传控所”)

  法人类型:事业单位法人

  统一社会信用代码:121000004000115182

  法定代表人:阚飙

  开办资金:1448万元

  住所:北京市昌平流字5号(北京市昌平区百善乡孟祖村北)

  成立日期:2005-12-08

  宗旨及业务范围:研究流行病学和微生物学,促进卫生事业发展。

  传控所与江中药业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、基本信息

  企业名称:晋城海斯制药有限公司

  统一社会信用代码:91140500111208832X

  法定代表人:张建文

  注册资本:11370.46万元

  企业住所:山西省晋城市城区王台

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:许可项目:药品生产;药品批发;药品零售;食品生产;食品经营;道路货物运输(不含危险货物);第三类医疗器械经营;医疗服务;保健食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;家用电器销售;消毒剂销售(不含危险化学品);劳动保护用品销售;电子专用设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);技术玻璃制品销售;日用百货销售;服装服饰零售;鞋帽零售;办公用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);健康咨询服务(不含诊疗服务);眼镜销售(不含隐形眼镜);医学研究和试验发展。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  成立日期:1997年12月30日

  2、股东情况

  晋控装备持有海斯制药87.07%的股权,王台科工贸持股10.29%,传控所持股2.64%。股权结构如图1所示:

  ■

  图1海斯制药股权结构图

  3、主营业务

  海斯制药主要从事化学药的研制,以治疗型化药为主,具备生产生物制剂、口服固体制剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂等剂型和原料药的生产条件。公司核心产品有“贝飞达”双歧杆菌三联活菌肠溶胶囊、雷贝拉唑钠肠溶片、注射用盐酸溴已新、注射用伏立康唑等。其中,OTC产品“贝飞达”双歧杆菌三联活菌肠溶胶囊为国家基药目录、国家医保目录产品,主治因肠道菌群失调引起的急慢性腹泻、便秘。据米内网数据,“贝飞达”双歧杆菌三联活菌肠溶胶囊2020年销售额在国内微生态制剂排名第4。

  4、权属情况说明

  截至目前,海斯制药产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  5、其他股东放弃优先认购权的说明

  传控所放弃对晋控装备和王台科工贸本次股权转让的优先认购权。

  6、最近一年又一期的主要财务指标

  单位:万元

  ■

  上述财务数据经山西晋城陈明会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见。

  7、评估情况

  (1)评估方法和评估结果

  山西中晋资产评估有限责任公司(以下简称“山西中晋”)对海斯制药2021年3月31日的全部股东权益进行了评估,并出具《晋城海斯制药有限公司拟进行股权重组所涉及的晋城海斯制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》([中晋评报字(2021)064号]);评估方法采用资产基础法和收益法两种方法,具体如下:

  单位:万元

  ■

  (2)最后取定的评估结果

  针对本次评估目的和委托评估资产现实情况,相对于收益法而言,资产基础法的评估结论更合理,最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论,海斯制药全部股东权益在2021年3月31日的价值为33,062.14万元。

  从测算结果受主观因素影响角度分析,采用收益法时,影响企业未来收益(净现金流)的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据;而采用资产基础法,有形资产的评估值是根据相关资产在评估基准日的市场价格数据计算出来的。从预测的角度看,在收入预测的基础上,虽然尽可能按照业务历史数据进行比较测算,如主营业务成本、相关费用以及市场开拓支出等,但在各项支出难以一个严格稳定的比例进行确定,需要在分析基础上进行预测。从市场角度看,海斯制药属于药品制造及销售行业,受国家政策、行业发展及市场环境影响较大,存在一定的不确定性及波动性。因此,就本项目而言,资产基础法的测算结果比收益法测算结果受主观因素影响的程度要小一些,更具可靠性。

  资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论,可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此,针对本次评估目的和委托评估资产现实情况,相对于收益法而言,资产基础法的评估结论更合理。

  四、挂牌转让交易的主要条件

  根据山西产权交易所公开信息显示,晋控装备、王台科工贸联合对外转让海斯制药36%股权,挂牌价格合计人民币11,902.3704万元,挂牌时间2021年8月23日-2021年9月17日。

  (一)交易条件

  (1)挂牌价格:11,902.3704万元

  (2)价款支付方式:一次性支付

  (二)交纳保证金及相关的其他信息

  1、交易保证金金额:3000万元

  2、意向受让方的保证金及交易价款不接受第三方垫付,转让价款以银行转账的方式一次性支付;保证金须在信息披露期满前交纳,方可开展尽调相关工作。

  3、信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,则进行网络竞价;在原股东未放弃优先购买权的情况下,如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方,则不再组织竞价活动,由该意向受让方单独进行报价,并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。

  4、其他信息

  标的公司将进行新园区建设,在本次股权转让完成后还要进行企业增资,意向受让方须承诺受让本项目后能按增资方案参与企业增资,并在本次股权转让工商变更前向标的公司出具承诺函,承诺增资金额不低于人民币6000万元。另外,意向受让方须承诺同意按国有股权重组方案及经职代会通过的《员工安置方案》对职工进行安置。详细内容参见山西产权交易所网站:sxcqjy.ejy365.com。

  五、涉及收购资产的其他安排

  (一)公司将按照《晋城海斯制药有限公司股权重组方案》及经职代会通过的《员工安置方案》对职工进行安置。

  (二)本次交易不涉及土地租赁情况。

  (二)本次交易不涉及关联交易,本次交易完成后,亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易后如涉及关联交易事项,公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

  (三)本次交易完成后,标的公司成为公司的控股子公司,将导致公司合并报表范围发生变化。

  (四)本次交易的资金来源为公司自筹。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  本次交易完成后,有利于借助海斯制药的产品丰富公司产品结构,完善公司胃肠领域业务布局,增强双方在品牌、产品、终端等方面的广泛协同和资源整合,提升公司盈利能力。

  七、风险提示

  (一)本次交易涉及的股权转让需通过山西产权交易所公开挂牌方式进行,存在不确定性;若摘牌不成功,则本次交易终止,后续不进行增资工作。

  (二)本次交易完成后,公司将与海斯制药在财务管理、业务拓展、公司治理及企业文化等方面逐步融合,存在融合或整合不达预期的风险。

  公司将根据相关法律法规的规定,持续披露上述事项后续进展情况。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  江中药业股份有限公司董事会

  2021年9月18日

  备查文件:

  (一)江中药业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议

  (二)《晋城海斯制药有限公司审计报告》(晋城陈明财审[2021]0137号)

  (三)《晋城海斯制药有限公司拟进行股权重组所涉及的晋城海斯制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中晋评报字[2021]064号)

  证券代码:600750     证券简称:江中药业    公告编号:2021-039

  江中药业股份有限公司

  关于新增日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●无需提交股东大会审议

  ●对关联方不形成依赖

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司2021年预计日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议和2020年年度股东大会审议通过,详见公司公告《江中药业2021年预计日常关联交易公告》(编号:2021-011)、《江中药业2020年年度股东大会决议公告》(编号:2021-020)。

  公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》,关联董事回避表决,全体非关联董事均同意并通过此项议案。

  本次关联交易新增额度未达到公司最近一期经审计净资产的5%,根据《股票上市规则》相关规定,不需提交公司股东大会审议。

  (二)公司独立董事意见

  公司独立董事事前认可了本关联交易事项,同意将该议案提交董事会审议,并发表独立意见如下:基于独立判断立场,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,通过对本次新增日常关联交易的事项进行认真细致的调查,我们认为公司本次新增日常关联交易没有损害公司和全体股东的利益,符合公平、公正、公开的市场原则,交易价格和方式对交易双方都是公平合理的,公司审批程序符合相关规定。我们同意公司本次新增日常关联交易事项。

  (三)本次新增日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  说明:从关联方采购产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取2020年采购总额。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况及关联关系

  1、润联智慧科技有限公司(以下简称“润联智慧”)

  润联智慧成立于2016年9月19日,法定代表人董坤磊,注册资本为86,157.66万元人民币,注册地址为深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001。经营范围:一般经营项目是:计算机硬件、软件系统设备及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气设备的批发;货物及技术的进出口业务;计算机软件开发  及相关的技术服务、技术转让、技术咨询;项目投资策划(具体项目另行申报)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营),许可经营项目是:第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务。

  截至2020年12月31日(经审计),润联智慧总资产111,640万元,净资产55,438万元。2020年度实现营业收入75,193万元,净利润2,406万元。

  与公司的关联关系:润联智慧与本公司受同一公司控制。

  2、江西江中九昌医药有限公司(以下简称“江中九昌”)

  江中九昌成立于2019年12月27日,法定代表人卢小青,注册资本为2000万元人民币,注册地址为江西省南昌市湾里区云湾公路中段东北面。经营范围:药品批发;药品零售;中草药收购;技术服务;技术开发;食品经营(销售预包装食品);保健食品销售;特殊医学用途配方食品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2020年12月31日(经审计),江中九昌总资产3,351万元,净资产2,060万元。2020年度实现营业收入411万元,净利润60万元。

  与公司的关联关系:江中九昌与本公司受同一公司控制。

  (二)履约能力分析

  上述关联方依法存续且经营状况正常,不存在长期占用本公司及控股子公司的资金并造成呆坏帐的可能,具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)关联交易主要内容

  1、从关联方购买产品、服务

  公司从润联智慧的子公司润联软件系统(深圳)有限公司购买IT产品及服务。

  2、关联方租赁公司仓库

  公司与江中九昌签订租赁合同,将仓库租赁给江中九昌使用。

  (二)定价政策

  公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等,均与相应的交易方签订书面协议,交易价格皆按公开、公平、公正的原则,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述新增日常关联交易是公司基于正常生产经营所需发生的关联交易,定价公允、结算时间与方式合理,不存在利益输送、损害公司及股东利益的情形。该关联交易占公司年度营业收入的比例较小,对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小,公司主营业务对关联方不形成依赖。

  特此公告。

  江中药业股份有限公司董事会

  2021年9月18日

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