北京华联综合超市股份有限公司董事会|铝_新浪财经

原标题：北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　（一）持续锤炼合金研发能力与工艺水平，切实满足下游客户个性化需求，通过高质量产品与服务深化与战略客户的合作

　　产品层面的核心竞争力，本质在于找到并占领核心市场。通过配置不同的生产线以应对市场上不同产品的竞争，通过链条式的多元化架构以做到对市场供需的快速反应，配备专业研发人员、针对产品性能分析，从原料端提出预防性处理方案，从产业链条中找出改善措施，在核心市场需求的基础上定位以应对替代风险。

　　目前，标的公司的在研项目即是围绕着具有核心发展潜力的新兴市场领域，通过不同的产线配置提升自身的核心竞争力。标的公司的在研项目包括3C电子、轨道交通、汽车轻量化等多个方面，在巩固公司现有产品市场领先地位的同时，通过专业研发人员的不断分析与开发，不断推进产品与市场的需求相结合，以满足下游客户的个性化需求和高端客户的前沿需求，在保证质量的同时，深化与客户、尤其是战略客户的纽带关系。

　　（二）顺应政策导向，前瞻性布局绿色铝、再生铝领域，有效巩固盈利空间并提升大客户粘性

　　政策层面，自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不仅关乎企业的目前发展、更关乎企业的发展前景。顺应宏观层面政策导向，并响应苹果等社会责任强的优质客户需求，标的公司将持续发挥在再生铝领域积累的业务技术先发优势，尤其在再生铝保级升级方面，助推循环经济模式践行与推广。实务层面，标的公司收集铝合金生产过程中产生的工业余料、市场废料，以替代电解铝等原料，在实现绿色环保的同时，亦可丰富原材料端的供应。与此同时，标的公司采购水利发电等绿色能源生产的铝锭，在支持绿电的同时，也树立了良好的企业形象。此外，标的公司利用高端节能设备，积极挖掘余热利用，既减少了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布局。

　　（三）智能化、精益化持续精进，带动整体技术水平与综合竞争力的提升

　　技术层面，科技是企业牢牢把握市场前沿动态从而进行战略布局、保证质量的同时增强高端客户粘性的第一生产力。围绕此理念，公司已开展了产业扩张及升级的布局规划，未来将通过新建、改造、升级部分产线的方式，实现工程设计、工艺过程设计、生产调度、故障诊断等制造流程的智能化、自动化。在智能装备方面，标的公司也将面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展需求，着力打造制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，带动整体技术水平提升，推动生产效率提高，加速前沿产品落地。

　　（四）加大人力资源开发与管理力度，培养高水平研发团队和专家型营销服务团队，为公司持续创新和市场拓展奠定基础

　　标的公司将通过外部引进与自主培养两种方式完善人才队伍。积极引进经验丰富、高素质的管理人才和技术开发人才，在日常生产经营过程中重视培养高级管理人才和营销人才，齐头并进，不断完善，通过一支稳定、优秀、精干的管理队伍、技术开发队伍和营销队伍，适应市场竞争和公司快速发展的需要。

　　公司将进一步健全和完善人才培训体系，实施员工职业生涯规划计划，持续改进并形成科学有效的培训制度，充分发挥员工的主观能动性，为员工提供提升职业发展的空间与平台。

　　五、公司综合考虑工艺复杂度、市场供需格局等系列因素与下游客户议定加工费水平，定价机制具有一贯性，伴随下游市场发展与自身升级战略推进其盈利质量稳健，未来不存在显著的毛利率下行压力

　　（一）加工费定价会综合考虑合金牌号、复杂程度、供需格局等因素

　　公司产品性能较优且具备较强的一贯性与优良的市场口碑，因此，公司具备一定的议价能力，通常会综合考虑合金牌号、加工复杂程度、市场供需格局、客户与公司合作关系等因素后与客户议定加工费水平，保障公司的营业利润。

　　（二）基于行业特性与公司商业模式，定价机制具有一贯性，电解铝价格的波动预计不会造成公司盈利水平显著波动

　　铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加工环节，具体体现为加工费，铝原材料的价格波动对公司本身的盈利能力及获利空间的影响相对有限。公司采用“以销定产、以产订购”的运作模式，公司定价机制预计将保持一贯性。该模式亦符合同行业可比公司情况，如福蓉科技、鑫铂铝业、豪美新材、和胜股份等。

　　毛利率方面，公司财务报表层面的毛利率主要受加工费水平、工艺水平、铝材料价格水平共同影响。2020年下半年以来，铝产业整体进入上行周期，原铝价格一定程度提升。但由于公司产业结构持续优化，加工费水平亦呈现稳健提升，整体毛利率水平相对稳定，若未来铝材料价格不呈现持续且显著提高，预计公司不存在毛利率显著下行压力。

　　盈利空间方面，公司经过多年布局已形成了优良的市场口碑并构筑了核心竞争力，产品结构升级驱动盈利空间稳步增厚。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。如上所述，标的公司主要盈利来源于加工环节，具体体现为加工费水平，近年，随着业务格局与产品结构持续改善，公司业绩表现稳健；未来，随着高端化战略的持续推进，公司整体加工费水平将进一步提升，助推盈利空间持续增厚。

　　六、创新金属与苹果公司的业务模式

　　创新金属主要向苹果产业链供应铝合金圆铸锭、铝型材及结构件等产品，应用于笔记本电脑、平板电脑、手机、耳机等苹果系列电子产品的生产制造。创新金属与苹果公司及苹果产业链公司的合作业务流程和模式主要分为几个部分：（1）双方沟通明确创新金属提供产品的生产工艺和产品规格；（2）打样测试和试制；（3）小批量验证及方案完善；（4）创新金属向苹果产业链公司销售产品。

　　苹果公司主要聚焦于前端研发及全流程管控，设计及生产制造由供应链中各企业分工协作完成。相关产品通过打样、试制等环节的多轮验证及完善后定型，在此阶段，苹果公司直接向创新金属有少量研发试制品的采购等业务，金额较小。通过上述过程，相关产品将进入量产阶段，此时，苹果产业链下游的代工厂（如富士康、可成等）直接向苹果公司指定的产业链上游供应商（如标的公司创新金属）进行采购，并由该等公司向创新金属支付采购价款；苹果公司主要与产业链终端的代工厂商（如富士康）采购其产品成品（如装配好的苹果手机），并向该等公司支付采购价款。具体流程如下：

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　　七、补充披露情况

　　标的公司主要产品的收入及毛利结构已在预案“第五节标的公司基本情况”之“六、最近三年主要财务数据”中补充披露；标的公司对主要客户的销售情况已在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、报告期内向前五名客户销售的情况”中补充披露。标的公司与下游主要客户每年签订框架协议的主要考虑及合作稳定性分析已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露。标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具体内容，标的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露。标的公司加工费的具体内容与计算方法及定价模式、毛利率等分析已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露。标的公司与苹果公司的合作历程及业务模式已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露。

　　八、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司深耕铝合金加工领域，主要产品品类丰富。基础铝合金中，铝棒、铝板线缆的收入及盈利贡献较高；由基础铝合金进一步加工的铝制品中，铝型材近年业务放量显著；

　　2、标的公司下游市场广泛涵盖基建、轨道交通、3C电子、工业等多个领域，销售结构较为均衡、分散，不存在对主要客户的重要依赖；

　　3、公司与下游主要客户签订框架协议主要基于双方诉求，巩固强化战略合作。该模式符合行业惯例。公司与主要客户的合作具有持续性；

　　4、标的公司的价值附加值体现在从合金配方设计到熔铸、挤压成型、精锯等各个环节，标的公司为保持核心竞争力及应对替代风险进行了系统性战略部署及应对措施；

　　5、公司综合考虑工艺复杂度、市场供需格局等系列因素与下游客户议定加工费水平，定价机制具有一贯性，伴随下游市场发展与自身升级战略推进其盈利质量稳健，未来不存在显著的毛利率下行压力。

　　问题七、预案披露，创新金属主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，主要原材料为电解铝，所处行业为有色金属压延加工行业，存在环境保护风险和行业政策风险。请公司核实并补充披露:(1)标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求;(2)标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改;(3)结合上述情形，补充披露标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求

　　（一）标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出情况及应对措施

　　标的公司生产过程中主要消耗的能源包括电力、天然气，报告期内的各项能耗支出金额及在当期营业成本中的占比情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表可见，标的公司生产过程中的能耗支出金额占营业成本的比重较小。标的公司主要通过采用先进设备、工艺及技术，在生产工艺的各主要环节引入低能耗、清洁生产技术，从而达到降低能耗的目标。具体如下：

　　1、标的公司生产使用的熔保炉采用蓄热式燃烧系统，烧嘴为自主研发的蓄热式烧嘴。烧嘴安装于炉墙的上部，其双角度设计保证炉气最有效覆盖熔池的空间以及与铝金属熔体间有良好的对流传热效果，使炉子有最佳的性能和温度均衡性。

　　2、标的公司生产使用的双室炉采用PLC控制系统，控制系统包括温度控制、烧嘴热负荷调节控制、炉压控制、吹扫控制、点火控制、烧嘴切换控制和传动机械控制等，能够实现双室炉运行负荷的自动化控制和运行状态的实时监测。

　　3、标的公司蓄热式双室熔铝炉产生的高温烟气除用于蓄热体加热外，另有部分的烟气通过辅助排烟通道排出，用于预热桥预热原料，换热后的烟气进入环保处理设施处理后排放，实现了进一步节能。

　　4、标的公司采用电磁搅拌装置（炉门关闭状态下进行搅拌），实现了铝熔体搅拌的自动化，从而保证了铝熔体成分的均匀性，降低熔体温差和金属烧损，排除直接搅拌带入杂质的风险，提高了生产率，降低能耗。

　　5、标的公司采用EMP泵铝液循环技术与双室熔化炉技术融合对接，可避免碎铝屑料被加热氧化导致金属的直熔，能将金属的烧损降到最低限度，正常条件下烧损率小于3%。

　　（二）报告期内标的公司的污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施

　　标的公司在生产经营中排放污染物主要包括废气、废水。碳排放主要来自燃烧天然气环节。报告期内，公司耗用的天然气数量具体如下：

　　单位：万立方米

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　　报告期内，公司废气、废水的排放情况，以及公司采取的应对措施如下：

　　1、废气排放情况

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　　2、废水排放情况

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　　由上表可见，标的公司报告期内的污染物排放情况符合国家及当地相关污染物排放标准，标的公司已经采取了积极的应对措施降低废水、废气排放对于环境的不利影响。

　　（三）标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监管要求

　　经查阅标的公司相关建设项目审批手续、检索标的公司及子公司所在地相关节能、环保主管部门官网，报告期内，标的公司的主要已建、在建、拟建项目已办理现阶段所需取得的相关节能审查意见及环保批复意见；标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形。标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监管要求。

　　二、标的公司不存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形

　　根据标的公司提供的说明，并经检索标的公司及子公司所在地相关节能、环保主管部门官网，报告期内，标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形。

　　三、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序

　　（一）标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目

　　标的公司主要从事铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等产品的研发及生产加工业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”之“C325有色金属压延加工”类之 “C3252 铝压延加工”。根据中国证监会发布的《上市标的公司行业分类指引(2012年修订)》，标的公司所处行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”。

　　根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。因此，根据生态环境部指导意见，有色金属压延加工项目不属于“高耗能、高排放”项目范畴。

　　根据山东省发展和改革委员会、山东省工业和信息化厅等9部门于2021年5月19日发布的《关于进一步开展开展“两高”项目梳理排查的通知》（鲁发改工业[2021]387号）中有关“两高”项目清单，共16类产业，包括“钢铁、铁合金、电解铝（含氧化铝，但不含非冶金级氧化铝）、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、甲醇、焦化、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料。”有色金属压延加工不在清单之列。因此，标的公司所处行业不属于“两高”行业。

　　经查阅标的公司的已建、在建和拟建项目的备案文件，相关项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产能。

　　根据山东省发展和改革委员会于2021年8月19日出具的《关于确认山东创新金属科技有限公司不属于“两高”企业的复函》，经审核，滨州市人民政府提报的创新金属及所属分公司“年产160万轻质高强铝合金材料改建项目”等28个项目，不属于“两高”项目。

　　根据滨州市生态环境局邹平分局、邹平市发展和改革局和邹平市工业和信息化分局分别出具的《证明》，创新金属及相关子公司不属于高耗能、高排放企业，创新金属及相关子公司已建、在建、拟建项目均不属于高耗能、高排放项目，主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准，不存在被关停的情形，亦不存在被关停的风险。创新金属及相关子公司从事的铝合金加工业务为鼓励类产业，符合国家产业政策。

　　综上所述，标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。

　　（二）标的公司的已建、在建和拟建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序

　　经核查标的公司相关项目建设手续资料，标的公司的已建、在建和拟建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序。具体情况如下：

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　　四、补充披露情况

　　针对标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（四）标的公司涉及的立项、环保、用地等报批事项”之“1、标的公司的已建、在建和拟建项目立项、环保等报批事项”中进行了补充披露；针对标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求，是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行处罚的情形已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司环境保护执行情况”进行补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司生产过程中主要消耗的能源包括电力、天然气，标的公司生产过程中的能耗支出金额占营业成本的比重较小；

　　2、标的公司报告期内的污染物排放情况符合国家及当地相关污染物排放标准，标的公司已经采取了积极的应对措施降低废水、废气排放对于环境的不利影响。标的公司碳排放主要来自于天然气燃烧环节；

　　3、标的公司的能源消耗、污染物排放符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；

　　4、报告期内，标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形；

　　5、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，标的公司的主要已建、在建和拟建项目已履行当前阶段所需履行的相关主管部门审批、核准、备案等程序。

　　问题八、预案披露，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。请公司核实并补充披露，上述资产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比重，说明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质障碍，以及相关应对措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、未取得权属证书的土地、房产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比重

　　根据标的公司提供的说明及截至2021年6月30日公司资产明细资料，标的公司及其子公司尚未取得权属证书的土地、房产涉及的金额及占标的公司净资产的比重情况如下：

　　单位：万元

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　　二、相关瑕疵不会对标的公司过户造成实质性障碍

　　本次交易对方创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及其他财务投资人合法拥有本次交易标的资产创新金属100%股权，且股权权属清晰、完整，不存在任何质押、担保或其他第三方权益；不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，标的资产亦未被有关司法或行政机关查封、冻结、财产保全或其他权利限制；不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在法律、法规或创新金属的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，创新金属100%股权过户不存在障碍。

　　上述产权瑕疵尚不影响资产的正常使用，因此不会对标的公司股权过户造成实质性障碍。

　　三、相关瑕疵不会对后续正常经营是否产生实质障碍

　　截至本回复出具之日，创新金属及其子公司的部分土地、房产尚未取得权属证书，其中，针对未取得权属证书的土地，标的公司正在采取办理不动产权证书、租赁集体建设用地等方式予以规范，对于部分规划用途尚为农用地的地块，标的公司将通过清理退租等方式进行处理。针对未取得权属证书的房产，标的公司正在持续补办完善相关建设审批手续，推动办理不动产权证书，对于其中部分系因土地尚未取得权属证书导致无法办理不动产权证的房产，将在土地手续完备后进行不动产权证书的办理。

　　根据标的公司出具的说明，截至本回复出具之日，创新金属及其子公司的主要经营性房产中，约有19幢生产车间属于主要生产经营性房产，目前尚未取得不动产权属证书，面积合计约为433,443.30㎡。其中，标的公司正在办理11幢生产车间（面积合计约为230,467.05㎡）的不动产权证，另有8幢生产车间（面积合计约为202,976.25㎡）系因土地未取得权属证书导致尚未办理不动产权证，标的公司正在持续完善相关建设审批及土地手续。

　　截至本回复出具之日，相关土地、房产证相关手续正有序推进中，预计不存在实质性障碍。若上述土地、房产未能办理产权证书，将对发行人的经营业务产生一定的不利影响。

　　四、补充披露情况

　　针对未取得权属证书的土地、房产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比重，相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质障碍，以及相关应对措施已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（四）标的公司涉及的立项、环保、用地等报批事项”之“3、土地和房产相关瑕疵情况”进行补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、根据标的公司提供的说明及相关资料，未取得权属证书的土地、房产涉及的账面价值分别为17,298.55万元、55,981.45万元，占标的公司2021年6月30日净资产的比重分别为4.36%、14.11%；

　　2、上述产权瑕疵尚不影响资产的正常使用，因此不会对标的公司股权过户造成实质性障碍；

　　3、截至本回复出具之日，相关土地、房产证相关手续正有序推进中，预计不存在实质性障碍。若上述土地、房产未能办理产权证书，将对发行人的经营业务产生一定的不利影响。

　　三、关于拟置出资产

　　问题九、预案披露，拟置出资产的预估值为22.9亿元，交易对方以现金方式支付对价。同时，截至2020年12月31日，拟置出资产所有者权益为28.08亿元。请公司核实并补充披露:(1)上述预估值的主要评估方法和依据；(2)结合拟置出资产的主要资产类型、同行业可比公司市盈率、市净率等情况，说明预估值低于净资产的主要原因及合理性;(3)结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力;(4)本次重大资产出售的具体计划安排，如发行股份购买资产未能完成，是否可能导致上市公司出现无主营业务的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、上述预估值的主要评估方法和依据

　　由于拟置出资产的审计、评估尚在进行中，因此预案阶段预估值的确定方法系交易双方综合考虑拟置出资产的业务发展情况、净资产及停牌前上市公司市值情况，并经协商初步认定。

　　2021年6月30日，上市公司归母净资产（未经审计）为22.31亿元；本次交易停牌前一交易日，上市公司市值为22.77亿元。综合上述因素，拟置出资产交易双方经协商后初步确定预估值为22.90亿元。

　　截至目前，公司已聘请了资产评估机构就拟置出资产开展评估工作。拟置出资产交易价格，将以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，并经双方协商确定。

　　二、结合拟置出资产的主要资产类型、同行业可比公司市盈率、市净率等情况，说明预估值低于净资产的主要原因及合理性

　　（一）拟置出资产的主要资产类型

　　本次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债，截至2021年6月末，上市公司合并报表层面流动资产占比34.04%，非流动资产占比65.96%；其中，流动资产主要包括货币资金、存货等，非流动资产主要包括使用权资产、长期股权投资（权益法核算）、长期待摊费用等，该等主要资产类型预计增值率较低。

　　（二）与同行业可比公司相比，拟置出资产预估值市盈率、市净率水平处于合理区间内，具有合理性

　　截至2020年12月31日，上市公司归属于母公司所有者权益为28.05亿元。截至2021年6月30日，上市公司归属于母公司所有者权益为22.31亿元。

　　2021年1-6月对于归母净资产影响较大的因素包括：（1）上市公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，相应调减期初未分配利润4.50亿元和盈余公积0.5亿元；（2）上市公司进行年度利润分配0.53亿元；（3）上市公司2021年1-6月实现归母净利润-0.19亿元。综合上述因素，上市公司于2021年6月末的归母净资产为22.31亿元，本次置出资产的预估值高于上市公司2021年6月末归母净资产。

　　根据申银万国行业分类，上市公司所属行业为“商业贸易—一般零售—超市”，根据拟置出资产预估值计算的市盈率、市净率与其同行业可比公司相比处于合理范区间内，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：上表中各上市公司的市盈率、市净率指标系根据华联综超本次重组停牌前一个交易日2021年7月23日市值计算，其中市盈率=公司2021年7月23日收盘市值/2020年度归母净利润，市净率=公司2021年7月23日收盘市值/2021年3月末归母净资产；

　　注2：华联综超市盈率=预估值/2020年度归母净利润，华联综超市净率=预估值/2021年3月末归母净资产。

　　由上表可知，由于不同超市类上市公司经营模式、盈利能力等方面有所差异，超市类可比上市公司市盈率、市净率差异较大；其中市盈率在12.61倍-79.26倍之间，市净率在0.89倍-3.55倍之间，华联综超的市盈率及市净率处于超市类上市公司相关指标合理区间内。

　　此外，截至2021年7月23日（本次交易停牌前最后一个交易日），上市公司市值为22.77亿元，本次拟置出资产预估值高于上市公司停牌前市值水平。

　　由于与本次交易相关的拟置出资产审计、评估尚在进行中，预案阶段预估值仅系交易双方结合拟置出资产的发展情况、业务水平初步协商确定。拟置出资产最终交易作价将以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，并经双方协商确定。

　　三、结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力

　　华联集团成立于1993年，实缴注册资本达21.50亿元，是商务部重点扶持的十五家全国大型零售企业之一，也是国际百货协会唯一的中国零售企业会员。截至目前，华联集团除控制华联综超（600361.SH）外，旗下拥有上市公司华联股份（000882.SZ）及其他多家控股公司，业态涉及综合超市、购物中心、高端百货等。

　　截至2020年末，华联集团资产总额为408.16亿元、净资产为138.76亿元，母公司货币资金余额达17.86亿元；2020年度，华联集团实现营业收入164.87亿元，净利润4.38亿元。同时，华联集团在日常经营过程中，未发生金融债务逾期的情形，财务及资信状况良好。

　　本次交易，华联集团将主要通过自有资金及其他融资方式来解决收购资金来源，支付方式为货币资金，具体支付安排将由双方协商确定。

　　综上所述，截至本回复出具日，华联集团的财务及资信状况良好，具备根据合同约定足额支付购买资产价款的能力。

　　四、本次重大资产出售不会导致上市公司出现无主营业务的情形

　　根据《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》，本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

　　因此，由于本次交易重大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，如若本次发行股份购买资产未能完成，则重大资产出售亦自始不生效，不会导致上市公司出现无主营业务的情形。

　　五、补充披露情况

　　针对预估值的主要评估方法和依据，已在预案“第七节本次交易预估值及拟定价情况”之“一、置出资产/（一）拟置出资产预估值概况”进行补充披露；针对预估值低于净资产的主要原因及合理性，已在预案“第七节本次交易预估值及拟定价情况”之“一、置出资产/（二）预估值低于2020年末净资产的主要原因及合理性”进行补充披露；针对华联集团购买拟出售资产的资金源、付款方式和支付安排，以及是否具备足额支付能力，已在预案“第七节本次交易预估值及拟定价情况”之“一、置出资产/（三）结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力”进行补充披露；针对本次重大资产出售的具体计划安排，已在预案“第四节拟出售资产基本情况”之“五、本次重大资产出售不会导致上市公司出现无主营业务的情形”。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、预案阶段预估值的确定方法系拟置出资产交易双方综合考虑拟置出资产的业务发展情况、净资产及停牌前上市公司市值情况，并经协商初步认定；

　　2、本次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债，其中主要资产包括货币资金、存货、使用权资产、长期股权投资、长期待摊费用等；预案阶段拟置出资产预估值低于2020年末净资产，主要系上市公司自2021年1月1日起执行新租赁准则以及2021年上半年现金分红，导致上市公司截至2021年6月30日归母净资产有所下降。预案阶段拟置出资产预估值与上市公司停牌前最后一个交易日市值、2021年6月30日归母净资产接近且略高；与同行业可比公司相比，拟置出资产预估值市盈率、市净率水平处于合理区间内，具有合理性；

　　3、截至本回复出具日，华联集团财务及资信状况良好，购买拟出售资产资金来源主要为自有资金及外部筹资，支付方式为货币资金。拟出售资产的价款支付安排尚未确定，尚待拟置出资产交易双方后续签署补充协议确定；

　　4、本次重大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，如若本次发行股份购买资产未能完成，则重大资产出售亦自始不生效，不会导致上市公司出现无主营业务的情形。

　　问题十、公开信息显示，截至2020年12月31日，上市公司在控股股东华联集团控制的华联财务有限责任公司存在12.25亿元存款，较2020年期初降低14.13亿元;其中定期存款3.18亿元，较期初降低17.85亿元。同时，公司为控股股东及其下属子公司不超过9亿元借款提供担保。请公司核实并补充披露:(1)财务公司存款下降的原因、具体去向和用途;(2)上市公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况;(3)上述关联担保是否履行相应决策程序和信息披露义务;(4)控股股东及其关联方是否存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、财务公司存款下降的原因、具体去向和用途

　　（一）公司财务公司存款下降的原因主要系使用货币资金偿还了有息负债，以及分散资金存入不同银行导致

　　华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成立于1994年3月19日，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。截至本回复出具日，财务公司的基本情况如下：

　　■

　　考虑到公司是连锁零售企业，所需流动资金较多，且与金融机构往来频繁，如在财务公司开立结算账户，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控，进而提高公司资金的使用效率。

　　公司依法与财务公司开展业务合作，相关合作往来严格履行了上市公司审批程序。经公司2016年年度股东大会以及2019年年度股东大会审议（每三年审议一次），同意公司在财务公司开立结算账户，用于采购付款等日常经营活动，存款余额以不超过上年营业收入25%为上限。

　　2020年末，公司在财务公司存款较2019年末有所下降，主要原因为：一是公司通过采取多项举措以提升资金使用效率，2020年降低了有息负债的同时，货币资金规模亦有所下降；二是公司为改善银行存款结构，将存款逐步分散存放于不同的银行，财务公司存款金额及结构占比相应下降。

　　具体而言，2019年末及2020年末，公司货币资金结构及有息负债规模情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表可知，公司2020年末有息债务较2019年末减少了129,978.78万元，主要体现在短期借款的减少以及短期融资券的偿还所致；随着公司有息债务的减少，公司2020年末货币资金较2019年末相应减少86,554.18万元，与有息债务规模的变动趋势相匹配。

　　同时公司为改善银行存款结构，将存款逐步分散存放于不同的银行，存放于非财务公司的存款较上年增加53,222.92万元（非财务公司包括中国银行、平安银行、工商银行、招商银行等银行机构），综合上述因素，公司2020年末存放于财务公司的存款规模较上年减少141,257.59万元。

　　（二）财务公司存款主要用于支付商品采购款、职工薪酬和日常营运费用

　　实际经营过程中，公司各核算主体的商品采购款、职工薪酬、营运费用等的支付主要系通过财务公司账户进行结算；2019年度及2020年度，公司每年通过财务公司进行结算的款项分别为110.70亿元及97.66亿元。因此，公司每年需要保持一定规模的财务公司存款，以保证公司日常结算业务的顺利办理。

　　2020年度，公司财务公司存款的具体去向及用途情况如下：

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　　二、上市公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况

　　公司各核算主体的银行账户均以自身名义，在包括财务公司和各商业银行在内的具有存款资质的金融机构独立开设，账户性质以基本户和一般户为主；公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，无资金池业务。

　　公司存在少量受限资金，主要为保函及汇票保证金、烟草专户存款、零星冻结资金等，公司已根据要求在定期报告中按期披露。

　　公司的银行账户均由公司自行管理、自主使用，不存在通过外借账户、资金归集等方式被其他方实际使用的情形。

　　三、上市公司关联担保已经履行相应决策程序和信息披露义务

　　（一）截至2020年末，公司对控股股东及其关联方担保余额为58,998.63万元

　　2020年度，公司对控股股东及其关联方的担保发生额（不含对子公司的担保）合计78,998.63万元，截至2020年末担保余额（不含对子公司的担保）为58,998.63万元，具体明细如下：

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　　注：序号1-3对外担保系由公司2019年审批范围内，未计入2020年对外担保发生额。

　　与之相对应，2020年度，公司接受控股股东及其关联方提供的担保发生额为146,000.00万元，截至2020年末控股股东及其关联方对公司的担保余额为31,200.00万元。

　　（二）上述关联担保履行了董事会决策程序及相应信息披露义务

　　2019年4月12日、2020年4月27日，上市公司分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司〈相互融资担保〉签署的议案》；上述议案同意上市公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。上市公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过9亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如上市公司或上市公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过9亿元人民币。

　　上述议案关联董事回避了表决，且已经独立董事认可，独立董事发表了同意意见。具体信息披露情况详见上市公司2019年4月25日披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-016）、《独立董事意见》《独立董事事前认可意见》《关于相互融资担保的关联交易公告》（公告编号：2019-018），以及2020年4月29日披露的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2020-011）、《独立董事意见》《独立董事事前认可意见》《关于相互融资担保的关联交易公告》（公告编号：2020-014）。

　　（三）上述关联担保履行了股东大会决策程序及相应信息披露义务

　　2019年5月15日、2020年5月19日，上市公司分别召开了2018年年度股东大会和2019年年度股东大会，审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司〈相互融资担保〉签署的议案》，关联股东回避了表决，同意票数占出席本次股东大会的的股东所持有效表决权股份总数的比例超过三分之二。

　　具体信息披露情况详见上市公司2019年5月16日披露的《2018年年度股东大会决议公告》，以及2020年5月20日披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-025）。

　　综上所述，上市公司为控股股东及其下属子公司不超过9亿元借款提供担保履行了董事会、股东大会决策程序及相应信息披露义务，且担保余额未超过经董事会及股东大会审批的9亿元限额，且控股股东及其关联方亦为公司当期授信提供了担保措施，符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定。

　　四、控股股东及其关联方不存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形

　　2020年度，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来主要系财务公司存款和融资、商品购销、房产租赁等经营性往来形成。相关资金往来事项已经公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十三次会议、2020年5月19日召开的2019年年度股东大会《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署〈相互融资担保协议〉的议案》审议通过，履行了内部决策程序。

　　公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形，公司聘请的年审会计师已就2020年末上述事项出具《关于北京华联综合超市股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2021）第110A008681号）。

　　2020年度，公司对控股股东及其关联方的对外担保情况均已履行了相应决策程序和信息披露义务，具体情况详见本题回复“三、上市公司关联担保已经履行相应决策程序和信息披露义务”。除已公开披露的对外担保情况以外，公司不存在其他对控股股东及其关联方的对外担保情形。

　　综上所述，公司不存在被控股股东及其关联方非经营资金占用、违规担保等侵害情形。

　　五、公司与北京五岳峰装饰工程有限公司诉讼纠纷的相关说明

　　公司与北京五岳峰装饰工程有限公司（以下简称“五岳峰”）部分合同存在诉讼纠纷，现就主要诉讼的基本情况及影响补充披露如下：

　　（一）诉讼基本情况

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　　2019年1月7日，公司与五岳峰签订了《北京华联西安新府店装修工程施工合同》，合同约定由五岳峰为公司提供北京华联西安新府店装修工程施工，合同金额为924.50万元，合同价款采用固定总价方式确定。公司已于2020年1月20日支付工程款150.00万元。

　　2019年4月10日，公司与五岳峰签订了《北京华联北京天时名苑店拆除和装修工程施工合同》，合同约定由五岳峰为公司提供北京华联北京天时名苑店拆除和装修工程施工，合同金额为180.00万元，合同价款采用暂估价合同方式确定。公司已分别于2019年7月26日和2019年9月3日支付工程款63万元和117万元，合计支付180万元。

　　根据公司与五岳峰签署的相关合同约定，合同最终结算应按照承包方（五岳峰）申报的结算书由发包方（华联综超）指定的造价咨询公司进行审核。

　　根据泰和泰（北京）律师事务（以下简称“诉讼律师”）出具的法律分析意见，公司已支付了北京华联西安新府店装修工程施工项目部分合同款项150.00万元，由于五岳峰未按公司要求就该项目补齐过程性文件以报结算，导致工程一直未能完成结算。

　　根据诉讼律师出具的法律分析意见，公司已支付了北京华联北京天时名苑店拆除和装修工程施工项目合同约定的暂估价款180.00万元，但由于五岳峰与公司尚未完成该项目的最终结算程序成，因此无法确认公司的剩余支付义务。

　　（二）本次交易，上市公司对于债务的安排符合相关法律法规规定，不存在逃避债务的情形

　　本次拟置出资产交易中，上市公司将依法履行债权人同意程序或偿还相关债务。截至目前，有关拟置出资产债权人同意的相关征询工作正在开展中，公司将持续跟进相关债权人同意及上述未决诉讼案件的处理进展，相关工作将在召开审议本次交易的股东大会前基本完成。

　　根据《重大资产出售协议》相关约定：“华联综超应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向华联综超追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，或者通过有效措施确保华联综超不因此承担任何损失。若因华联集团未妥善解决给华联综超造成损失的，华联集团应于接到华联综超相应通知后的30个工作日内充分赔偿华联综超由此遭受的全部损失”。

　　（三）公司按规定履行信息披露义务，相关诉讼对公司经营影响较小，对本次交易不构成实质性法律障碍

　　2020年末，公司经审计的归属于母公司所有者权益为280,492.04万元；上述案件中，五岳峰申请的诉讼金额合计约为1,999.01万元，假设上述诉讼请求最终获得法院支持，该等涉诉金额占公司最近一期经审计的净资产比例仅为0.71%，占比较低，因此对公司经营影响较小。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，上述诉讼不构成其规定的重大诉讼情形，因此公司无需根据《上市规则》对相关诉讼进行披露。上市公司相关诉讼亦不属于《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》第十二条、第十三条规定的应当立即披露的重大变化之“交易对方、重组交易标的涉及重大诉讼或仲裁”。

　　截至目前，上市公司已聘请诉讼律师积极应对上述未决诉讼，相关诉讼尚在审理中，最终诉讼判决结果尚存在一定不确定性。受上述诉讼影响，公司名下1,999.01万元银行存款因诉前保全已被冻结。

　　根据诉讼律师出具的法律分析意见，相关案件中法院会以工程司法鉴定结果作为工程价款确定的首要依据，在司法鉴定结果出具前，因缺少工程价款金额的确认依据，法院无法支持五岳峰主张支付工程价款的诉讼请求。诉讼律师认为，案件纠纷五岳峰诉请的金额不被支持的可能性较大，其即将代表上市公司向相关人民法院提起抗辩。

　　综上所述，本次交易，公司对于债务的安排符合相关法律法规规定，不存在逃避债务的情形；公司严格遵守《上市规则》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》相关规定履行信息披露义务；上述案件的判决结果不会影响置出资产的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　六、补充披露情况

　　财务公司存款下降的原因、具体去向和用途已在预案“第二节上市公司基本情况”之“五、最近三年主要财务数据/（五）财务公司存款下降的原因、具体去向和用途”进行补充披露；上市公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况、关联担保是否履行相应决策程序和信息披露义务、控股股东及其关联方是否存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形已在预案“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司资金占用、关联担保等情况”进行补充披露。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、2020年末，上市公司财务公司存款下降的原因具有合理性，具体去向和用途主要为支付商品采购款、职工薪酬、营运费用等；

　　2、截至2020年末，上市公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在外借账户、资金归集等方式被其他方实际使用的情形；

　　3、2020年度，上市公司对控股股东及其关联方的对外担保履行了董事会、股东大会审批程序及信息披露义务；

　　4、截至2020年末上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营资金占用、违规担保等情形。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2021年9月17日