南宁化工股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告|发行股份_新浪财经

原标题：南宁化工股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600301 证券简称：*ST南化公告编号：2021-53

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年9月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长黄葆源先生主持会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席8人，董事杨凤华女士因工作原因未能出席。

　　2、公司在任监事5人，出席4人，监事向红女士因工作原因未能出席。

　　3、公司副总经理兼董事会秘书蔡桂生先生出席了本次股东大会；公司副总经理兼财务总监李晓晨先生出席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　审议结果：通过

　　2.01议案名称：发行股份购买资产方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：交易对方及标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：发行股份的种类与面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：发行价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：本次发行股份锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11议案名称：过渡期间损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12议案名称：关于本次发行前滚存利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13议案名称：关于本次发行股份购买资产决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14议案名称：募集配套资金的金额及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15议案名称：募集配套资金-发行股份的种类与面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16议案名称：募集配套资金-发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17议案名称：募集配套资金-发行股份的定价基准日及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18议案名称：募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19议案名称：募集配套资金-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：关于签订附生效条件的《业绩补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、议案名称：关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、议案名称：关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、议案名称：未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、议案名称：关于签署股权托管协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会共表决21项议案及子议案，议案表决情况说明如下：1、除第19项议案以外，其余议案（包括子议案）均为特别决议议案，均获有效表决权股份总数的2/3以上通过。2、议案19获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。3、涉及关联股东回避表决的议案：除第19项议案以外，其余议案（包括子议案）均涉及关联交易，关联股东南化集团已回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南宁）事务所

　　律师：梁定君覃锦

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效；会议所作出的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、本所要求的其他文件。

　　南宁化工股份有限公司

　　2021年9月16日

　　证券代码：600301 证券简称：*ST南化编号：临2021-55

　　南宁化工股份有限公司

　　关于股票交易风险提示性公告

　　重大风险提示：

　　●南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票近期价格涨幅较大。

　　●截至本公告披露日，公司通过发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买其所持有的广西华锡矿业有限公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，尚需经监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性。

　　●敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　一、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票近期涨幅较大，最近十个交易日内出现六次涨停，公司短期内股票交易波动较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）生产经营情况

　　经自查，目前公司经营情况仍然以开展贸易业务为主，其他经营环境未发生重大变化。

　　（三）重大事项情况

　　1、2020年8月18日，公司股票因筹划重大资产重组停牌，2020年8月31日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等议案并披露了相关公告，公司股票于2020年9月1日开市起复牌。2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。

　　截至本公告披露日，本次重大资产重组尚未完成，尚需经监管机构批准后方可正式实施。

　　2、2021年8月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司于2021年8月25日完成工商变更登记。

　　（四）其他风险提示

　　公司2020年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后低于人民币1亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票被实施退市风险警示。公司股票被实施退市风险警示后，如果2021年度仍出现《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.12条的相关规定，公司股票将可能被终止上市。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　二、董事会声明

　　公司董事会确认，（除前述第一部分涉及的披露事项外）公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2021年9月15日

　　证券代码：600301 证券简称：*ST南化编号：临2021-54

　　南宁化工股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　重大风险提示：

　　●南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2021年9月13日、9月14日、9月15日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到15%，根据《上海证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

　　●经公司自查并向控股股东、实际控制人发函查证，截至本公告披露日，除已披露的信息外，公司、南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）、广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾集团”）无其他应披露而未披露的重大信息。

　　●截至本公告披露日，公司通过发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买其所持有的广西华锡矿业有限公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，尚需经监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、公司股票交易异常波动的具体情形

　　公司股票（股票代码：600301，股票简称：*ST南化）于2021年9月13日、9月14日、9月15日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到15%，根据《上海证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票交易异常波动，根据相关规定，公司进行了核实，现就有关情况说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　经自查，公司目前经营正常，公司内外部经营环境相较于异常波动前并未发生重大变化。

　　（二）重大事项情况

　　截至本公告披露日，本次重大资产重组尚未完成，尚需经监管机构批准后方可正式实施。

　　3、经公司自查并向控股股东、实际控制人发函查证，除前述公司已公开披露的重大资产重组事项外，截至本公告披露日，公司、南化集团、北部湾集团不存在应披露而未披露的其他重大信息，未筹划涉及公司的其他重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经核查，公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或者市场传闻，亦未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、南化集团、北部湾集团在公司本次股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到15%，波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）重大事项进展风险

　　截至本公告披露日，公司正在筹划的重大资产重组事项尚需经监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三）其他风险提示

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2021年9月15日