浙江华统肉制品股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

浙江华统肉制品股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
2021年09月14日 05:43 中国证券报-中证网

原标题:浙江华统肉制品股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

  证券代码:002840      证券简称:华统股份      公告编号:2021-083

  浙江华统肉制品股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2021年9月10日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知,并于2021年9月13日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9名,实际到会董事9名,其中董事林振发、赵亮先生、以及独立董事周伟良、金浪、徐向纮先生采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭军先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于公司符合2021年非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,董事会对公司的实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》。

  2.01发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  2.02发行方式及时间

  本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  2.03发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为上海华俭食品科技有限公司,认购方式为现金认购。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  2.04发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格为6.98元/股,即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D;

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则,履行相关决策程序以及信息披露义务,协商、签署补充协议,调整发行价格。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  2.05发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过13,220.00万股(含本数),即不超过发行前公司总股本的30%。以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将在中国证监会核准范围内,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与认购对象及本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  2.06募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金不超过92,275.60万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  2.07 限售期

  本次非公开发行发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

  限售期结束后,将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  2.08 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

  本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  2.09 上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  2.10 本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施,以中国证监会核准的方案为准。

  3、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规要求,公司编制了《浙江华统肉制品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》,具体内容详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,公司拟订了《浙江华统肉制品股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议并通过 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求,编制了《浙江华统肉制品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》;并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审[2021] 9453号《前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

  上海华俭食品科技有限公司出资认购本次非公开发行股票的事项,构成关联交易。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司与上海华俭食品科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议,具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江华统肉制品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为有效完成本次非公开发行提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司经营层在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内,决定及处理本次发行相关的所有事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司实际情况及市场情况,与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜等;

  (2)决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构,签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等;

  (3)根据证券监管部门的要求,办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见,并对本次非公开发行进行适当的信息披露;

  (4)在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内,与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件;

  (5)授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素,在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整;

  (6)在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定及在深圳证券交易所上市相关事宜;

  (7)根据本次非公开发行的结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  (8)办理本次非公开发行募集资金使用的有关事宜,根据市场和公司运营情况,在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整;

  (9)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次非公开发行方案(包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜)进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  (10)在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形,或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时,酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜;

  (11)授权董事会设立本次非公开发行募集资金专用账户及办理与本次非公开发行有关的其他事宜;

  (12)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,控股股 东、实际控制人及董事和高级管理人员出具了相关承诺。

  具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江华统肉制品股份有限公司关于2021年非公开发行A股股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10、审议并通过《关于提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司免于发出收购要约的议案》

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)款的规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

  鉴于上海华俭食品科技有限公司参与认购不会导致公司控制权发生变化,且上海华俭食品科技有限公司承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份,因此,公司董事会同意提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时免于以要约方式增持公司股份。具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  11、审议并通过《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》

  根据深圳证券交易所的有关规定,以及中国证监会审核再融资项目的相关指导意见,公司需制定并提交三年股东回报规划。现公司已编制《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》,具体内容详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  12、审议并通过《关于修订浙江华统肉制品股份有限公司募集资金管理制度的议案》

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司实际情况,修订了《募集资金管理制度》,修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  13、审议并通过《关于提请召开浙江华统肉制品股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟于2021年9月29日召开2021年第三次临时股东大会会议,审议事项详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2021年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  以上独立董事发表的独立意见和事前认可意见具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖印章的第四届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2021年9月14日

  证券代码:002840      证券简称:华统股份     公告编号:2021-084

  浙江华统肉制品股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议于2021年9月10日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知,并于2021年9月13日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名,实际到会监事3名,会议由监事会主席俞志霞女士主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于公司符合2021年非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,进行逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。监事会同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》。

  2.01.发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事俞志霞女士回避表决,也未代理其他监事行使表决权。

  2.02发行方式及时间

  本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事俞志霞女士回避表决,也未代理其他监事行使表决权。

  2.03发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为上海华俭食品科技有限公司,认购方式为现金认购。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事俞志霞女士回避表决,也未代理其他监事行使表决权。

  2.04发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格为6.98元/股,即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D;

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则,履行相关决策程序以及信息披露义务,协商、签署补充协议,调整发行价格。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事俞志霞女士回避表决,也未代理其他监事行使表决权。

  2.05发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过13,220.00万股(含本数),即不超过发行前公司总股本的30%。以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将在中国证监会核准范围内,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与认购对象及本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事俞志霞女士回避表决,也未代理其他监事行使表决权。

  2.06募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金不超过92,275.60万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事俞志霞女士回避表决,也未代理其他监事行使表决权。

  2.07 限售期

  本次非公开发行发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

  限售期结束后,将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事俞志霞女士回避表决,也未代理其他监事行使表决权。

  2.08 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

  本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事俞志霞女士回避表决,也未代理其他监事行使表决权。

  2.09 上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事俞志霞女士回避表决,也未代理其他监事行使表决权。

  2.10 本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事俞志霞女士回避表决,也未代理其他监事行使表决权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  监事会认为:根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规要求,本次非公开发行股票方案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响,符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力,符合公司股东的利益。

  公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施,以中国证监会核准的方案为准。

  3、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

  监事会认为:根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规要求,本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响,符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力,符合公司股东的利益。公司编制了《浙江华统肉制品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》,具体内容详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事俞志霞女士回避表决,也未代理其他监事行使表决权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,公司拟订了《浙江华统肉制品股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

  监事会认为:本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于公司长期可持续发展,符合公司及全体股东利益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议并通过 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求,编制了《浙江华统肉制品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》;并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审〔2021〕9453号《前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

  监事会认为:公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等法律法规和规范性文件的规定,不存在挪用募集资金或随意变更募集资金用途等情形,募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

  上海华俭食品科技有限公司出资认购本次非公开发行股票的事项,构成关联交易。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

  监事会认为:公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定;本次非公开发行股票的交易定价方式公平、公允;该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事俞志霞女士回避表决,也未代理其他监事行使表决权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司与上海华俭食品科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议,具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江华统肉制品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  监事会认为:公司拟与上海华俭食品科技有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》,该协议条款设置合理,涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定;本次非公开发行股票的交易定价方式公平、公允;该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心,有利于公司发展。签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司签署该协议。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事俞志霞女士回避表决,也未代理其他监事行使表决权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为有效完成本次非公开发行提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司经营层在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内,决定及处理本次发行相关的所有事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司实际情况及市场情况,与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜等;

  (2)决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构,签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等;

  (3)根据证券监管部门的要求,办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见,并对本次非公开发行进行适当的信息披露;

  (4)在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内,与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件;

  (5)授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素,在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整;

  (6)在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定及在深圳证券交易所上市相关事宜;

  (7)根据本次非公开发行的结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  (8)办理本次非公开发行募集资金使用的有关事宜,根据市场和公司运营情况,在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整;

  (9)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次非公开发行方案(包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜)进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  (10)在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形,或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时,酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜;

  (11)授权董事会设立本次非公开发行募集资金专用账户及办理与本次非公开发行有关的其他事宜;

  (12)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,控股股 东、实际控制人及董事和高级管理人员出具了相关承诺。

  具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江华统肉制品股份有限公司关于2021年非公开发行A股股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》。

  监事会同意公司的非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10、审议并通过《关于提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司免于发出收购要约的议案》

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)款的规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

  鉴于上海华俭食品科技有限公司参与认购不会导致公司控制权发生变化,且上海华俭食品科技有限公司承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份,因此,公司董事会同意提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时免于以要约方式增持公司股份。具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告。

  监事会认为:上海华俭食品科技有限公司免于以要约方式增持公司股份,符合《收购管理办法》、《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定和监管部门的要求,符合全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事俞志霞女士回避表决,也未代理其他监事行使表决权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  11、审议并通过《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》

  根据深圳证券交易所的有关规定,以及中国证监会审核再融资项目的相关指导意见,公司需制定并提交三年股东回报规划。现公司已编制《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》,具体内容详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告。

  监事会认为:《关于未来三年股东回报规划(2021-2023年)》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿,有利于更好地保护投资者的利益,有利于投资者利益和公司利益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  12、审议并通过《关于修订浙江华统肉制品股份有限公司募集资金管理制度的议案》

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司实际情况,修订了《募集资金管理制度》,修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖印章的第四届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司监事会

  2021年9月14日

  证券代码:002840    证券简称:华统股份    公告编号:2021-085

  浙江华统肉制品股份有限公司

  关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2021年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”、“会议”)。

  2、股东大会召集人:浙江华统肉制品股份有限公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,决定召开2021年第三次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间为:2021年9月29日(星期三)下午14:30;

  (2)网络投票时间为:2021年9月29日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年9月29日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年9月29日上午9:15至2021年9月29日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、出席对象:

  (1)在股权登记日2021年9月22日(星期三)下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  7、会议地点:浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合2021年非公开发行A股股票条件的议案》;

  2、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》;

  2.01发行股票的种类和面值

  2.02发行方式及时间

  2.03发行对象及认购方式

  2.04发行价格和定价原则

  2.05发行数量

  2.06募集资金投向

  2.07限售期

  2.08本次非公开发行股票前滚存利润的安排

  2.09上市地点

  2.10本次发行决议的有效期

  3、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》;

  4、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

  6、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》;

  7、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

  9、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》;

  10、审议《关于提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司免于发出收购要约的议案》;

  11、审议《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)的议案》;

  12、审议《关于修订浙江华统肉制品股份有限公司募集资金管理制度的议案》。

  以上提案均已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过,且独立董事均发表了独立意见,相关内容详见公司于2021年9月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯(http://www.cninfo

  .com.cn)上的相关公告。

  以上提案关联股东均需回避表决。同时,以上所有提案将对中小投资者(中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并及时公开披露。

  以上第2~8及10项提案为特别表决事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  提案2设有子议案,需逐项表决。

  三、提案编码

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