成都高新发展股份有限公司第八届董事会第三十四次临时会议决议公告

原标题：成都高新发展股份有限公司第八届董事会第三十四次临时会议决议公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展        公告编号：2021-74

　　成都高新发展股份有限公司第八届董事会第三十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第八届董事会第三十四次临时会议通知于2021年9月9日以书面等方式发出。本次会议于2021年9月13日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到9名。任正、李小波、冯东、洪敬涛、申书龙、杨砚琪、黄明、李越冬、辜明安董事出席了会议。会议由任正董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于拟转让控股子公司倍特期货有限公司控股权暨关联交易的议案》。

　　因该议案涉及关联交易事项，全体独立董事就该事项出具了事前认可意见并同意将该议案提交董事会审议。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　本次关联交易相关内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于拟转让控股子公司倍特期货有限公司控股权暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　会议同意于2021年9月29日召开2021年第二次临时股东大会。该次股东大会通知与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年九月十四日

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展         公告编号：2021-75

　　成都高新发展股份有限公司

　　关于拟转让控股子公司倍特期货有限公司控股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次转让控股子公司倍特期货有限公司（以下简称倍特期货）控股权暨关联交易的相关事项已经公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过，尚需本公司股东大会审议通过。

　　2、公司股东大会审议通过后，根据《期货公司监督管理办法》等相关法律法规，本次转让倍特期货控股权需经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准。

　　3、本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　公司曾就启动转让控股子公司倍特期货控股权暨关联交易事项发布了提示性公告（相关情况详见2021年8月13日公告于巨潮资讯网的《关于启动转让控股子公司倍特期货控股权暨关联交易的提示性公告》（2021-70））。

　　根据公司构建智慧城市方案解决和数据运营并以此向高科技领域转型的发展战略，期货业务不是公司的发展重点。为将资金、精力等各种资源聚焦公司转型发展战略，经公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过，按照国有企业监管规定，公司、公司控股子公司成都倍特投资有限责任公司（以下简称倍特投资）和成都高投资产经营管理有限公司（以下简称高投资管）拟同时以非公开协议转让方式将合计持有的倍特期货55%股权以43,750.762万元价格转让给成都交子金融控股集团有限公司（以下简称成都交子金控集团），其中公司以167.048万元转让持有的倍特期货0.21%股权，倍特投资以32,653.978万元转让持有的倍特期货41.05%股权，高投资管以10,929.736万元转让持有的倍特期货13.74%股权。本次股权转让后，成都交子金控集团将持有倍特期货55%的股权，取得其控制权。

　　转让后的倍特期货股权结构图如下：

　　■

　　上述事项以下简称本次交易。

　　高投资管为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生需回避表决，独立董事已对上述关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易须提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经交易各方有权国资监管机构审批通过，尚需获得倍特期货股东会、本公司股东大会、中国证监会等有权机构的批复、批准或核准。

　　若本次交易顺利完成，公司控股子公司倍特投资持有倍特期货的股权比例将下降至33.75%，倍特期货将不再纳入公司合并报表范围。

　　二、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　根据公司未来发展规划，公司及公司控股子公司倍特投资转让合计持有的倍特期货41.26%股权有利于将资源和精力集中投入公司建筑业和智慧城市建设、运营及相关服务业务，聚焦主业发展，提高公司整体效益。若本次交易在本年内完成，预计净回收资金约27,500万元，获得处置净收益约8,400万元；同时，根据《企业会计准则》相关要求，在丧失控制权日公司对倍特期货剩余股权按照公允价值重新计量产生的投资收益影响金额约为6,900万元，具体数据以公司2021年的财务报告审计结果为准。

　　若本次交易顺利完成，倍特期货将不再纳入公司合并报表范围。公司持有倍特期货剩余股权的会计核算方法将变为权益法核算，鉴于倍特期货营业收入及净利润占本公司合并报表的比重均较小，会计核算方法的变更对本公司的损益无重大影响。

　　三、受让方基本情况

　　（一）成都交子金控集团基本情况

　　1、企业名称：成都交子金融控股集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　3、注册地：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园

　　4、主要办公地点：四川省成都市高新区天府大道北段966天府国际金融中心3号楼

　　5、成立时间：2008年9月3日

　　6、法定代表人：方兆

　　7、注册资本：1,000,000万元人民币

　　8、统一社会信用代码：915101006796561013

　　9、公司定位：成都交子金控集团在成都市为整合地方金融资源、提升地方金融机构竞争力的背景下成立。目前，成都交子金控集团投资覆盖银行、证券、保险、资产管理、融资担保、再担保、小额贷款、融资租赁、区块链、供应链金融、保理、典当、产业基金、创业投资、金融载体建设、要素市场、第三方支付、大数据和征信服务等多个领域。成都交子金控集团将紧紧围绕西部金融中心建设，着力发挥“金融资本综合运营商、金融中心建设主力军、金融产业服务引领者”功能，努力成为中西部领先、具有全国影响力的金融控股集团。

　　10、经营范围：投资金融机构和非金融机构，资本经营，风险投资，资产经营管理，投资及社会经济咨询，金融研究及创新。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　11、成都交子金控集团不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　（二）股权结构

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　　（三）最近一年主要财务指标

　　单位：亿元

　　■

　　四、关联方基本情况

　　相关情况详见2021年8月13日公司公告于巨潮资讯网的《关于启动转让控股子公司倍特期货控股权暨关联交易的提示性公告》（2021-70）。

　　五、交易标的基本情况

　　（一）企业名称：倍特期货有限公司

　　（二）企业性质：其他有限责任公司

　　（三）住所：成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦A座四楼406号

　　（四）法定代表人：刘国强

　　（五）注册资本：32,000万元人民币

　　（六）统一社会信用代码：915100007091613033

　　（七）成立时间：1993年2月8日

　　（八）经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。（以上项目经营期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（九）股权结构图

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　　（十）倍特期货不是失信被执行人，公司不存在为倍特期货提供担保、财务资助、委托其理财以及其他倍特期货占用公司资金等情况。

　　（十一）倍特期货股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关倍特期货股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　（十二）主要财务数据：

　　单位：元

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　　六、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）评估情况

　　1、评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

　　2、评估基准日：2021年3月31日

　　3、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以市场法的评估结果作为评估报告使用结果。

　　4、评估结论：由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的经营资质、人力资源、客户资源、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值。而市场法是从当下资本市场投资者对期货行业公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，且选取的可比公司从经营模式、业务结构、运营能力方面均有较强的可比性，故在市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接的反映企业价值，故以市场法的结果作为最终评估结论。

　　倍特期货净资产（股东全部权益）截止基准日经审计后的账面价值为47,992.68万元，评估价值79,546.84万元，评估价值较账面价值评估增值31,554.16万元，增值率为65.75%。

　　本次股权转让的《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第0043号）已经有权国资监管机构予以备案。

　　（二）交易价格

　　经交易各方协商，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的倍特期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中铭评报字[2021]第0043号）中给出的评估价值79,546.84万元为定价依据，确定公司转让给成都交子金控集团的倍特期货0.21%股权的交易价格为167.048万元，倍特投资转让给成都交子金控集团的倍特期货41.05%股权的交易价格为32,653.978万元，高投资管转让给成都交子金控集团的倍特期货13.74%股权的交易价格为10,929.736万元。

　　本次关联交易定价公允合理。

　　七、关联交易协议的主要内容

　　（一）各方当事人

　　甲方1：成都倍特投资有限责任公司

　　甲方2：成都高投资产经营管理有限公司

　　甲方3：成都高新发展股份有限公司

　　（以上甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”）

　　乙方：成都交子金融控股集团有限公司

　　（二）交易标的

　　本协议转让标的为甲方合计持有的倍特期货55%股权（以下简称标的股权）。

　　（三）成交金额

　　乙方受让标的股权的总价款为人民币43,750.762万元（大写：肆亿叁仟柒佰伍拾万零柒仟陆佰贰拾元整）。

　　（四）支付安排

　　甲乙双方确认，在本合同项下股权转让取得中国证监会批准后10个工作日内，乙方支付约定股权转让价款的50%；在交割日后10个工作日内，乙方支付股权转让价款的剩余50%。

　　（五）股权交割

　　1、甲乙双方同意在交割日后20个工作日内对过渡期（评估基准日（含该日）至交割日（含该日）的期间）内倍特期货的资产损益进行专项审计，交割审计机构由乙方聘请并经甲方确认。倍特期货在过渡期内发生的损益在交割日后由甲乙双方按照交割日后的持股比例享有与承担。

　　2、中国证监会核准本次股权转让事宜后20个工作日内，甲方应确保倍特期货完成股权转让所对应的工商变更登记手续，乙方在登记机关被登记为标的股权的唯一所有权人。

　　（六）过渡期安排

　　本合同过渡期内，甲方对倍特期货及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使倍特期货的正常经营，过渡期内乙方有权委派一名观察员（下称“观察员”）对倍特期货的业务和经营管理活动进行跟踪了解。观察员有权列席倍特期货的股东会、董事会、总经理办公会以及业务审核会等会议，并有权查阅倍特期货的相关资料文件，但不享有表决权利。

　　（七）交易完成后倍特期货的治理架构安排

　　交易双方约定，若本次交易顺利完成，将对倍特期货董事会、监事会构成进行调整。

　　1、董事会

　　股权转让完成后，倍特期货设立董事会，倍特期货的董事会由5名董事组成，其中乙方有权提名 3名，甲方1有权提名1名，倍特期货设外部董事1名。董事会设董事长一人、副董事长一人，由乙方提名经董事会选举产生。

　　2、监事会

　　股权转让完成后，倍特期货设立监事会，倍特期货的监事会由3名监事组成，其中甲方2提名1名，乙方提名1名；剩余1名为职工监事。同时，设监事会主席一人，人选由乙方提名，由监事会选举产生。

　　（八）协议的生效

　　本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并在以下所述先决条件全部满足之日起生效。

　　甲乙双方同意，本次股权转让的实施取决于以下其所适用的先决条件全部成就及满足或被相关方书面豁免：

　　1、各甲方董事会和/或股东、股东大会、分别审议通过本次股权转让相关事宜；

　　2、倍特期货股东会审议通过本次股权转让相关事宜；

　　3、甲方所属国资监管机构及相关有权机构批准本次股权转让相关事项；

　　4、甲方所属国资监管机构对本次股权转让的《资产评估报告》予以备案；

　　5、中国证券监督管理委员会核准本次股权转让所涉及的倍特期货变更股权事宜。

　　八、本次交易涉及的其他安排

　　（一）本次交易涉及的职工安置

　　本次股权转让不改变倍特期货主体资格和国有控股公司性质，不影响倍特期货员工劳动合同的依法继续履行。如员工不选择留在倍特期货的，可与本公司（含各级子公司）协商工作岗位，跟新单位重新签订劳动合同，原则上不降低工作条件；若无适配的岗位，可协商一致解除劳动合同，由倍特期货按照《劳动合同法》及有关国家规定的标准支付经济补偿金，并从本次股权转让价款中扣除。

　　（二）本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移等情况。

　　（三）标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。倍特期货后续股权变更不存在法律障碍。

　　（四）本次交易不涉及同业竞争问题，也不产生新的关联交易。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高投资管累计已发生各类关联交易的总金额为0元。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函并就本次交易发表了独立意见。独立董事认为，审议本次交易的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次关联交易，定价公允合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易符合公司战略规划，有利于公司将资源和精力集中投入主营业务建筑业和智慧城市建设、运营及相关服务业务，聚焦主业发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　十一、备查文件

　　（一）第八届董事会第三十四次临时会议决议；

　　（二）独立董事关于公司拟转让控股子公司倍特期货有限公司控股权暨关联交易的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于公司拟转让控股子公司倍特期货有限公司控股权暨关联交易的独立意见；

　　（四）中信建投证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公司关联交易事项的核查意见；

　　（五）股权转让协议；

　　（六）审计报告；

　　（七）评估报告。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年九月十四日

　　证券代码：000628           证券简称：高新发展        公告编号：2021-76

　　成都高新发展股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）本次股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二）召集人：董事会

　　本公司第八届董事会第三十四次临时会议决议召开本次股东大会（相关内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第八届董事会第三十四次临时会议决议公告》）。

　　（三）本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　（四）召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2021年9月29日下午1:30，会期半天。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月29日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年9月29日9:15至15:00的任意时间。

　　（五）召开方式：

　　根据深交所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，鼓励投资者通过网络投票参加股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年9月22日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年9月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：四川省成都高新区九兴大道8号本公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项：《关于拟转让控股子公司倍特期货有限公司控股权暨关联交易的议案》。

　　该审议事项，已经本公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过。相关内容详见本公司于2021年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《第八届董事会第三十四次临时会议决议公告》、《关于拟转让控股子公司倍特期货有限公司控股权暨关联交易的公告》。

　　上述议案为关联交易事项，关联股东须回避表决。股东大会就关联交易事项做出决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

　　对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议的登记方法

　　（一）登记方式：现场登记（异地股东可传真登记、信函登记，传真或信函登记请注明“高新发展2021年第二次临时股东大会参会登记”字样并致电028-85184100予以确认）。

　　股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料（未注明复印件的均须提供原件）：

　　1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托人股票帐户卡及身份证复印件；

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（式样附后）、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡。

　　（二）登记时间：2021年9月23日和9月24日9:30至16:30

　　（三）登记地点：四川省成都高新区九兴大道8号

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票流程详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：四川省成都高新区九兴大道8号

　　邮政编码：610041

　　联系电话：（028）85130316 （028）85184100

　　传真：（028）85184099

　　联系人：张涵洁、叶超

　　（二）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理。

　　七、备查文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　成都高新发展股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360628。

　　2、投票简称：“高新投票”。

　　3、填表表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月29日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年9月29日9:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　四、网络投票其他注意事项

　　如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　附件2：　　　　　　　

　　授权委托书

　　兹全权委托    先生（女士）代表本单位（本人）出席成都高新发展股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。对于本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。本单位（本人）对本次股东大会审议事项的表决意见：

　　■

　　委托人签名或盖章（法人股东盖法人单位印章）：

　　法定代表人签名或盖章：

　　委托人身份证号码（法人股东为营业执照注册号）：

　　委托人股票帐户号：　　　　       委托人持股数：

　　受托人（签名或盖章）：　　　　　　受托人身份证号码：

　　签发日期：　　　　　　　　　　　　有效期限：本委托书有效期限至授权事项办理完毕为止。

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