山东胜利股份有限公司九届二十一次监事会会议（临时）决议公告

原标题：山东胜利股份有限公司九届二十一次监事会会议（临时）决议公告

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2021-029号

  山东胜利股份有限公司

  九届二十一次监事会会议（临时）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.公司九届二十一次监事会会议（临时）通知于2021年9月7日发出。

  2.本次会议于2021年9月10日以通讯表决方式召开。

  3.本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。

  4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经表决，会议审议通过了《关于公司就山东胜邦绿野化学有限公司股权转让事宜签署债务清偿一揽子协议的议案》。

  鉴于股权转让完成后债务偿还期间交易各方存在的分歧，影响了股权转让协议及补充协议中山东胜邦绿野化学有限公司对还款安排计划的执行，为充分保障上市公司利益，实现各方共赢，经友好协商，公司与山东胜邦绿野化学有限公司、江西壁虎生物科技有限公司（曾用名：江西大刚汽车集团有限公司）及山东起点投资有限公司就山东胜邦绿野化学有限公司剩余欠款事宜签署债务清偿一揽子协议，具体内容见公司2021-030号专项公告。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  上述决议事项尚需提交公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二〇二一年九月十一日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2021-028号

  山东胜利股份有限公司

  九届二十一次董事会会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.公司九届二十一次董事会会议（临时）通知于2021年9月7日发出。

  2.本次会议于2021年9月10日以通讯表决方式召开。

  3.本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人。

  4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经表决，会议审议通过了《关于公司就山东胜邦绿野化学有限公司股权转让事宜签署债务清偿一揽子协议的议案》。

  鉴于股权转让完成后债务偿还期间交易各方存在的分歧，影响了股权转让协议及补充协议中山东胜邦绿野化学有限公司对还款安排计划的执行，为充分保障上市公司利益，实现各方共赢，经友好协商，公司与山东胜邦绿野化学有限公司、江西壁虎生物科技有限公司（曾用名：江西大刚汽车集团有限公司）及山东起点投资有限公司就山东胜邦绿野化学有限公司剩余欠款事宜签署债务清偿一揽子协议，具体内容见公司2021-030号专项公告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  上述决议事项尚需提交公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○二一年九月十一日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2021-030号

  山东胜利股份有限公司董事会关于公司转让所持山东胜邦绿野化学有限公司

  股权进展及有关事项安排的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、背景概述

  为加快公司战略调整和产业升级步伐，全力发展清洁能源天然气产业，加快退出传统产业，构筑公司主业的核心竞争力，公司2017年第一次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让公司所持山东胜邦绿野化学有限公司股权的提案》、《关于公司就山东胜邦绿野化学有限公司股权转让事宜签署补充协议的提案》，公司将农药板块予以剥离（详见公司2016-129号、2017-001号、2017-003号、2017-065号专项公告）。

  根据交易各方签署的《股权转让协议》以及后续签署的《〈股权转让协议〉之补充协议》（以下合称“原合同”）的约定，江西壁虎生物科技有限公司（曾用名：江西大刚汽车集团有限公司，以下简称“壁虎生物”）以承债方式收购本公司持有的山东胜邦绿野化学有限公司（以下简称“绿野化学”）96.25%的股权，绿野化学对本公司负有债务清偿义务，应于2021年12月31日前陆续偿还，壁虎生物为绿野化学的上述债务清偿承担连带保证责任。

  股权转让完成后的债务偿还期间，绿野化学和壁虎生物多次向公司致函，对股权交割前的应收账款、存货在股权交割后发生的退货，及未决诉讼损失等事项向公司提出主张，公司与绿野化学和壁虎生物之间就该等事项存在分歧，影响了原合同中绿野化学对还款安排计划的执行。截至目前，经陆续偿还，绿野化学尚欠本公司本息合计12,617万元。

  为充分保障上市公司利益，实现各方共赢，各方就原债务安排达成一揽子协议，各方共同确认尚未偿还的剩余债务余额由绿野化学按照本协议约定向公司进行清偿，同时公司适当延长绿野化学的还款期限，延期还款期间相应的利息由绿野化学向公司支付。江西壁虎生物科技有限公司（现持有绿野化学60%股权）、山东起点投资有限公司（现持有绿野化学40%股权，以下简称“起点投资”）作为绿野化学的股东，自愿同意为绿野化学对本公司的上述债务清偿义务提供担保。

  2021年9月10日，公司召开九届二十一次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。

  该事项尚需提交公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

  二、债务安排一揽子协议

  经各方友好协商，就绿野化学向本公司的债务清偿及担保的相关事项，达成协议如下：

  （一）债务清偿安排

  1.截至本协议签署之日，各方确认，本公司对绿野化学享有的债权金额为人民币12,617万元，就该等债权，各方经协商一致，同意绿野化学按照如下安排向本公司进行清偿：

  ■

  2.经各方协商一致确认，自本协议签署之日起至绿野化学清偿完毕全部债务之日期间，绿野化学应按照5.92%/年的年利率向本公司支付利息；前述还款安排中的第一期利息金额为：12,617万元×自2021年7月31日至第一期款项实际付款日期间天数/365×5.92%，之后每一期的利息金额按照截至当期实际付款日尚未偿还的债务金额、实际天数计算利息。

  3.本协议签署后，对于原债务清偿协议的履行及本公司和绿野化学之间存在的其它分歧纠纷，各方互不追究违约及补偿责任。

  4.各方一致确认，在前述债务清偿过程中，绿野化学可提前偿付前述债务。

  （二）偿债保障措施

  1.为确保本公司债权顺利实现，绿野化学同意以其持有的11项专利权为其在本协议项下的全部清偿义务提供质押担保，具体专利权质押担保的情况以双方另行签署的专利权质押协议为准。为确保质押担保顺利实施，绿野化学承诺，自本协议签署之日起7个工作日内，绿野化学向国家知识产权局提交专利权质押登记所需全部材料，2个月内办理完成以本公司作为质押权人的专利权质押登记，本公司予以配合。如因行政审批问题，可以相应延长办理期限，但绿野化学应全力负责解决，如在6个月内仍未能办理完成专利权质押登记，绿野化学需提供其它担保。

  2.为确保本公司债权顺利实现，壁虎生物同意为绿野化学在本协议项下的全部清偿义务承担连带保证责任，该等清偿义务包括但不限于本协议项下的债权本金、利息、违约金、罚金以及将来本公司为追索债权所支付的律师费、保全费等为实现债权所支付的一切费用。同时，壁虎生物同意以其持有的绿野化学60%股权为绿野化学在本协议项下的全部清偿义务提供质押担保，具体质押担保的情况以双方另行签署的股权质押协议为准。为确保质押担保顺利实施，壁虎生物承诺，自本协议签署之日起15个工作日内，壁虎生物将解除其所持有的绿野化学60%股权目前已存在的质押，并重新办理完成以本公司作为质押权人的新的股权质押登记，本公司予以配合；或者延长原有的质押登记期限，实现壁虎生物所持有的绿野化学60%股权为本协议项下的清偿义务继续提供质押担保的目的。

  3.为确保本公司债权顺利实现，起点投资同意以其持有的绿野化学40%股权为绿野化学在本协议项下的全部清偿义务提供质押担保，具体质押担保的情况以双方另行签署的股权质押协议为准。为确保质押担保顺利实施，起点投资承诺，自本协议签署之日起15个工作日内，起点投资将解除其所持有的绿野化学40%股权目前已存在的质押，并办理完成以本公司作为质押权人的股权质押登记，本公司予以配合。

  4.为保障本公司权益，绿野化学、壁虎生物、起点投资三方同意在绿野化学日常经营过程中采取以下措施：

  （1）自本协议签署之日起，本公司有权对绿野化学的所有银行账户进行监管，绿野化学应予以配合, 本公司有权查询绿野化学的账户余额、交易记录及资金流水并根据需要对大额资金支出进行审批。此外，在本协议签署后，绿野化学开立新的银行账户需要事先书面告知本公司，并取得本公司的同意后方可开立。

  （2）自本协议签署之日起，绿野化学不得将日常经营中的资金往来通过其高管个人账户、未经本公司监管的账户或者其他体外账户进行。

  （3）自本协议签署之日起，本公司有权对绿野化学的生产经营活动、资产与负债变动情况以及其他重要事项进行监督，必要时派驻人员参与绿野化学的经营管理；每个月的5号之前，绿野化学应向本公司提供其上一个月的财务报表，且本公司有权随时查阅、复印绿野化学的业务合同、融资合同、财务账簿、会计凭证等资料。

  （4）自本协议签署之日起，绿野化学除发放工资、采购原材料、银行间划拨资金以外，其它单笔大额资金支出需报本公司同意后方可实施，签署、负担除采购原材料、销售商品外的重要协议或安排需向本公司报备。绿野化学不得故意拆分合同或变更合同形式以达到规避本公司监管的目的。

  （5）自本协议签署之日起，在绿野化学清偿完毕本协议项下的全部债务之前，绿野化学不得向其股东进行分红，或者其他向股东及其关联方进行利益分配、资金转移的行为。

  5.各方一致同意，就本协议上述第4条约定的绿野化学日常经营过程中采取的各项监管措施，在具体实施过程中，本公司有权根据实施的具体情况对其中一项或者多项措施进行豁免或者调整，绿野化学、壁虎生物、起点投资应予以配合。

  （三）违约责任

  1.若绿野化学未能按照本协议债务清偿安排的约定按时清偿债务的，每延迟一日按照绿野化学当期应还款金额的万分之五计算其应承担的违约金。

  2.除前述第1条的约定外，绿野化学、壁虎生物、起点投资三方任何一方违反本协议的约定的，违约方应按照违约发生时绿野化学尚未清偿的债权本息总额的10%向本公司承担违约责任。

  3.前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿；同时该等违约责任的承担不影响守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施等。

  4.各方一致确认，在本协议履行过程中，出现以下情形之一的，本公司可宣布本协议项下的所有债权提前到期，有权要求绿野化学将本协议项下的所有未清偿债务一次性全额清偿，并可执行本协议下任一项担保措施、要求壁虎生物、起点投资承担担保责任：

  （1）绿野化学未能按照本协议的约定按时清偿每一期款项；

  （2）绿野化学、壁虎生物、起点投资三方任一方违反本协议“偿债保障措施”中的约定；

  （3）绿野化学、壁虎生物、起点投资三方任一方被申请破产、解散、卷入或即将卷入重大诉讼（或仲裁）程序或者生产经营产生重大不利变化；

  （4）出现其他影响绿野化学、壁虎生物、起点投资任一方在本协议项下的履约能力或者显示其无法履约、即将无法履约的情形。

  （四）协议生效、变更

  1.本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署本协议且加盖各自公章，并经本公司股东大会审议通过后生效。

  2.本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

  3.本协议签订后，其他与该事项相关的协议不再执行，相关事宜和安排以本协议为准。

  此外，公司就专利权质押、股权质押等具体事宜，与绿野化学、壁虎生物及起点投资另行签署相关协议；绿野化学就债务清偿保障措施等向本公司签署书面承诺。

  三、董事会意见及对公司的影响

  本次签署的债务清偿一揽子协议，系股权转让完成后债务偿还期间交易双方存在的分歧事项，影响了原合同还款安排计划的执行，为充分保障上市公司权益不受损失，本着共赢和公平公正的原则，各方同意对绿野化学剩余欠款清偿作出一揽子明确安排。

  为确保上市公司权益，协议约定绿野化学及股东方提供专利权质押、股权质押、大股东连带责任保证，同时在日常经营中通过账户监管，生产经营、资产与负债变动情况等重要事项监督，及大额资金支出管控等措施，保障公司权益安全。

  山东北方资产土地房地产评估咨询有限公司对绿野化学偿债能力进行了评估，并出具了《咨询评估报告》，认为在正常经营前提下，绿野化学具备协议约定的偿债能力。

  公司将严格督促交易对方履行相关约定，密切跟踪并作出及时安排。

  四、风险提示

  合同履行过程中存在违约风险、付款风险或不可抗力的其他风险。

  公司将根据事项进展情况进行持续信息披露，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○二一年九月十一日

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