证券代码：600696 证券简称：岩石股份公告编号：2021－080上海贵酒股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告|上海市_新浪财经

原标题：证券代码：600696 证券简称：岩石股份公告编号：2021－080上海贵酒股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2021年8月27日收到上海证券交易所下发的《关于对岩石股份 2021 年半年度报告等事项的二次问询函》(上证公函【2021】2699 号)，现将函件涉及问题回复如下：

一、根据公告，2021年上半年，上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司分别增持上市公司股份980.76万股和1141.44万股，占总股本的比重分别为2.93%和3.41%。上述两家增持主体的股东为上海泓毓实业合伙企业（有限合伙）、上海鸿曙实业合伙企业（有限合伙）和上海玥玖实业有限公司。请公司补充披露：（1）上述两家增持主体穿透到最终出资人的具体情况，两家增持主体与控股股东构成一致行动人的具体方式；（2）2021 年 1 月新设上述两家主体增持公司股票的具体考虑，以及成立以来最终出资人及份额是否发生变化，如是请详细说明具体变动情况；（3）控股股东及一致行动人近期是否具有减持计划。

回复：

（1）上海泓虔实业有限公司、上海鸿褚实业有限公司两家增持主体穿透到最终出资人，以及与控股股东构成一致行动人具体方式的情况说明

经工商登记公开信息查询，截至本次问询函回复之日，增持主体上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司股权结构如下表所示：

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其中：①增持主体上海泓虔实业有限公司穿透到最终出资人情况如下图所示：

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增持主体上海泓虔实业有限公司穿透到最终出资人为宋久平、卢明月、路志茹和卢品等四人。

②增持主体上海泓褚实业有限公司穿透到最终出资人情况如下图所示：

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增持主体上海泓褚实业有限公司穿透到最终出资人为宋久平、卢明月、路志茹、卢品，以及上海泓曙实业22名自然人合伙人：马林庆、祝欣刚、全宇、赵经纬、肖霞、胡守纯、李哲、陈庆仪、季佳妮、杨帆、李晨星、潘震、黄义然、舒嶷、鲁俊渝、张烨、滕健、陈晓斌、姚洪升、张幼华、李洋、张帆等共计二十六人。

经向公司控股股东、实际控制人发函核实，上海贵酒企业发展有限公司、上海泓虔实业有限公司、上海鸿褚实业有限公司三方共同签署了一致行动人协议。主要内容如下：

①“一致行动”目的。各方将保证在上市公司股东大会以及董事会（如有）中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固上海贵酒企业发展有限公司在上市公司中的控制地位。

②“一致行动”内容。自协议生效后，各方作为上市公司的股东，在行使股东大会所有表决权前以及其各自委派的董事（如有）行使董事会所有表决权前，以及根据上市公司届时有效的及其后修改的章程所享有的任何表决权前，各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若各方意见不能达成一致时，应以上海贵酒企业发展有限公司意见为准，与上海贵酒企业发展有限公司意见保持一致。

③“一致行动”延伸。⑴除审议关联交易事项需要回避的情形外，各方保证在参加上市公司股东大会以及董事会（如有）行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。⑵各方承诺，如上海泓虔实业有限公司、上海鸿褚实业有限公司将其所持有的上市公司的全部或部分股份对外转让的，除非获得上海贵酒企业发展有限公司的书面豁免，否则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的约定并代替出让方重新签署本协议作为股份转让的生效条件之一。⑶本协议同样适用于各方自本协议生效之后直接或者间接增持上市公司股份而取得股东权利、董事职权（如有）的情形（包括但不限于行使股东提案权、表决权，行使董事提案权、表决权）。

④“一致行动”期限。除非经各方协商一致终止本协议，否则本协议将持续有效。

（2）2021 年 1 月新设上述两家主体增持公司股票的具体考虑，以及成立以来最终出资人及份额具体变动情况说明

根据上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司出具的说明，其股东人员均为控股股东及其一致行动人的核心管理团队成员和合作伙伴，出资增持上市公司股票一是基于对上市公司未来发展和投资价值的认同；二是有利于与控股股东及其一致行动人形成利益共享机制，进一步调动和发挥上述人员的工作积极性和创造性；三是巩固控股股东的控股地位，促进企业长期、稳定、健康发展。

经工商等级公开信息查询，截至本次问询函回复之日，增持主体上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司最终出资人及份额具体变动如下表所示：

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（3）控股股东及一致行动人近期是否具有减持计划说明

经向公司控股股东、实际控制人发函核实，控股股东及一致行动人24个月内没有减持计划；同时，上述主体可能存在权益变动情况，但不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、根据公告，报告期内公司前五大客户中三个客户均为关联方，分别为金花酒业有限公司、贵酿酒业有限公司和贵州贵酿酒业有限公司，销售金额分别为2377.89万元、1359.26万元和984.35万元，占酒类收入比重为11.01%、6.29%和4.56%。请公司补充披露：（1）高酱酒业于2021 年3月成为公司控股子公司以来，向贵州贵酿酒业有限公司进行关联销售，金额大幅增长的原因及合理性，是否存在向关联方突击销售的情形；（2）向贵酿酒业有限公司进行关联销售的具体情况，包括合作模式、产品明细，销售数量、销售单价、作价依据及是否具有公允性，同比变动情况，后续是否会扩大该类关联交易规模。

回复：

（1）关于高酱酒业于2021年3月成为公司控股子公司以来，向贵州贵酿酒业有限公司进行关联销售，金额大幅增长的原因及合理性，是否存在向关联方突击销售情形的说明

2021年3月末公司按同一控制下企业合并，将高酱酒业纳入合并范围。在控股股东贵酒企业发展有限公司将高酱酒业52%股权无偿赠与上市公司前，高酱酒业主要从事为关联企业贴牌生产酱香型白酒业务。高酱酒业2020年度经审计财务报告显示，当年9月~12月高酱酒业向贵州贵酿酒业有限公司（含下属销售公司）销售成品酒1,469.45万元；向金花酒业有限公司销售成品酒9,036.97万元，所以在高酱酒业纳入上市公司体系前，其已从事与关联方的酒类贴牌生产业务，且已具备一定销售规模。

高酱酒业1-6月对关联方销售明细如下所示：

单位：万元

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备注：截至2021年8月，上述关联方销售业务款项已全部收回。数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

2021年1-3月高酱酒业对关联方贵州贵酿酒业有限公司（含下属销售公司）、金花酒业有限公司实现销售收入2,643.20万元，远低于2020年9-12月与上述关联方所形成的销售规模，同时所涉交易事项是关联方对既定业务模式的自然延续并根据实际销售情况进行委托生产，不存在通过关联交易突击销售的情形。

在高酱酒业纳入上市公司体系后，作为公司酱香型产品主要生产加工基地，其承担起为公司持续提供高品质白酒的重任，原为关联方贴牌生产成品酒的业务模式将被逐步替代。2021年4-6月，高酱酒业对贵州贵酿酒业有限公司实现销售收入977万元，对金花酒业有限公司实现销售收入31.71万元，关联交易额进一步下降，不存在通过关联交易突击销售的情形。

（2）关于向贵酿酒业有限公司进行关联销售的具体情况，包括合作模式、产品明细，销售数量、销售单价、作价依据及是否具有公允性，同比变动情况，后续是否会扩大该类关联交易规模的说明

报告期对贵酿酒业有限公司实现销售收入1,359.26万元，主要系公司向其出售军酒系列产品，具体交易内容如下所示：

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备注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

2021年初公司下属子公司上海军酒有限公司委托外部供应商成都浥淳源商贸有限公司、成都浥壶春酒业有限公司贴牌生产军酒系列产品，但在产品入库检测时发现，该批次白酒在包装设计等方面与公司期望打造的军酒品牌形象、市场定位存在差异，公司原拟将上述委托生产产品作退回处理。贵酿酒业有限公司在获悉此事项后，表明愿意从我公司处取得该批白酒产品的所有权，并利用自身营销网络进行销售。

经公司第九届董事会第十一次会议和公司2020年度股东大会审议通过，公司将上述产品按市场成本价格出售给关联方，同时避免了公司因退货而产生的各项成本支出，该交易有利于公司生产经营及业务发展。

三、根据公告，公司线下销售包括经销商模式、团购和特许加盟连锁三种模式。报告期初公司团购商和贵酒匠经销商数量均为0，报告期内新增团购商119个、贵酒匠经销商1275个。请公司补充披露：（1）报告期内经销商、团购商、军酒加盟店、贵酒匠和线上直营店五种销售模式下，分别实现的销售收入及占比、同比变动情况，以及单店平均销售收入及同比变动情况，并与同行业数据相比说明是否具有合理性；（2）报告期内团购商和贵酒匠经销商数量同比大幅增长的原因及合理性；（3）主要团购客户的基本情况、销售数量、销售收入及占比，具体开发过程和合作模式；（4）贵酒匠经销商的具体业务模式，及是否具有商业合理性；（5）通过经销、团购、特许加盟连锁等销售产品的大致最终去向，是否已实现真实销售，是否存在通过与经销商、团购客户约定买卖公司股票等方式促进销售的情形。

回复：

（1）关于报告期内经销商、团购商、军酒加盟店、贵酒匠和线上直营店五种销售模式下，分别实现的销售收入及占比、同比变动情况，以及单店平均销售收入及同比变动情况，并与同行业数据相比说明是否具有合理性的说明

公司各销售模式下销售收入及占比情况如下所示：

单位：万元

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注：1、其他销售模式主要为公司对关联方及商超销售酒类产品；

2、数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

公司军酒加盟店、贵酒匠经销店单店平均销售收入如下所示：

单位：万元

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鉴于公司军酒加盟店、贵酒匠经销店等销售模式具有本公司特色，故无法与同行业数据进行直接比较。但是，针对上述业务模式，公司已在加盟店准入、经销店授权、业务流程审批等方面建立起完善的内部控制制度，上述业务模式所形成的销售收入具有合理性。

（2）关于报告期内团购商和贵酒匠经销店数量同比大幅增长的原因及合理性说明

公司报告期内积极拓展团购商和贵酒匠经销店主要原因：将酒类产品直接推向终端消费者，能有效减少产品流通环节时间与成本；有利于公司及时了解和掌握消费者对于酒类产品需求的变化。公司业务人员依靠其行业背景、过往从业经历及人脉资源，通过上门拜访、邮件通信及互联网发布等渠道，寻找有酒类产品业务招待、商务赠礼需求的企业客户群体，并与其达成长期合作意向。而遍布城市、农村的烟酒小店则为公司贵酒匠经销店销售模式的迅速扩张奠定了数量基础，公司通过给予其优惠的销售政策吸引烟酒店采购并销售公司产品，公司在扶持烟酒店创收的同时，也加速了酒类产品向终端消费者的转移。

（3）关于主要团购客户的基本情况、销售数量、销售收入及占比，具体开发过程和合作模式的说明

公司团购客户为具有酒类产品业务招待、商务赠礼需求的企业客户群体。报告期团购客户具体情况如下所示：

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公司团购客户的开发主要通过业务团队拓展、全员圈层资源推荐等方式进行。业务团队拓展是业务人员定期对所在区域潜在团购客户进行沟通和拜访，客户来源于老客户转介绍和潜在新客户资源的挖掘。全员圈层资源推荐是发动公司高管、员工的人脉关系进行推荐，一旦推荐成交后公司将给予相应的激励。

团购客户的合作模式主要分为三类：一是与中小型客户合作，公司按照中小型客户的统一价格折让履行。二是与集团型客户合作，公司考虑合作方的品牌形象、下单量等多方面因素，一事一议。目前公司已拓展的集团型企业客户有恒大、保集、恒泰等。三是产品定制合作，为团购客户提供定制业务，帮助其进行酒盒、瓶身等方面的外包装定制。目前已有上海卓然、江苏邮政等企业客户选择了公司的产品定制服务。

（4）贵酒匠经销商的具体业务模式，及商业合理性说明

贵酒匠是贵酒科技创新商业模式的数字化酒水零售品牌，贵酒匠聚焦三四线城市海量烟酒店等白酒销售细分终端渠道，通过大数据等技术手段实现白酒销售的扁平化、去中间化，构建由核心会员烟酒店为关键节点，通过将产品分销直供到核心会员烟酒店，再由核心会员烟酒店推广到非会员烟酒店和终端客户的营销网络模式。

贵酒匠抓住三四线城市海量烟酒店资源，通过改善烟酒店门店形象、提升其管理水平和数字化升级，提升烟酒店经营效能和盈利能力，在产品赋能、营销赋能和数字化赋能过程中增强了烟酒店和贵酒匠的黏性，截至2021年6月30日，合作的核心会员烟酒店1271家，贵酒匠商业模式得到了市场验证具有商业合理性。

（5）通过经销、团购特许加盟连锁等销售产品的大致最终去向，是否已实现真实销售，是否存在通过与经销商、团购客户约定买卖公司股票等方式促进销售的情形的说明

公司经销商模式是在全国各区域发展具备分销资质、有分销网络或圈层资源的经销商，经销商根据自有的客户资源或渠道网络进行分销，分销产品的最终去向为小经销商及终端客户；团购业务模式为公司在全国各地拓展各种类型的团购客户，其消费最终去向为满足自用、送礼等需求；公司特许加盟连锁“军酒坊”是为帮扶退役军人及其家属再就业打造的创业加盟连锁品牌，通过“军酒坊”加盟连锁店将白酒产品销售给终端客户。

公司经销、团购、特许加盟连锁均实现真实销售，具体情况如下：一是经销合同中约定公司产品非质量原因一经交付不允许退换；公司经销商管理机制完善，重点经销商定期向公司提供动销和库存情况；每季公司会抽查主要大经销商，现场了解进销存和销售回款情况，目前动销情况良好。二是公司团购业务目前主要面向企业客户。今年以来公司已开拓恒大、保集、恒泰、上海卓然、江苏邮政等企业客户；公司在团购合同中约定非质量原因一经交付不允许退换；为防止串货，团购合同约定团购产品不允许再次对外进行销售，且公司团购产品定价高于经销商拿货价格。三是“军酒坊”门店店主需要提供营业执照、食品经营许可证才能申请开设加盟连锁店，门店根据自身销售、库存情况向公司申请补货，公司安排专人进行巡店，核实门店日常经营、销售、库存等情况。

经核查，公司不存在与经销商、团购客户约定购买公司股票等方式促销的情况。

四、根据公告，2021年1-6月，公司浓香型、酱香型和其他酒类产品平均单价分别为 42.84 元/件、457.35 元/件和 58.58 元/件，同比增长 66.82%、47.69%和 112.40%。请公司：（1）结合销售产品和销售模式具体情况，说明 2021 年上半年各品类酒类产品销售单价同比大幅增长的原因；（2）结合同行业类似品类产品销售单价变动情况，说明报告期内公司酒类销售收入大幅增长是否有合理性，是否与同行业情况存在差异；（3）区别存量客户和新增客户具体情况，说明销售单价是否存在显著差异。

回复：

（1）关于结合销售产品和销售模式具体情况，说明2021年上半年各品类酒类产品销售单价同比大幅增长原因的说明

2021年1-6月，公司浓香型、酱香型和其他酒类产品平均单价分别为42.84元/件、457.35元/件和58.58元/件，同比增长66.82%、47.69%和112.40%。报告期各品类酒类产品销售单价同比增长的原因如下：

①公司自2019年初涉酒类业务，为在新行业领域迅速立足，公司在2020年度着力打造、推广白酒产品新品牌，并同步加快配套销售渠道的铺设。在此大背景下，公司为快速打开市场，建立消费者产品体验，在产品销售端，广泛采用折扣折让、买赠、销售返利等销售促进政策，导致各品类酒类产品实际成交价格往往大幅低于零售价格。进入2021年后，公司通过近一年的商业模式创新和运作，已先后形成了自有品牌和营销模式，酒类销售业务已初具规模。因此，伴随公司对下游客户议价能力的不断增强，原以价格补贴为主导的产品定价及销售策略逐渐向通过提供高品质差异化的产品赢取客户满意度的模式转移，故2021年度酒类产品销售价格高于去年同期。

②白酒行业在经历2020年年初的新冠疫情影响后，于去年下半年起已逐步企稳，在步入2021年后，行业复苏迹象更为明显。在此行业大背景下，今年上半年白酒企业纷纷上调基酒供货价格或成品酒终端零售价格。因此，纵观行业趋势，酒类产品价格确实处于上升通道，公司报告期产品销售价格高于去年同期的情形合理。

③随着公司销售渠道的日趋丰富与完善，报告期公司在原有经销商、军酒加盟店、线上直营店的基础上又新增团购商、贵酒匠经销店销售渠道。其中，公司团购商主要面向企业客户，通过向其提供高品质白酒产品以满足企业客户业务招待及商务赠礼所需。由于团购商产品采购数量及频次不及经销商，且不具有产品分销功能，故公司对团购商设定的交易价格高于经销商等其他销售渠道。所以，由于销售渠道结构变化而带来的销售价格提升也是构成公司报告期酒类产品售价高于去年同期的重要原因。

（2）关于结合同行业类似品类产品销售单价变动情况，说明报告期内公司酒类销售收入大幅增长是否有合理性，是否与同行业情况存在差异的说明

2021年新年伊始，金种子酒对旗下馥合香系列多个单品进行了价格调整，最高涨幅达60元/瓶；仰韶紧随其后，针对彩陶坊系列产品的供货价进行调整，每瓶上调幅度为20元。随后，剑南春宣布水晶剑出厂价全面上调30元/瓶。今年3月，泸州老窖窖龄酒系列宣布上调终端供货价；古井贡酒宣布对其多个系列产品作不同幅度的提价；水井坊宣布旗下井台和臻酿八号同时提价。今年4月，泸州老窖特曲60版结算价上调30元/瓶。在报告期各白酒企业纷纷上调产品售价的大背景下，公司酒类产品价格同比增长符合行业整体趋势。

此外，随着公司销售渠道日渐完善，酒类产品已在市场上站稳脚跟，公司正逐步改变过往以价换量的销售策略。报告期公司在产品销售价格回归合理区间以及销量增长的共同作用下，销售收入较上年同期有了较大幅度的增长，同时酒类业务实现净利润2,931.84万元。所以报告期公司收入增长趋势与公司当前所处业务发展阶段及行业总体发展趋势相吻合，业务增长具有合理性。

（3）关于区别存量客户和新增客户具体情况，说明销售单价是否存在显著差异

2021年公司在布局团购商、贵酒匠经销店的同时，仍致力于巩固和发展经销商、军酒加盟店等已有销售渠道。公司通过客户画像制定合理的销售政策，一方面致力于提升存量客户的复购率，另一方面通过吸纳新客户来扩充现有经销商及军酒加盟店业务渠道。

2021年上半年经销商和军酒加盟店的收入贡献及销售价格如下所示：

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备注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

如上表所示，为将潜在客户转化为公司新增客户，在制定销售政策时，相较于存量客户，公司倾向于给出更具吸引力的销售价格以促进初购业务达成。公司认为，上述差异化定价策略符合快消品行业通行定价惯例。

五、根据公告，2021年6月，贵州贵酒集团有限公司以不正当竞争纠纷向法院起诉公司，要求包括岩石股份及关联方等被告立即停止侵害原告的不正当竞争行为，包括停止在白酒产品、广告宣传等中使用“中国贵酒集团有限公司”“贵酒集团”“中国贵酒集团”等字样进行宣传；立即停止使用“贵酒”字号，并办理工商名称变更登记，变更后的企业名称不得含有与“贵”“贵酒”相同或近似的字号。请公司及时披露上述案件的进展情况，并充分说明对公司的具体影响情况。

回复：

1、贵州贵酒集团有限公司（以下简称“贵州贵酒”）于2020年3月向南京市中级人民法院起诉岩石股份商标侵权和实施不正当竞争【案号：（2019）苏01民初4198号】，该案已于2021年7月13日经江苏省南京市中级人民法院一审判决。贵州贵酒针对岩石股份的所有诉讼请求均被依法驳回。（具体内容详见《公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》，公告编号：2021-077）

2、关于贵州贵酒再次以不正当竞争纠纷向上海市浦东新区法院起诉公司及其子公司的进展情况说明

2021年6月贵州贵酒在前述南京市中级人民法院【案号：（2019）苏01民初4198号】一审尚未判决的情况下，又以同样案由对公司及其子公司上海贵酒科技有限公司提起诉讼。针对该起诉讼，公司已聘请上海君澜律师事务所作为公司及其子公司代理人积极应诉，同时公司对贵州贵酒进行了反诉。

3、对公司的具体影响情况说明

目前公司已经接到浦东新区法院通知，该案件将于2021年9月7日开庭。因未开庭，故目前无法判断对公司的具体影响，公司将根据开庭审理情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海贵酒股份有限公司董事会

2021年9月3日