中航工业产融控股股份有限公司非公开发行A股股票预案|认购_新浪财经

原标题：中航工业产融控股股份有限公司非公开发行A股股票预案

(上接B35版)

除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与航空工业集团及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

八、认购资金来源

航空工业集团本次认购公司非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从中航产融及其利益相关方处直接或间接接受财务资助、补偿、承诺收益或进行其他协议安排的情形；不存在中航产融董事、监事、高级管理人员、持股5%股份以上的其他股东通过航空工业集团参与本次发行认购的情形。

九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明

本次发行前，航空工业集团及其下属单位合计持有公司49.79%的股份，航空工业集团为公司的控股股东。根据本次发行方案，航空工业集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，本次发行完成后，航空工业集团及其下属单位在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的30%，导致航空工业集团认购公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

航空工业集团已承诺其认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。

鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人变更，且根据公司与航空工业集团签署的《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，航空工业集团认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于提请股东大会批准航空工业集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，因此经公司股东大会非关联股东对上述议案表决通过后，航空工业集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

第三节附条件生效的股份认购协议摘要

航空工业集团与中航产融于2021年9月3日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

一、协议签署方

甲方：中航工业产融控股股份有限公司

乙方：中国航空工业集团有限公司

二、认购价格、认购数量

1、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三十六次会议决议公告日（2021年9月4日），本次非公开发行的发行价格为人民币3.17元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日（不含基准日）公司股票均价的百分之八十。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价及发行价格将做作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

2、认购数量

乙方拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币20亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

乙方认购数量为630,914,826股，未超过本次发行前甲方总股本的30%，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后发行股票数量不足1股的余数作舍去处理。

在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行股票（即乙方认购股票）的具体数量由甲方董事会或其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次非公开发行的保荐机构及主承销商协商确定。

三、发行认购股份之登记和限售

1、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

2、自认购股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日（以下简称“本次发行结束之日”）起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

3、乙方本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行股份，由于送股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述约定安排。

四、协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

3、乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；

4、甲方股东大会批准乙方及其一致行动人免于以要约收购方式增持本次非公开发行股票；

5、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

6、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

五、违约责任

1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

2、乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

3、若中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的发行方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，乙方予以认可和接受（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

六、协议的解除或终止

双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议并要求违约方承担违约责任；

3、若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

4、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金用途

根据公司发展战略和实际情况，本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

二、本次非公开发行的必要性分析

（一）践行国家战略，提升服务实体经济的能力

近年来，随着我国金融体制改革不断深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，也是我国宏观经济转型及结构性改革的需要。公司作为央企金控平台，围绕服务实体经济的本源定位，以产业的金融需求为导向，客观上需要不断提升服务实体经济和优化资源配置能力，助力推进结构性改革、支持战略性新兴产业发展，为宏观经济转型升级贡献力量。本次非公开发行募集资金，将有利于公司助力实体经济发展，为航空产业提供全方位的资本市场综合金融服务，助力航空产业发展壮大。

（二）优化资本结构，缓解债务压力，增强风险抵御能力

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司合并口径资产负债率分别为86.19%、85.90%、83.37%和86.62%。与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率长期处于较高水平。公司业务规模的发展在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况，偿还银行借款有利于解决公司日常经营中的资金短缺问题，改善财务状况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于改善和优化公司的资本结构，缓解债务压力，减少公司财务费用支出，降低财务风险，增强公司的风险抵御能力。

（三）提升公司资本实力，为公司持续稳定发展奠定良好基础

公司作为具有产业背景的综合金融与产业投资平台，拥有专业的综合金融服务能力，运用包括信托、租赁、财务公司、证券、期货、基金等业务在内的多元金融工具，为客户提供综合金融服务。近年来，公司整体业务规模实现稳定增长，但也面临了不断提升的全面风险管理能力挑战，资金需求进一步加大。雄厚的资本实力是金控平台核心竞争力的主要体现，也是公司抵御风险、实现持续稳定发展的重要基础。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步提升，有助于满足公司对未来生产经营持续发展的资金需求。

三、本次非公开发行的可行性分析

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，已建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量优良，财务状况较好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

党的十九届五中全会提出，“十四五”时期，经济发展要“坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的”。对于公司而言，应积极适应国家发展战略和经济增长模式转变对金融服务提出的新需求，提升专业能力，为实体经济的发展提供综合金融服务支持。本次非公开发行将为公司保持竞争力水平、实现业务发展目标和提高风险抵御能力提供有力的资本保障，持续提升公司服务实体经济的能力。

（三）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。募集资金到位后，一方面，公司净资产和资本金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

（四）公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度

公司已按照上市公司的治理标准建立了较为完善的管理制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及各个经营环节的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资金实力将显著增强，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

（三）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行的募集资金偿还银行借款后，将降低公司的财务费用，提升公司整体实力，从而进一步增强公司的盈利能力。

（四）本次非公开发行对即期回报的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况、股东结构、高管人员和业务结构的变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务及资产整合的影响

公司目前主要从事融资租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业投资业务、国际业务及保险经纪业务等，本次发行募集资金将全部用于偿还银行借款。因此，本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，且不涉及资产整合。

（二）本次非公开发行后公司业务及资产整合计划

公司目前尚无在本次非公开发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

（三）本次非公开发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额等与本次非公开发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（四）本次非公开发行对股东结构的影响

截至本预案公告之日，航空工业集团直接持有公司39.45%股份，航空工业集团下属单位持有公司10.34%股份。航空工业集团及其下属单位合计持有公司49.79%股份，航空工业集团为公司控股股东。

本次非公开发行完成后，航空工业集团直接持有公司43.45%股份，航空工业集团下属单位持有公司9.66%股份，航空工业集团及其下属单位合计持有公司53.10%股份，航空工业集团仍为公司控股股东。

（五）本次非公开发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次非公开发行对业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款，公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司的资金实力得到增强，有利于提升公司市场竞争力。

（七）本次非公开发行对公司现金分红的影响

本次非公开发行完成后，公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。募集资金到位后，公司的资金实力得到增强，有利于降低公司财务费用、优化资本结构，为公司进一步扩大规模提供资金支持，从而改善公司的盈利能力和经营状况。

（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还银行借款，公司筹资活动现金流入将有所增加，且有效缓解公司日常营运资金需求增加所带来的现金流压力。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

公司的控股股东、实际控制人在本次非公开发行前后不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系亦不会因本次非公开发行而发生变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

航空工业集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行之前，公司因业务需要与航空工业集团下属其他企业之间存在一定规模的日常性关联交易，该等交易均已履行了审议程序和信息披露义务。

本次非公开发行完成后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次非公开发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次非公开发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形。

五、本次非公开发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；本次非公开发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

六、公司负债结构是否合理，本次非公开发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2021年6月30日，公司合并口径资产负债率为86.62%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化，资产负债率将有所下降。本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行借款，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。

七、本次非公开发行的相关风险说明

（一）宏观经济波动风险

公司是以证券、租赁、财务、信托公司等金融业务和实业股权投资为主要业务的上市公司，公司的业务发展与宏观经济有较强的相关性。近年来，我国宏观经济环境总体平稳，公司业务发展良好。若未来国内外宏观经济环境恶化，相关行业景气度下降，公司相关业务将会受到影响，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。

（二）监管政策变化风险

我国金融行业属于国家特许经营行业，受到主管部门的严格监管，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完善的行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。未来强监管态势依旧，监管政策的变化也会给公司业务的开展带来一定的风险。对此，公司将实时根据行业监管政策的变化进行及时调整。

（三）金融业务风险

公司作为以信托、期货、保险、融资租赁等金融业务为主要业务的上市公司，下属金融公司在开展业务的过程当中会涉及诸多业务风险，包括信用风险、流动性风险、利率风险、市场风险、法律合规风险、政策风险、操作风险等。根据宏观经济形势和货币政策的分析，公司将适时调整资产负债结构，加强资本运作能力，实现融资渠道的多样化，保持流动性。通过制定明确的风险政策，公司制定多维度风险指标，及时优化资金投向和投资策略，突出重大项目管理，持续监控，定期开展风险评估，加强对业务风险的防范和控制。

（四）经营风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的管理能力不能适应业务发展的需要，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。

（五）声誉风险

声誉风险是指由于业务、经营、管理、人事及其他行为或外部事件的负面报道或评价引发的风险。公司将加强宣传力度，提升品牌形象，结合多手段进行舆情监控，加强突发事件处理以及建立完善的应急处理机制。

（六）即期回报摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加强募集资金管理、完善公司治理、完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（七）股票价格波动风险

本次非公开发行后，公司经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，国际政治局势变动、宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益。

（八）审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，获得国有资产监督管理机构或其授权机构的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

第六节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司制定了《公司章程》。在现行《公司章程》中，公司利润分配政策如下：

“第一百六十五条公司利润分配政策：

（一）公司利润分配基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司利润分配的具体政策如下：

1、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司原则上每年进行现金分红。公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东大会审议。

3、公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百六十一条的规定，并同时满足以下条件：

（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。

4、公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、利润分配应履行的审议程序：公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，提交公司股东大会审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司根据经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

二、公司未来三年股东回报规划

公司于2021年9月3日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《中航工业产融控股股份有限公司未来三年（2021年一2023年）股东回报规划》，并拟提交股东大会审议，该规划具体内容如下：

“一、制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资金成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2021年-2023年）具体股东回报规划

（一）利润分配的原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

2、公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司利润分配的具体政策：

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司原则上每年进行现金分红。公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东大会审议。

3、公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百六十一条的规定，并同时满足以下条件：

（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、股东回报规划的决策机制

公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，提交公司股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

五、公司利润分配政策的调整及程序

公司根据经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、利润分配政策的信息披露机制

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

七、股东回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是中小投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

八、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

■

注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2019年度现金分红总额已包括2019年度公司通过集中竞价方式实施回购股份所支出的99,899.83万元。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，扩大业务规模，满足公司日常经营需求。

第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2021年利润做出保证。

一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析

本次非公开发行前公司总股本为8,919,974,627股，本次发行股数为630,914,826股，募集资金总额不超过20亿元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。

3、假设公司于2021年11月末完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。

4、假设本次非公开发行的股票数量为630,914,826股，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按照较2020年度增长10%、较2020年度持平、较2020年度下降10%测算，假设公司2021年度非经常性损益与2020年度保持一致（本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2021年利润的盈利预测）。

6、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本等）引起的普通股股本变动。

7、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

（三）关于本次测算的说明

公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行借款。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者注意本次非公开发行后可能存在摊薄即期回报的风险。

三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行方案均经过公司董事会谨慎论证，募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障，提升公司的核心竞争力和抗风险能力。关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析，详见公告《中航工业产融控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。本次非公开发行的募集资金到位后，将有利于公司进一步优化资本结构，增强抗风险能力，为公司主营业务的持续发展提供资金支持，提升整体盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款，不涉及其他募投建设项目，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。

（一）增强业务能力，提升公司市场竞争力

本次非公开发行的募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，业务发展空间进一步提升。公司将加强子公司间的业务协作，推进多种金融工具的运用，为广大客户提供体系化、集成化的综合金融服务。同时，公司将不断巩固和提升产业金融服务能力，通过创新金融方式、加深产业融合，提升产融结合的深度与广度。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补对普通股股东及其回报摊薄的影响，并支持公司可持续发展。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《中航工业产融控股股份有限公司未来三年（2021年一2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航产融或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航产融或投资者的补偿责任。”

（二）公司的控股股东航空工业集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预中航产融的经营管理活动，不侵占中航产融利益。

2、自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。