广东松炀再生资源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告|松炀_新浪财经

原标题：广东松炀再生资源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告

　　证券代码：603863 证券简称：ST松炀公告编号：2021-075

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年5月7日召开的第三届董事会第六次会议、2021 年5月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购股份方案的议案》，根据回购方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币12.00元/股。本次回购实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　公司已于2021年5月8日披露了《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2021-029）、2021年5月29日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-043）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：

　　截至2021年8月31日，公司通过集中竞价交易的方式实施首次回购股份104,000股，占公司目前总股本的0.0505%，成交的最低价为8.07元/股，成交的最高价格为8.09元/股，已经支付总金额人民币840,662元（不含交易费用）。

　　公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划。回购期间，公司将根据相关法律、法规和规范性文件严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月2日

　　证券代码：603863 证券简称：ST松炀公告编号：2021-076

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于股票交易被实施其他风险警示

　　相关事项的进展公告

　　重要提示：

　　● 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1条规定，公司股票于2021年5月6日起被实施其他风险警示。

　　一、实施其他风险警示的基本情况及进展

　　（一）基本情况

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《广东松炀再生资源股份有限公司内部控制审计报告》，该报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.9.1 条规定，公司股票于2021年5月6日起被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-023）。

　　（二）解决措施及进展情况

　　1、截止2021年4月29日，公司资金占用本金及利息已全部收回，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于广东松炀再生资源股份有限公司大股东及其附属企业非经营资金占用及清偿情况的专项审计说明》（司农专字【2021】21000370079号）。

　　2、在发现公司存在非经营性占用资金事件后，公司高度重视，立即加强规范教育，提出完善公司内部控制流程、强化监督机制、建立惩罚机制等整改措施，以有效保持公司独立性、防范资金占用。目前，公司正处于积极整改和规范的过程之中，公司具体实施的内部控制整改措施如下：

　　（1）、公司对本次违规行为涉及的有关人员进行问责，并对现有内控相关制度、人员和权限设定等进行重新评估及必要的调整，形成真正的有效制约，防范控股股东、实际控制人权限过于集中；

　　（2）、严格按照公司《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等相关制度严格执行，进一步加强公司相关业务部门、关键岗位业务人员对关联方资金占用、关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行；

　　（3）、进一步加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中严格审核把关，并加强复核与内部监督，多维度防止公司资金被违规占用。公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。公司财务部门定期对下属各公司进行检查，并及时上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司内部审计部门负责关联方资金占用情况的定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面报告，公司总经理、财务负责人等相关部门人员应做好配合工作。公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易管理办法和资金管理有关规定；

　　（4）、公司将严格按照《募集资金管理办法》进行执行，细化各责任主体职责，强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。财务部门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：单笔使用金额在5,000万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通过后方可使用；单笔使用金额多于5,000万元的，除需履行上述程序外，还应报公司董事会审核通过；

　　（5）、加强公司相关责任主体对控股股东、实际控制人违规行为的监督，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。公司董事、监事有义务关注公司是否存在募集资金被关联方挪用、占用等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人等关联方占用、转移公司募集资金的情况，如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措施；

　　（6）、加强培训学习，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合法合规及责任意识，提高公司规范运作水平。公司组织控股股东、全体董事、监事、高级管理人员进行学习，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，切实提高公司整体规范运作水平。公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，强化募集资金管理、关联交易规范、资金支付管控、信息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实，提升规范水平、进一步突显公司独立性，按照真实、准确、完整、公平、及时的要求，依法履行信息披露义务。通过上述措施的落实和执行，预期将进一步完善公司治理结构和内控体制，提升公司规范运营能力，有效保证公司严格遵守证监会和交易所等相关规定，取得预期的整改效果。

　　二、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1条规定，公司股票继续实施其他风险警示。按照《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.5条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月2日

　　证券代码：603863 证券简称：ST松炀公告编号：2021-077

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

　　上海证券交易所上市公司监管一部：

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”或“松炀资源”）于2021年8月26日，收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于广东松炀再生资源股份有限公司有关对外投资事项的监管工作函》（上证公函【2021】2696号）（以下简称“监管工作函”），公司在收到监管工作函后高度重视，立即组织相关部门及相关方对监管工作函涉及的问题进行逐项核实，现就监管工作函中涉及的相关事项回复说明如下：

　　一、根据公告，共同设立合伙企业目的在于拓展投资渠道，强化产业协同，增加投资收益，提升公司的综合竞争能力。同时，合伙协议中披露有限合伙人以其实缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。请公司核实并补充披露：（1）公司设立合伙企业的具体投资行业范围，与公司现有主营业务是否相关，是否已有可选标的资产。（2）该合伙企业是否纳入公司合并报表范围，结合合伙企业协议安排和企业会计准则的规定，说明合伙企业收益情况对公司财务状况的具体影响。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）公司设立合伙企业的具体投资行业范围，与公司现有主营业务是否相关，是否已有可选标的资产。

　　公司于2021年8月25日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的议案》，同意公司全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司（以下简称“松炀资源控股”）作为有限合伙人与北京锦狮投资管理有限公司（以下简称“锦狮投资”）、深圳湘商产业投资控股集团有限公司（以下简称“湘商产业投资”）共同发起设立宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准），并签署《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。

　　2021年8月26日，全资子公司参与投资的有限合伙企业宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）已完成相关工商登记变更手续，并取得宜丰县市场监督管理局颁发的《营业执照》，工商注册登记资料显示合伙企业的经营范围为：一般项目：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　公司目前主营业务为环保再生纸的研发、生产和销售，是一家集废纸回收、环保造纸及涂布成型于一体，形成资源再生利用价值链的造纸企业，致力于为下游客户提供中高档、高性能、绿色环保的包装纸及各种功能用纸。

　　合伙企业所投资的标的资产与公司现有主营业务存在相关性。

　　截止本回复公告之日，合伙企业存在可选标的资产，且该标的资产未来拟生产的产品，可作为公司日常生产的原材料，与公司现有主营业务存在相关性。同时，合伙企业投资过程，仍存在不确定性。

　　（2）该合伙企业是否纳入公司合并报表范围，结合合伙企业协议安排和企业会计准则的规定，说明合伙企业收益情况对公司财务状况的具体影响。请会计师发表意见。

　　会计师回复：

　　公司提供合伙企业营业执照、工商登记档案以及《合伙协议》的相关资料，其中出资情况：全体合伙人的承诺出资总额为人民币3亿元，汕头市松炀资源控股有限公司出资人民币1亿元，出资比例为33.33%，深圳湘商产业投资控股集团有限公司出资人民币1.99亿元，出资比例为66.33%。《合伙协议》投资决策权规定，合伙企业由合伙企业决策委员会行使合伙企业投资决策权，决策委员会由决策委员会主任一名，副主任一名，委员三名组成，决策委员会主任由深圳湘商产业投资控股集团有限公司委派人员担任，副主任委员由汕头市松炀资源控股有限公司委派人员担任，其他委员由本合伙企业普通合伙人代表、或执行事务人、有限合伙人代表（指特殊的、相对大额出资的有限合伙人）、第三方各专业管理机构代表及金融业界特聘代表组成，合伙企业重要的决策事项由委员会主任召集全体委员会议表决，过半数委员表决通过，决策委员会主任、副主任委员拥有一票否决权。公司不持有被投资方半数以上的表决权，也无通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权，公司无法出于自身利益决定被投资方的重大交易，无法掌控合伙企业决策委员会成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权，无法主导被投资方的相关活动。《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。综上，会计师认为公司对该合伙企业不具有控制权，根据公司提供资料判断该合伙企业不属于公司合并报表范围。

　　合伙企业收益情况对公司财务状况的具体影响：《合伙协议》规定，在有限合伙的经营期限内，有限合伙人按实缴出资总额本金的0.2%/年支付管理费，自有限合伙企业设立之日起视合伙投资项目实际发生盈余计算按月、季、年度收益分配。合伙期限届满清算后进行第二次收益分配。有限合伙人利益分配以普通合伙人及其他机构预提分配后按出资比例分配合伙企业投资收益。

　　二、根据公告，锦狮投资作为普通合伙人，出资100万，占合伙企业总认缴金额0.33%；湘商产业投资作为有限合伙人，出资2.99亿元，占合伙企业总认缴金额66.33%。公告称公司与前述两方不存在关联关系。此外，若出资合伙人未按期认缴出资额，有关的出资定金不予退回。请公司：（1）补充披露公司与锦狮投资、湘商产业投资是否存在其他协议或利益安排。请相关方发表明确意见。（2）该合伙企业各合伙人实缴时间、承诺出资的定金具体数额。若承诺出资的定金不予退回是否构成对上市公司的资金占用。（3）结合合伙企业的内控管理制度，补充披露公司为保障公司资金安全及防控控股股东再次发生对上市公司非经营性资金占用拟采取的措施。

　　回复：

　　（1）补充披露公司与锦狮投资、湘商产业投资是否存在其他协议或利益安排。请相关方发表明确意见。

　　公司全资子公司松炀资源控股与锦狮投资、湘商产业投资仅共同签署了《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，不存在签署其他协议的情况。

　　锦狮投资、湘商产业投资对于是否存在其他协议或利益安排事项发表了明确意见，根据锦狮投资、湘商产业投资分别于2021年9月1日签署的《承诺函》承诺，锦狮投资、湘商产业投资除与松炀资源的全资子公司松炀控股共同设立合伙企业外，锦狮投资、湘商产业投资与松炀资源不存在其他协议或利益安排，与松炀资源的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他协议或利益安排，且未直接或间接持有松炀资源的股份。

　　（2）该合伙企业各合伙人实缴时间、承诺出资的定金具体数额。若承诺出资的定金不予退回是否构成对上市公司的资金占用。

　　《合伙协议》“3.6 拖欠出资的规定”条款中出现“定金”的字样，主要为《合伙协议》条款本身为固定格式文本，虽有承诺出资定金的字样，但是在具体的《合伙协议》安排中，并未对各合伙人认缴出资的定金作出明确约定，即不存在需要缴纳定金的情形，故而不存在因承诺出资的定金不予退回而构成对上市公司资金占用的情形。

　　（3）结合合伙企业的内控管理制度，补充披露公司为保障公司资金安全及防控控股股东再次发生对上市公司非经营性资金占用拟采取的措施。

　　根据《合伙协议》中关于投资决策权的规定，合伙企业由合伙企业决策委员会行使合伙企业投资决策权，决策委员会由决策委员会主任一名，副主任一名，委员三名组成，决策委员会主任由湘商产业投资委派人员担任，副主任委员由松炀资源控股委派人员担任，其他委员由本合伙企业普通合伙人代表、或执行事务人、有限合伙人代表（指特殊的、相对大额出资的有限合伙人）、第三方各专业管理机构代表及金融业界特聘代表组成，合伙企业重要的决策事项由委员会主任召集全体委员会议表决，过半数委员表决通过，决策委员会主任、副主任委员拥有一票否决权。

　　公司全资子公司只拥有对合伙企业所投资项目的一票否决权，不持有被投资方半数以上的表决权，也无通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权，公司无法出于自身利益决定被投资方的重大交易，无法掌控合伙企业决策委员会成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权，无法主导被投资方的相关活动，因此，公司、公司控股股东无法通过合伙企业来进行非经营性资金占用的活动。

　　特此回复。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月2日