证券代码：300289 证券简称：利德曼北京利德曼生化股份有限公司收购报告书摘要|利德曼_新浪财经

原标题：证券代码：300289 证券简称：利德曼北京利德曼生化股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：北京利德曼生化股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：利德曼

股票代码：300289

收购人名称：广州高新区科技控股集团有限公司

住所：广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心32层

通讯地址：广东省广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心32楼

签署日期：二〇二一年九月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在利德曼拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次向特定对象发行股票数量为126,213,152股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行股票的价格为4.41元/股，广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称“高新科控”）出资现金55,660.00万元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人高新科控持有上市公司股份的比例超过30%，导致高新科控认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

■

本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）高新科控基本情况

■

（二）高新科控股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日，广州经开区管委会通过广开控股持有高新科控90%股权，广开控股为高新科控的控股股东，广州经开区管委会为高新科控的实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，高新科控的股权结构及控制关系如下图所示：

■

（三）高新科控控制的主要企业情况

截至本报告书摘要签署日，除利德曼外，高新科控控制的主要企业情况如下：

■

注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

（四）收购人的控股股东及实际控制人情况

广州经开区管委会通过广开控股持有高新科控90%股权，广开控股为高新科控的控股股东，广州经开区管委会为高新科控的实际控制人。广开控股的简要情况如下：

■

（五）收购人的控股股东、实际控制人控制的主要企业

截至本报告书摘要签署日，除高新科控外，高新科控控股股东广开控股控制的主要企业情况如下：

■

注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

（六）高新科控主营业务情况

高新科控成立于1998年11月，系广州经济开发区为支持高新技术企业发展和资产经营，优化产业结构，加速开发区经济发展而设立的国有独资公司一一广开控股的全资子公司，高新科控以落实区域创新驱动为发展定位，以科技战略持股为业务发展核心目标，投资服务于“IAB（新一代信息技术、人工智能、生物医药）”及“NEM（新能源、新材料）”等战略新兴高新技术产业。最近三年，高新科控的主营业务未发生重大变化。

（七）高新科控主要财务数据

高新科控最近三年合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：净资产收益率=归属于母公司的净利润/期初、期末归属于母公司的净资产的平均值

（八）高新科控董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，高新科控董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

除利德曼外，截至本报告书摘要签署日，高新科控不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东广开控股持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

■

注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

除上述情况外，收购人控股股东广开控股不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，高新科控不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东广开控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：

■

注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

除上述情况外，收购人控股股东广开控股不存在其他持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

高新科控作为利德曼的控股股东，基于对利德曼及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购利德曼份本次向特定对象发行股票。

二、本次收购所履行的相关程序

2020年6月10日，高新科控召开董事会，同意认购利德曼本次向特定对象发行股票的方案并认购相应股票。

2020年6月15日，利德曼召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。利德曼的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2020年6月24日，广开控股召开第六届董事会第七十七次会议，审议通过了利德曼本次向特定对象发行股票的方案，以及高新科控认购利德曼本次发行的请示。此外，高新科控认购利德曼本次发行的相关事项亦按照规定完成了广州开发区国有资产监督管理局的备案程序。

2020年7月8日，利德曼召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，非关联股东通过股东大会决议同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。

2020年9月7日，利德曼召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的募集说明书。

2021年1月8日，利德曼召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票方案调整相关的议案。

2020年11月2日，利德曼收到深交所上市审核中心出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020286号），根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核。

2021年1月13日，利德曼本次向特定对象发行股票的申请通过深交所发行上市审核机构的审核。

2021年2月9日，利德曼收到中国证监会出具的《关于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]519号）。

2021年6月9日，利德曼召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会对董事会的相关授权有效期延长的相关议案。

2021年6月25日，利德曼召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会对董事会的相关授权有效期延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。

三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，除拟认购上市公司本次向特定对象发行股票外，收购人不排除在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的计划，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有利德曼权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。

收购人承诺所认购的利德曼本次向特定对象发行的股票在本次发行结束日起36个月内不得转让。

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况

本次收购前，收购人持有上市公司125,920,000股，占上市公司总股本的比例为29.91%，不存在质押、冻结等权利限制情况。

本次向特定对象发行股票的数量为126,213,152股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，高新科控出资现金为55,660.00万元认购本次发行的全部股份。本次发行完成后，高新科控合计持有利德曼的股份数量及持股比例将增加，高新科控仍为利德曼控股股东，广州经开区管委会仍为利德曼实际控制人。控股股东高新科控认购本次发行的股份构成关联交易。

本次向特定对象发行股票完成后，收购人高新科控持有上市公司股份的比例超过30%，导致高新科控认购上市公司本次发行的股票触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。

收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2020年第二次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

二、本次收购基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行方式为向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东高新科控。高新科控以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2020年6月15日）。本次发行的发行价格为4.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为126,213,152股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

（六）限售期

本次发行完成后，高新科控认购的股份在本次发行结束日起36个月内不得转让。

若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述限售期以符合法律法规、监管规则规定。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利德曼本次发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。

限售期届满后，高新科控因本次发行所获得的利德曼股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

三、本次收购相关协议的主要内容

高新科控与利德曼于2020年6月15日签订了《附条件生效的股份认购协议》，并于2021年1月8日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述协议主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（发行人）：利德曼

乙方（认购人）：高新科控

（二）认购方式、认购数量及价格、限售期

1、认购方式

高新科控同意以现金出资，按协议约定的价格认购利德曼本次发行的A股普通股。

2、认购数量

本次发行股票的数量不超过126,213,152股（含126,213,152股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的除权事项，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：

N1=N0×(1＋N2＋K)

其中：调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K

双方确认，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

3、认购价格

本次发行股票的定价基准日为利德曼董事会作出本次发行股票决议的公告日，即第四届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格（认购价格）为4.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日利德曼股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

4、限售期

根据公司本次发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则高新科控根据《收购办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。

高新科控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照利德曼要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为高新科控违约，高新科控同意届时无条件执行该等安排。

自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利德曼本次发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。

（三）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行获得有权国资监管机构的批准；

（3）本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（四）缴款、验资和股票交付

本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，高新科控应按本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》要求的支付时间，将协议约定的认购价款一次性全额划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入利德曼的募集资金专项存储账户。

在高新科控支付完成认购价款后，利德曼应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

如本次发行最终未能成功实施，高新科控所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至高新科控账户。

（五）滚存利润分配

本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

（六）违约责任条款

若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

认购协议项下约定的本次发行股票事宜如未能达到协议的生效所列全部条件，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

第四节资金来源

一、收购资金总额和资金来源及声明

本次向特定对象发行股票募集资金总额为55,660.00万元，全部由高新科控以现金方式认购。高新科控本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除高新科控及其控股股东、实际控制人外）的情况，也不存在通过资产置换或其他交易从上市公司获取资金的情形。

二、资金支付方式

本次收购的支付方式见本报告书摘要“第三节收购方式”之“三、本次收购相关协议的主要内容”之“（四）缴款、验资和股票交付”。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次向特定对象发行股票完成后，控股股东高新科控持有上市公司股份的比例超过30%，导致高新科控认购上市公司本次发行的股票触发《收购办法》规定的要约收购义务。

根据《收购办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。

高新科控已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2020年第二次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构