通化葡萄酒股份有限公司关于违规担保等事项解除进展公告_新浪财经

原标题：通化葡萄酒股份有限公司关于违规担保等事项解除进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于违规担保等事项

　　经自查，公司发现2017年、2018年存在对第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）、实际控制人（以下简称“大股东”）对外违规担保等情况（详情请见《关于收到上海证券交易所〈关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函〉的回复公告》（公告编号：临2020-035）、《关于违规担保自查公告》（公告编号：临2021-044））。

　　二、违规担保等事项解除情况

　　（一）关于与义源铜业等的纠纷

　　公司2018年曾经违规向吉祥嘉德对义源铜业、魏爱民（义源铜业实际控制人）5000万元债务提供担保。后义源铜业、魏爱民将部分债权转让给了王治国。截至2021年3月，吉祥嘉德上述债务尚有1300万元没有归还。

　　2021年3月，吴玉华、陈晓琦及相关方、公司、吉祥嘉德与义源铜业、魏爱民、王治国签署《还款协议》，确认截至协议签署时相关方对义源铜业、魏爱民、王治国担保、还款责任一共1300万元，将在分两次于2021年3月31日前支付后，解除公司对义源铜业、魏爱民、王治国的还款、担保责任。截至2021年3月末，吴玉华、陈晓琦及相关方已经分两次向义源铜业、魏爱民、王治国支付了1300万元。

　　公司对义源铜业、魏爱民、王治国的还款、担保责任已经解除。

　　（二）关于与大东工贸的纠纷

　　大东工贸称：公司实际控制人对原告负有8500万元还款义务，2018年12月27日实际控制人向原告出具了两张由公司开具的票面金额分别为5000万元的《商业承兑汇票》（承兑日期为2019年12月26日），2019年12月25日大东工贸取得两张金额分别为5000万元的《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年3月24日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2019年12月26日），2020年3月27日大东工贸取得两张票面金额分别为5000万元的《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年4月26日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2019年12月26日），2020年4月30日大东工贸取得两张票面金额5000万元的《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年5月30日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年4月26日）。

　　大东工贸在《商业承兑汇票》（2020年5月30日到期）到期后，向吉林省通化市中级人民法院提起诉讼（（2020）吉05民初93号应诉通知书），要求公司向其支付票据款1亿元及利息34.58万元。

　　经公司自查，公司与大东工贸之间不存在业务往来和资金往来。

　　2021年1月，公司收到吉林省通化市中级人民法院2020吉05民初93号民事判决书：原被告间没有真实的交易和债权关系，其依据票据权利要求被告支付票据款人民币1亿元及利息的请求不能支持。依照《中华人民共和国票据法》第十条、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，驳回原告江苏大东工贸有限公司的诉讼请求。

　　2021年6月，公司收到吉林省高级人民法院作出（2021）吉民终194号终审判决，判决内容如下：本公司与大东工贸均是商事主体，在资金融通交易中应理性审慎，在行为人越权或无权提供担保时，相对人应尽合理审查义务。通葡公司与大东工贸之间未形成担保关系，一审亦不存在违反法定程序的情形。大东工贸的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下：驳回上诉，维持原判。

　　综上，根据通化市中院、吉林省高院的判决，公司对大东工贸没有形成担保关系，且没有真实的交易和债权关系。

　　2021年1月，大东工贸在南京中级人民法院起诉公司，要求公司就实际控制人前述对大东工贸的付款责任（即通化市中级人民法院提起诉讼（（2020）吉05民初93号应诉通知书）的同一事项）承担担保责任。

　　因大东工贸在南京中级人民法院的案件中主张公司承担担保责任的事实与前述票据纠纷案的事实一致，公司认为大东工贸在南京中级人民法院的案件已构成重复起诉。同时，根据吉林省高院2021年6月对该事项做出的终审判决，公司对大东工贸没有形成担保关系。公司已经将吉林省高院的终审判决书提供给了南京中院。我们认为由于吉林省高院已经认定公司对大东工贸没有形成担保关系，大东工贸在南京中院的重复起诉不会影响公司对大东工贸违规担保责任的解除。

　　因此，公司对大东工贸不存在担保、还款等责任。

　　（三）关于与江苏翰迅的纠纷

　　1、公司与江苏翰迅的纠纷情况

　　2017年、2018年实际控制人借用公司信用，与江苏翰迅签署了借款协议，分别向江苏翰迅借款1亿元，上述款项并没有进入公司账户。江苏翰迅将上述款项汇入第三方账户，款项为公司实际控制人所使用。

　　2019年11月，公司第一大股东吉祥嘉德收到江苏翰迅发出的《债权转让通知书》（落款日期为2019年11月13日）称：将对公司债权转让给南京华讯方舟通信设备有限公司。

　　2020年3月7日，吉祥嘉德收到江苏翰迅发出的《关于撤销债权转让通知书》（落款日期为2020年3月3日）称：解除与南京华讯方舟通信设备有限公司的债权转让协议并撤回向公司发出的债权转让通知书。

　　2020年5月27日，公司收到江苏翰迅、南京华讯方舟通信设备有限公司发出的《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》（落款日期为2020年4月9日，江苏翰迅、南京华讯均盖章）。上述《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》内容为：江苏翰迅、南京华讯方舟通信设备有限公司协商后，决定解除《债权转让通知书》。

　　同时，*st华讯在其信息披露中也确认了上述债权转让、撤销的过程，其并不持有对公司的债权。

　　2020年7月18日，公司收到江苏省南京市中级人民法院签发（2020）苏01民初588号应诉通知书，江苏翰迅起诉公司及实控人借款合同一案。

　　综上所述，2017年、2018年实际控制人借用公司信用，与江苏翰迅签署了借款协议，分别向江苏翰迅借款1亿元，上述款项并没有进入公司账户。江苏翰迅将上述款项汇入第三方账户，款项为公司实际控制人所使用。2019年11月，江苏翰迅曾将所拥有的债权转让给南京华讯，但2020年4月江苏翰迅、南京华讯联合盖章发出了《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》撤销了前述债权转让。因此，可以确认，上述纠纷涉及的款项，债权人为江苏翰迅，而不是南京华讯，公司、实际控制人及第一大股东均与南京华讯不存在上述借款关系。

　　2、公司大股东、吴玉华、陈晓琦与江苏翰迅达成和解合法有效，并不损害江苏翰迅及其他方利益

　　（1）江苏翰迅原有债权存在瑕疵，没有抵押物，原相关各方偿债能力弱

　　2020年，江苏翰迅对公司、实际控制人进行起诉。由于公司并没有收到江苏翰迅的款项，相关款项为实际控制人所用，因此江苏翰迅要求公司偿还借款，该主张在事实上和法律上均存在重大瑕疵。江苏翰迅提起的（2020）苏01民初588号案件本身就存在诉讼风险。

　　2020年7月，公司自查发现了多笔实际控制人使用公司名义对外担保的事项，并按照要求对外进行了信息披露。同时，公司（母公司）近年来营业收入均低于1亿元、持续亏损，可变现资产较少（部分可变现的房产为司法查封），实际偿付能力较弱。

　　同时，公司实际控制人持有公司的股权均处于被其他债权人质押或查封的状态，自身偿付能力弱。

　　（2）公司、实际控制人、吴玉华、陈晓琦等与江苏翰迅和解及执行情况

　　由于原有债权存在瑕疵，没有抵押物，原相关各方偿债能力弱，对于公司原有纠纷，江苏翰迅能否通过诉讼获得胜诉，且获得足额清偿具有较大不确定性。

　　2021年公司、公司实际控制人为了推动公司快速回到正常经营轨道，切实保护公司及股东利益，引入拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦共同解决相关历史遗留问题。

　　2021年3月，江苏翰迅基于保护自身利益的角度与公司、吴玉华、陈晓琦及相关方、实际控制人等共同达成和解，确认公司不是相关借款的用款人、实际控制人为相关借款的实际用款人。生效条件为吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、实际控制人给与一定的履约保障措施，和解生效，公司违规担保责任全部解除，不再对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责任。在上述达成的和解中，公司不需要承担任何义务。2021年3月末，吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、实际控制人已经按照和解约定给与了相应的履约保障措施，和解生效，公司对江苏翰讯相关借款的还款、担保责任已经解除。

　　2021年3月，公司收到江苏省南京中级人民法院发来的《民事裁定书》（（2020）苏 01 民初 588 号之二），法院准许原告江苏翰迅撤诉。

　　上述和解协议是各方真实意思的表示，合法有效。江苏翰迅并没有放弃债权、怠于清偿债务，而是在原《借款协议》存在瑕疵的情况下，为了维护自身利益，与相关方达成了和解，既没有损害自身的合法权益，更不会损害其他方的合法权益。因此，公司对江苏翰迅已经不存在还款、担保等责任。

　　3、南京华讯对我公司进行的诉讼

　　*st华讯公告称江苏翰讯存在欠其款项的情况，同时明确公司不存在欠其款项的情况。

　　2021年4月，南京华讯在通化市中级人民法院提起债权人代位权诉讼，案号2021吉05民初76号，南京华讯基于其对江苏翰迅的债权，要求公司作为次债务人向其履行代位清偿义务，详情请见《通化葡萄酒股份有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：临2021-047）；2021年6月，南京华讯在江苏宿迁市中级人民法院提起债权人撤销权诉讼，案号（2021）苏13民初448号，要求撤销江苏翰迅放弃对公司债权的行为，公司作为第三人，详情请见《通化葡萄酒股份有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：临2021-069）。

　　江苏翰迅作为独立法人主体与公司及相关方达成和解，是出于自身实际利益考虑，有效地保护了其利益。该和解真实有效，公司不对江苏翰迅负有担保、还款责任。江苏翰迅并不存在怠于追讨债权或恶意放弃债权的行为，和解没有损害江苏翰讯的合法权益，反而是有利于江苏翰迅债权的实现，更不会损害南京华讯的合法权益。因此，南京华讯诉讼的主张缺乏事实和法律依据。针对上述诉讼，公司将积极应诉，并同时认为南京华讯得到法院支持的概率极低。

　　（四）关于与南通泓谦的纠纷

　　2021年4月，经中国证监会吉林监管局督促、公司自查发现，2017年9月，公司实际控制人向南通泓谦企业策划咨询有限公司提供了7,000万元公司的商业承兑汇票，用于个人债务担保。截至2021年4月28日，尚有1300万元没有归还。

　　经公司自查，公司与南通泓谦没有任何商业往来、资金往来，上述资金没有进入公司账户。

　　为了保护公司利益，彻底消除公司未来发展和振兴的障碍，公司董事会、吴玉华女士、陈晓琦先生、公司大股东已经采取或拟采取以下措施：

　　1、2021年7月，公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书，申请对与南通泓谦的相关纠纷提出仲裁，拟通过仲裁解除公司相关责任或确定相关方应支付的金额，如最终需要支付相应金额，吴玉华女士、陈晓琦先生承诺将支付相应款项；

　　2、针对南通泓谦向仲裁机关申请对公司的仲裁，为了保护公司利益不受损失，吴玉华女士、陈晓琦先生已经承诺将公司对吴玉华女士、陈晓琦所控制公司的欠款以及新存入公司账户的资金（合计金额与南通泓谦申请仲裁金额一致）专门用于保障公司利益不受损失；

　　3、在仲裁机关裁决之前，吴玉华女士、陈晓琦先生同意由其或其指定的第三方出面推动与南通泓谦谈判，积极促成和解。

　　综上，我们认为公司对南通泓谦的相关担保、还款等责任已经解除。

　　三、年审会计师的意见

　　中准会计师事务所会计师认为：截至报告出具日公司对义源铜业等、大东工贸、江苏翰迅及南通泓谦的相关担保、还款责任已经解除。

　　四、律师的意见

　　金杜律师事务所律师认为：基于通葡股份及相关方为上述违规担保事项及相关纠纷采取的补救和解决措施以及吴玉华、陈晓琦就违规担保事项出具的相关承诺，并结合相关案件代理律师的专业分析，本所律师认为，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，通葡股份的上述违规担保事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给通葡股份及其股东带来重大风险隐患。通葡股份已就违规担保隐患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。

　　五、结论

　　公司经过自查发现相关损害公司利益的事项，并进行信息披露。公司、实际控制人、拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦积极采取各项措施消除了对公司的不利影响。同时，吴玉华、陈晓琦承诺未来公司如果因上述“违规担保等损害公司利益事项”，在充分考虑已有的解除违规担保、承担损失的措施外给公司造成损害的，吴玉华、陈晓琦承诺由其承担相关损失。

　　2020 年 8 月 5 日，公司下发了《关于规范公司印章管理的通知》，进一步强调了相关印鉴管理制度的重要性，切实落实印章使用的专人专管及审批登记，要求相关人员高度重视、严格执行，并对公司的董事、监事、高级管理人员及印鉴管理人员进行内控制度培训；2021年上半年，公司进行了董事会、监事会的换届，更换了部分董事、监事，并增强了高级管理人员的配备。公司新一届董事会、管理团队承诺不定期开展专题培训活动，并组织办公室、财务部、证券部、审计部等部门，对内部管理、财务会计核算和信息披露等方面进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，及时改进和优化，切实提高公司规范运作水平。

　　综上，公司认为截至本公告日，经过公司、吴玉华、陈晓琦、实际控制人的共同努力，公司对义源铜业等、大东工贸、江苏翰迅及南通泓谦的相关担保、还款等责任已经解除，不存在违规担保尚未解除的情形，为公司未来发展奠定了良好基础。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2021年8月31日