福建安井食品股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

福建安井食品股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
2021年08月31日 02:50 证券时报

原标题:福建安井食品股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

  证券代码:603345 证券简称:安井食品 公告编号:临2021-082

  福建安井食品股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月30日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第四届董事会第二十次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事,会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持,应出席董事7名,实际出席董事7名。经董事一致同意,形成决议如下:

  一、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》,公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会同意该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告》。

  表决结果为:7票赞成;0票反对;0票弃权。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2021年8月31日

  证券代码:603345 证券简称:安井食品 公告编号:临2021-083

  福建安井食品股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十一次会议于2021年8月30日以现场加通讯的方式召开,会议由监事会主席崔艳萍主持,会议应出席监事3人,实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  经与会监事一致同意,形成决议如下:

  一、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  监事会认为,根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》,公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次可解除限售的激励对象为26名,限制性股票数量为14.9万股,占公司目前总股本的0.06%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为:公司26位激励对象解除限售资格合法有效,同意公司董事会为上述激励对象办理解除限售手续。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的公告。

  表决结果为:3票赞成;0票反对;0票弃权。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  监 事 会

  2021年8月31日

  证券代码:603345 证券简称:安井食品 公告编号:临2021-084

  福建安井食品股份有限公司

  关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售

  条件成就暨上市的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次解除限售股份数量:14.9万股

  ● 本次解除限售股份上市流通日:2021年9月6日

  福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”或“安井食品”)第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次会议于2021年8月30日审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,现就相关事项说明如下:

  一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序

  1、2019年10月25日,公司召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2019年10月25日,公司召开第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为,本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、2019年10月28日至2019年11月7日,公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月8日,公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

  4、2019年11月13日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年11月13日,公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、2020年1月6日,公司完成了《2019年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的授予登记工作,并于2020年1月8日披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》(公告编号:临2020-001)。

  7、2020年7月14日,公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票(预留部分)的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  8、2020年9月4日,公司完成了《2019年限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予登记工作,并于2020年9月8日披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》(公告编号:临2020-073)及《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的更正公告》(公告编号:临2020-075)。

  9、2020年12月25日,公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10、2021年8月30日,公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  ■

  根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自完成登记之日起12个月后的首个交易日起至完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。预留部分限制性股票于2020年9月4日完成登记,预留授予限制性股票第一个解除限售期即将于2021年9月3日届满。

  综上所述,董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据2019年第三次临时股东大会的授权,同意公司在限售期届满后按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一期解除限售的相关事宜。

  三、本次可解除限售的限制性股票情况

  根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%,即本次可解除26名激励对象获授的14.9万股限制性股票。具体如下:

  ■

  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  1、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2021年9月6日。

  2、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为14.90万股。

  3、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况:

  (单位:股)

  ■

  五、监事会意见

  监事会认为,根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》,公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次可解除限售的激励对象为26名,限制性股票数量为14.9万股,占公司目前总股本的0.06%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为:公司26位激励对象解除限售资格合法有效,同意公司董事会为上述激励对象办理解除限售手续。

  六、独立董事意见

  1、公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形;

  2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

  3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情况;

  4、公司董事已对公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜进行表决;

  综上,我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的相关事宜。

  七、律师出具的法律意见

  北京市嘉源律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》的规定;公司本次激励计划授予的限制性股票预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经达成,可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和《激励计划》的相关规定。

  八、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的财务顾问认为:截至本报告出具日,本批次限制性股票的解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;解除限售条件已经成就,且已取得必要的批准和授权。上述事项尚需根据相关规定进行信息披露和上海证券交易所办理相应手续。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第二十次会议决议公告;

  2、第四届监事会第十一次会议决议公告;

  3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市嘉源律师事务所关于福建安井食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2021年8月31日

  证券代码:603345 证券简称:安井食品 公告编号:临2021-085

  福建安井食品股份有限公司

  关于对外投资的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月26日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于境外投资的议案》,同意公司以总计约523万英镑收购英国 ORIENTAL FOOD EXPRESS LIMITED(以下简称“标的企业”或“功夫食品”)部分股份并同步进行增资(以下简称“本次交易”或“本次境外投资交易”)。其中,公司以273.125万英镑自标的企业既有股东DAKUNG WANG处购买功夫食品57.5%的股份,并同步对功夫食品进行250万英镑的增资。本次交易后,公司共持有功夫食品69.9859%的股份,标的企业既有股东DAKUNG WANG持有30.0141%股份。具体内容详见公司2021年3月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告(公告编号:临2021-029、临2021-030)。

  二、对外投资进展情况

  截至本公告披露日,公司已经取得主管政府部门关于本次交易的境外投资备案及外汇登记手续,本次标的企业并购交割的主要先决条件已成就,公司已完成股份收购及增资的价款支付,本次境外投资交易已按协议完成交割。完成交割后,标的企业相关股东按当地法规及流程积极配合境外律师完成英国股东名册登记工作。股东名册登记完成后,功夫食品的股权结构如下所示:

  ■

  三、上述对外投资进展对公司的影响

  本次境外投资交易事项满足企业合并财务报表标准,功夫食品将纳入公司合并报表范围。公司将基于自身长远发展规划,继续推进境外业务的拓展,进一步提升公司品牌认知度,提升公司国际化水平。

  四、风险提示

  在未来实际经营中,标的企业可能受国内外疫情防控形势、国际关系、英国脱欧、当地法律、宏观经济、行业政策、汇率波动、商业及文化环境等因素影响,存在业务发展未达预期目标及投资不能达到预期收益的风险。

  公司将密切关注标的企业的经营管理状况,加强对标的企业的监督、治理及内部控制,积极做好相关风险防控措施,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2021年8月31日

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