上海开创国际海洋资源股份有限公司_新浪财经

原标题：上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　公司代码：600097 　　　　　　　　　　公司简称：开创国际

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 未出席董事情况

　　■

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年半年度不实施利润分配，也不实施资本公积转增股本。

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600097 证券简称：开创国际公告编号：临2021-033

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订《合作租赁协议》

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合同类型及金额：上海开创远洋渔业有限公司拟向江苏深蓝远洋渔业有限公司租赁“深蓝SHENLAN”轮，双方开展远洋捕捞合作经营，其中合作期间内年固定资产使用费7,850万元。

　　●开创远洋负责生产组织、船务、机务、财务、销售管理等；深蓝公司提供船舶详细技术支撑，协助开创远洋进行生产管理、政策研究、境外关键备件采购、船舶修理和销售管理等。

　　●双方按照业务年度核算，按开创远洋60%、深蓝公司40%的比例共享收益，共担亏损。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）拟与江苏深蓝远洋渔业有限公司（以下简称“深蓝公司”）开展合作租赁经营，开创远洋向深蓝公司租赁一艘专业南极磷虾船“深蓝SHENLAN”号，年固定资产使用费7,850万元，租期4年。开创远洋负责生产组织、船务、机务、财务、销售管理等；深蓝公司提供船舶详细技术支撑，协助开创远洋进行生产管理、政策研究、境外关键备件采购、船舶修理和销售管理等。双方按照业务年度核算，按开创远洋60%、深蓝40%的比例共享收益，共担亏损，捕捞产品回运后优先在连云港报关。

　　本事项经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　2021年8月27日，开创远洋与深蓝公司签订了附条件生效的《合作租赁协议》。

　　二、本次交易的基本情况

　　(一) 交易标的基本情况

　　船名：深蓝SHENLAN，船型：南极磷虾专业捕捞加工船，型宽：21.6m，全长（LOA）：120.28m，总吨位：10,175，净吨位：3,125，建造厂家：中船黄埔文冲船舶有限公司，建造年月：2020年2月18日，船舶所有权人：江苏深蓝远洋渔业有限公司。

　　(二) 合作对方的情况

　　江苏深蓝远洋渔业有限公司成立于2015年8月31日，法定代表人：陈军，注册地：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区阳光国际大厦1座塔楼2层201室，注册资本：30,000万人民币，经营范围：许可项目：渔业捕捞；食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水产品批发；水产品零售；食用农产品初加工；非食用冰销售；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　三、合同的主要内容

　　（一）合作租赁协议双方

　　甲方：上海开创远洋渔业有限公司

　　乙方：江苏深蓝远洋渔业有限公司

　　（二）合作经营原则

　　甲、乙双方对船舶管理和捕捞产品的加工销售进行合作。乙方提供船舶“深蓝SHENLAN”号，甲方每年向乙方支付定额的船舶固定资产使用费作为乙方的固定收益。双方按照业务年度（自交船日开始至交船后12个月为止，以此类推，每12个月为一个业务年度）核算，盈亏按照甲方60%、乙方40%的利润分享或亏损承担的机制，捕捞产品回运后优先在连云港报关。

　　（三）合作经营期限

　　合作经营期限48个月，自船舶交付之日起算。

　　（四）组建管理团队

　　甲、乙双方各自选派专业人员，组建合作管理团队，负责船舶捕捞运营和产品的联合销售等相关事宜。甲方选派专业人员主要责任：负责生产组织、船务、机务、财务、销售管理等，甲方须和核心岗位船员签订竞业限制协议和保密协议，禁止其泄露船舶、船属设备、管理文件等相关信息；乙方选派专业人员主要责任：提供船舶详细技术支撑，协助甲方进行生产管理、政策研究、境外关键备件采购、船舶修理和销售管理等。

　　（五）产品销售

　　双方共享磷虾市场客户资源。在合作经营期间，双方在船舶交付后的30日内及每个自然年度年初共同制定销售策略和销售方案。合作经营期间具体产品销售价格按照甲方销售管理办法执行，并根据市场反馈及时调节船舶加工产品的形态。双方针对大批发和零星销售、国外和国内客户，分别制定有针对性的销售策略，定期核算，分析项目经营状况。

　　（六）项目结算

　　1、在合作经营期间，因乙方提供了船舶，甲方每年定期向乙方支付定额的船舶固定资产使用费作为乙方固定收益。同时，依据合作经营原则，甲方在财务上对本项目进行单独核算。

　　2、本项目的营运收入主要包括捕捞收获（包括但不限于冻虾及加工后的虾粉、虾肉等）的销售收入（含存货部分）、保险理赔和各项运营补贴（包括但不限于履约补助、回运补贴等）。

　　3、本项目的营运费用包括但不限于固定资产使用费、渔需物资费用、保险费用、销售成本、用人成本（仅限船员薪酬福利及相关费用）、船舶修理费用、检验费用等与本项目开展有关的一切费用，但本协议或双方另行明确约定由乙方承担的除外。

　　4、在每个业务年度的最后一天，基于现行会计准则对项目进行审计，甲、乙双方应根据审计结果，按照甲方60%、乙方40%的比例共享盈亏。

　　5、在船舶满足捕捞能力和加工能力都不低于400吨/日，且每业务年度实际国际或国内允许的南极磷虾的许可捕捞时间不低于180天的前提下，甲方须保证南极磷虾的年捕捞量不低于4.8万吨（以下简称“最低捕捞量”）。

　　5.1 在项目结算时，甲方实际的南极磷虾捕捞量超过最低捕捞量的，甲乙双方按照甲方的实际捕捞量结算销售收入。根据项目结算的结果（项目单独核算的营运收入减去营运费用），双方按照甲方60%、乙方40%比例共享盈利、共担亏损。

　　5.2 如甲方实际的南极磷虾捕捞量不足最低捕捞量但项目盈利的，甲乙双方按照实际捕捞量结算销售收入。根据项目结算的结果（项目单独的核算营运收入减去营运费用），双方按照甲方60%、乙方40%比例共享盈利。

　　5.3 如甲方实际的南极磷虾捕捞量不足最低捕捞量且项目亏损的，甲乙双方仍按照最低捕捞量结算销售收入。销售收入结算方法为：该经营年度南极磷虾产品的销售产值（含存货）÷甲方的实际捕捞量×4.8万吨。若按照最低捕捞量结算项目（项目单独的核算营运收入减去营运费用）盈利时，则乙方不再承担项目亏损；若按照最低捕捞量来结算项目（项目单独的核算营运收入减去营运费用）仍然亏损，乙方承担项目按照最低捕捞量结算时亏损的40%部分，差额亏损按4.2.3条款执行。

　　（七）固定资产使用费及支付

　　1、固定资产使用费

　　双方根据船舶造价确定年固定资产使用费为：人民币7,850.00万元/年（已包含增值税）。

　　固定资产使用费起算日：甲、乙双方签署《船舶交接书》之日为固定资产使用费起算日。

　　2、支付方式

　　在本合同签署并生效后15日内，甲方应向乙方支付 500.00万元作为首年度固定资产使用费的定金，剩余金额支付双方按照合同约定支付。

　　（八）交船和还船

　　1、交船

　　甲乙双方暂定于2021年10月31日前完成海试，并在中船黄埔文冲船舶有限公司船厂码头向甲方交付船舶（海试大纲和主要设备交接清单应在2021年9月10前完成）。实际交船日应以甲、乙双方签订《船舶交接书》为准。

　　本协议生效后五个工作日内，甲乙双方应成立南极磷虾项目专家组，对船舶海试、船舶交接进行指导，对项目海上捕捞、运营提供指导意见和技术支撑。

　　2、还船

　　在合作经营期限届满或协议解除时，甲、乙双方可根据实际情况协商确定适合双方交接船舶的安全港口。甲方应在本协议终止或解除后30日内向乙方完成交接。

　　（九）违约责任

　　1、甲方的违约责任

　　除本协议或双方另有约定外，甲方应按时足额向乙方支付固定资产使用费且不得进行扣减，在项目盈利的情况下按时足额向乙方支付项目收益。如果甲方未能按照本协议约定的时间和金额支付固定资产使用费或项目收益的，甲方应就逾期未付款项按照每日万分之五的利率向乙方支付逾期利息，直至全部付清之日止。由于甲方原因造成乙方损失的，由甲方负责全额赔偿并承担相应费用。

　　在甲方出现协议约定的重大违约情况下，乙方有权单方解除本协议，收回船舶，并要求甲方赔偿相应损失。若该等损失乙方已获取相应保险赔偿，则甲方赔偿金额应扣除保险赔偿的部分。

　　2、乙方的违约责任

　　除本协议或双方另有约定外，乙方应按时足额与甲方完成款项结算。如果乙方未能按照本协议约定的时间和金额支付各种应付款项或造成甲方实际享有相关收益迟延，乙方应就逾期款项按照每日万分之五的利率向甲方支付逾期利息，直至全部付清之日止。由于乙方原因造成甲方损失的，由乙方负责全额赔偿并承担相应费用。

　　由于乙方原因造成甲方损失的，由乙方负责全额赔偿并承担相应费用。在乙方出现协议约定的重大违约情况下，甲方有权单方解除本协议，停付固定资产使用费，并要求乙方赔偿相应损失。若该等损失乙方已获取相应保险赔偿，则甲方赔偿金额应扣除保险赔偿的部分。

　　（十）争议解决及法律

　　本协议适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

　　凡因本协议产生的或与本合同有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成，则应提交原告方住所地有管辖权的海事法院诉讼解决。

　　（十一）本协议在以下条件全部成就之日起生效：

　　甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　　甲方董事会、股东大会审议通过本次合作。

　　乙方完成内部决策程序审议通过本次合作。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　本次开创远洋与深蓝公司合作租赁开展磷虾项目符合国家发展战略，实现强强联合，充分发挥各自优势，积极开拓市场，降低运营风险，抓住南极磷虾由“探捕型”向“产业化”转变的有利时机，调整公司单一产业结构布局，有利于公司长远发展。

　　五、风险提示

　　（一）本次交易尚需经公司股东大会审议通过

　　（二）本次交易可能存在暂停、中止或取消的风险

　　（三）首制首航船舶风险

　　深蓝为国内南极磷虾首制船，其船舶操作性能、捕捞加工机械等设备能否完全达到设计能力存在不确定性，存在船舶南极渔场调试延长风险。

　　（四）资源和气象海况风险

　　渔业生产中，资源变化、气象等因素受全球气候影响，可能影响当年度捕捞生产，导致项目有效捕捞时间不及预期，从而直接影响项目经济效益。

　　（五）政策风险

　　南极海域资源管理主要依靠南极生物资源养护委员会（简称CCAMLR），后期渔场管理会越来越严格，如不能达到CCAMLR组织的要求，公司可能存在被要求停止开展生产作业的风险。

　　（六）市场风险

　　南极磷虾被市场的认知度逐步提高，一旦市场出现供需饱和，销售价格存在一定波动性，可能导致公司经营效益无法达到预期。

　　（七）税务风险

　　如果税务机关认为公司和深蓝公司合作经营捕捞的磷虾不符合免税条件，则公司需要对在国内销售本次合作捕捞的水产品缴纳增值税和企业所得税，将导致运营成本增加。

　　（八）新冠疫情风险

　　新冠疫情全球大流行可能会对船舶的出航、国外补给、国外修理带来一定的风险，可能无法达到预期的经济效益。

　　（九）其他风险

　　南极捕捞生产过程中可能产生的其他风险。

　　特此公告。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600097 证券简称：开创国际公告编号：临2021-034

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年9月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月13日13点30分

　　召开地点：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼412室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月13日

　　至2021年9月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，详见2021年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)法人股东凭股东账户卡、法定代表人授权委托书、法人营业执照复印件和代理人身份证办理登记。

　　(二) 自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人须持股东亲笔签字的授权委托书、股东本人身份证复印件及代理人身份证办理登记。

　　(三) 拟出席会议的股东请于2021年9月9日（周四上午 9:00－11:00，下午1:30－4:30）到上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼419室办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　六、其他事项

　　(一)本次现场会议会期预计为半天，与会股东住宿、膳食及交通费用自理。

　　(二) 本公司联系人：汪涛陈晓静

　　联系电话：021-65690310 传真号码：021-65673892

　　地址：上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼

　　邮编：200082

　　特此公告。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　附件1：授权委托书

　　●●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月13日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600097 证券简称：开创国际公告编号：临2021-035

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2021年8月26日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际参加表决监事3人，监事徐亚军因工作原因未能亲自出席会议，委托监事会主席唐文华出席会议并行使表决权。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2021年半年度报告全文及摘要》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，全体监事认真审阅了《公司2021年半年度报告全文及摘要》，经审核认为：

　　1、公司严格按照财务制度规范运作，公司2021年半年度报告全面、公允地反映了公司本期的财务状况和经营成果。

　　2、公司监事保证公司2021年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　3、公司2021年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　4、公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

　　5、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订〈合作租赁协议〉的议案》

　　监事会认为：开创远洋与江苏深蓝公司合作租赁南极磷虾项目符合公司战略规划和长远发展，加快公司做优做强，降低运营风险，调整单一产业结构。公司履行了相应审批决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600097 证券简称：开创国际公告编号：临2021-031

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2021年8月26日在公司会议室召开。会议应到董事8人，实际出席并参加表决董事8人，独立董事王昭因工作原因不能亲自出席会议，委托独立董事马莉黛出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：

　　四、审议通过《公司2021年半年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见2021年8月28日披露的《公司2021年半年度报告》、《公司2021年半年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见2021年8月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订〈合作租赁协议〉的议案》

　　董事会认同公司对磷虾的发展战略，同意上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订《合作租赁协议》，开创远洋以7,850万元租赁深蓝公司新建造的专业磷虾捕捞加工船“深蓝SHENLAN”,租期4年。双方按照业务年度（自交船日开始至交船后12个月为止，以此类推，每12个月为一个业务年度）核算，按照开创远洋60%、深蓝公司40%共享利润，共担亏损。

　　董事会要求管理层严格执行船舶验收标准，高度重视船舶首航、捕捞、加工等环节可能出现的风险，稳步推进项目发展。

　　董事会同意授权公司总裁吴昔磊签署与本次《合作租赁协议》相关的文件，并同意授权公司管理层按《合作租赁协议》对南极磷虾项目营运资金（含船舶租金）进行垫付，垫付资金不超过2.2亿元人民币/年。

　　具体内容详见2021年8月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订〈合作租赁协议〉的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2021年9月13日下午13:30在公司会议室召开2021年第二次临时股东大会，本次会议采取现场结合网络投票方式召开。

　　具体内容详见2021年8月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600097 证券简称：开创国际公告编号：临2021-032

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，上海开创国际海洋资源股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据开创国际第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届董事会第十八次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1474号《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，并经上海证券交易所同意，上海开创国际资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“本公司”或“公司”）公司以非公开发行方式向上海远洋渔业有限公司、华福证券有限责任公司管理的华福大连隆泰1号定向资产管理计划、上海市北高新股份有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、个人隋启海、个人王梅、财通基金管理有限公司管理的财通基金-祥和2号资产管理计划、财通基金-玉泉743号资产管理计划和联储证券有限责任公司合计发行人民币普通股股票38,338,658股，发行价为15.65元/股，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除承销费、保荐费后实际募集资金到位金额为人民币586,499,997.70元。上述资金于2017年11月28日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月29日出具信会师报字[2017]第ZA16410号《验资报告》。

　　(二) 2021年半年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年6 月30 日止，募集资金使用情况为：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《上海开创国际海洋资源股份有限公司募集资金管理制度》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行工商银行长阳支行（2018年1月已销户）、工商银行岱山支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2021年6月30日止，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2021 年 1 月 27 日，公司募集资金以及前期利息已全部投入募投项目，公司募集资金已经使用完毕并已于 2021年1月27日办理了募集资金账户销户手续。

　　三、本年1-6月募集资金的实际使用情况

　　本年1-6月，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年1-6月，本公司实际支出募投项目金额为人民币5,348,580.85元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目于2016年5月30日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，预先投入具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　立信会计师事务所出具了信会师报字[2017]第ZA16405号《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年1-6月，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(五) 节余募集资金使用情况

　　2021年1-6月，公司无使用节余募集资金的情况。

　　(六) 超募资金使用情况

　　公司无超募资金情况。

　　(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放与使用情况，未发现使用及披露中存在问题。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2021年8月26日批准报出。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海开创国际海洋资源股份有限公司截止日期：2021年6月30日　　

　　单位：人民币元

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　　注1：“本年1-6月投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年1-6月实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。2021年1月27日公司办理了销户手续，销户结余5,349.74元利息已转入公司基本账户。公司与保荐机构、相关银行签署的《三方监管协议》相应终止。