南宁八菱科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

南宁八菱科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告
2021年08月28日 02:34 证券日报

原标题:南宁八菱科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

  证券代码:002592         证券简称: ST八菱        公告编号:2021-089

  一、董事会会议召开情况

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于2021年8月27日上午10:00在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2021年8月16日通过专人、通讯的方式传达全体董事。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议由董事长顾瑜女士主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体与会董事审议并表决,通过如下决议:

  1. 审议通过《关于及其摘要的议案》

  表决结果:本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

  《公司2021年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《公司2021年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号:2021-091。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第八次会议决议。

  南宁八菱科技股份有限公司董事会

  2021年8月28日

  证券代码:002592                            证券简称:ST八菱                            公告编号:2021-091

  南宁八菱科技股份有限公司

  2021年半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  1、立案调查事项进展暨风险提示

  2020年8月4日,公司收到中国证券监督管理委员会广西监管局(以下简称“广西证监局”)《中国证券监督管理委员会调查通知书》(编号:桂证调查字2020036号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,广西证监局决定对公司立案调查。

  2021年7月9日,公司收到广西证监局《行政处罚事先告知书》(桂处罚字〔2021〕2号),广西证监局上述立案调查完毕,拟对公司及相关人员作出行政处罚并告知公司及相关人员有权陈述、申辩及听证。该告知书属于行政处罚的事先告知,并非最终的处罚决定,最终以广西证监局作出的行政处罚决定为准。公司及相关人员已经进行陈述和申辩,截至本报告披露日,公司尚未收到广西证监局就上述立案调查事项的最终处罚决定。

  具体内容详见公司于2020年8月6日、2021年7月12日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收到立案调查通知书的公告》(公告编号:2020-084)及《关于收到广西证监局的公告》(公告编号:2021-074)。

  2、违规担保和资金占用追偿进展

  公司于2019年收购弘润天源51%股权,收购后弘润天源由业绩承诺方王安祥负责经营。2020年5月,公司在自查中发现弘润天源及其全资子公司海南弘天存在大额关联方非经营性资金占用和违规担保情形,具体情况如下:

  (1)王安祥利用其担任弘润天源法定代表人、董事长、总经理以及海南弘天法定代表人、执行董事、总经理的职务便利,操控海南弘天违规担保,分别于2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日将海南弘天1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元共3张定期存单对外质押担保。该质押担保未告知上市公司,未经上市公司董事会和股东大会批准,也未经弘润天源董事会和股东会同意,构成违规担保。该违规担保实际上是王安祥通过与他人串通的方式违规使用海南弘天资金为其个人借款提供资助,形成了关联方非经营性资金占用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,前述违规担保触发了“上市公司股票被实行其他风险警示”的相应情形,导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示(ST)。

  (2)2019年12月至2020年1月,弘润天源向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40万元,构成关联方非经营性资金占用。

  (3)2019年4月10日(并购前),弘润天源向浙江迪秀贸易有限公司支付往来款4,200万元,该笔款项实际上是弘润天源代王安祥实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司偿还借款,构成关联方非经营性资金占用。

  综上,王安祥及其关联方通过违规质押担保、预付款、往来款等方式非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金合计约5.42亿元。虽然王安祥承诺由其本人偿还上述资金占用款项并按年化10%支付利息,且公司也一直反复督促王安祥,但截至报告披露日,王安祥仍未归还上述资金占用款项,亦未支付相应利息。

  上述3笔存单陆续到期后,由于债务人未清偿债务,导致存单内的4.66亿元存款全部被质权人划走。针对上述违规担保给公司造成的资金损失,公司已启动了法律追偿程序,具体措施如下:(1)公司已就海南弘天1.7亿元担保损失资金向南宁市中级人民法院提起诉讼,向王安祥追索,并采取了财产保全措施。法院已轮候查封王安祥位于北京市丰台区、朝阳区、大兴区的20处房产,并轮候冻结王安祥名下持有的ST八菱及*ST绿景股份。该案件已于2020年12月24日开庭审理,尚未判决,近期因法院审判工作需要变更了本案合议庭组成人员,该案件将重新开庭审理。(2)海南弘天已就广州银行珠江支行划扣的1.46亿元向广州市中级人民法院提起诉讼,请求法院确认海南弘天与广州银行珠江支行签订1.46亿元存单质押合同无效,并要求广州银行珠江支行返还其划扣的1.46亿元。该诉讼案件目前尚未开庭审理。(3)公司将继续督促王安祥归还占用资金,若王安祥仍不主动偿还,对于剩余未诉讼的担保损失资金及其他资金占用款项,公司亦将采取财产保全、诉讼等合法途径直接向王安祥等责任方追索,或直接向公安机关提起刑事控告,追究王安祥的刑事责任,并要求其退回所有占用款。

  但是据了解,王安祥及其关联方债务状况持续恶化,其目前存在巨额逾期债务和众多诉讼纠纷案件,其名下已知资产基本已被法院查封冻结,已基本丧失了主动偿债能力。公司虽然已对王安祥提起了民事诉讼,并采取财产保全措施。但是公司进行财产保全的资产均为轮候查封、冻结资产,追偿难度非常大,公司最终能否收回上述资金占用款项尚存在重大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见公司分别于2020年5月23日、5月30日、6月2日、6月23日、7月1日和2021年7月12日披露的《关于对广西证监局回复的公告》(公告编号:2020-046)、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2020-047)、《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》(公告编号:2020-048)、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2020-062)及《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》(公告编号:2020-068)、《关于收到广西证监局的公告》(公告编号:2021-074)等相关公告。

  4、公司诉霍尔果斯盖娅网络科技有限公司合伙企业纠纷一案进展

  2018年8月29日,公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(有限合伙)全部出资份额的议案》,同意将南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙)持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(有限合伙)1亿元出资额全部转让给霍尔果斯盖娅网络科技有限公司。

  截至报告披露日,八菱投资累计收到上述出资额转让款及保底收益10,209.79万元,剩余部分尾款尚未收回。因盖娅网络逾期付款,公司于2020年10月20日向深圳国际仲裁院申请仲裁,并采取了财产保全措施。该案件已于2021年4月18日开庭审理,但截至目前尚未裁决。

  上述内容详见公司于2018年8月30日、2019年4月25日、2019年5月11日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第五届董事会第二十六次会议决议的公告》(公告编号:2018-109)、《关于签署深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业的公告》(公告编号:2019-078)及《关于深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业的更正公告》(公告编号:2019-087)。

  5、公司诉参股公司大姚麻王科华生物科技有限公司增资纠纷一案进展

  2019年4月19日,公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》,同意公司以自筹资金向大姚麻王增资人民币6,600万元。大姚麻王于2019年5月20日完成本次增资变更工商登记手续,公司占其增资后注册资本的22%。

  公司向大姚麻王累计支付投资款3,800万元。后来由于增资纠纷,公司于2020年7月将大姚麻王及其控股股东云南麻王诉至南宁市中级人民法院并采取了财产保全措施,要求云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权并支付回购款3800万元及相应利息,大姚麻王对云南麻王的债务承担连带清偿责任。公司已于近日收到南宁市中级人民法院一审判决书,判决被告云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权并支付回购款846万元及相应利息。该一审判决尚未生效,公司将向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。但公司已投入资金能否全部收回目前尚存在不确定性,可能面临难以收回并承担损失的风险,敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见公司于2019年4月20日、2020年5月6日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》(公告编号:2019-066)、《关于收到大姚麻王科华生物科技有限公司的公告》(公告编号:2020-040)。

  6、2021年回购股份进展

  2021年1月21日,公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份,回购股份价格不超过人民币4.5元/股(含本数),回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元(均含本数),回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  截至报告披露日,公司本次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,968,500股,占公司总股本的1.05%,其中,最高成交价3.65元/股,最低成交价2.88元/股,成交总金额9,976,245元(不含交易费用)。

  公司近期股票交易价格已高于回购价格上限,不符合回购条件,若后期公司股票交易价格持续超出回购价格上限,且公司董事会未对回购方案作出调整的,公司本次回购方案将无法继续实施,敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见公司于2021年1月22日、1月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号:2021-008)和《回购报告书》(公告编号:2021-011)。

  6、土地收储事项进展

  2020年12月25日、2021年1月11日,公司分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于土地收储事项的议案》,同意公司位于南宁高新区科德路1号100生产基地的31,083.25平方米土地使用权(包括该地块上的房屋、附属物)由南宁高新技术产业开发区土地储备中心(以下简称“南宁高新区土储中心”)收储。

  2021年3月,公司解除了该地块及其地上房屋抵押,并完成了产权注销登记。2021年1月,公司收到第一笔土地收购补偿费8,000万元,2021年4月,公司收到第二笔土地收购补偿费共1亿元。截至本报告披露日,公司累计收到土地收购补偿费合计1.8亿元,剩余尾款5,854,957元,根据合同约定将于双方签订《土地移交确认书》之日起10个工作日内支付。

  具体内容详见公司于2020年12月26日、2021年1月4日、2021年1月12日、2021年1月15日和2021年4月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于土地收储事项的公告》(公告编号:2020-118)、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2020-127)及《关于土地收储事项的进展公告》(公告编号:2021-004、2021-005、2021-029)。

  7、100生产基地整体搬迁改造项目进展

  2021年1月21日,公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的议案》。鉴于公司100生产基地已由南宁高新区土储中心进行收储,公司100生产基地的汽车换热器生产线、实验室及办公配套设施需整体搬迁至南宁市高新区高新大道东段21号公司200生产基地新厂区。公司计划总投资2.69亿元,利用本次整体搬迁契机,进行产品升级和技术改造,引进新技术、新工艺、新设备及软件操作系统,利用精益制造管理思想、自动化技术、现代信息技术等手段对现有汽车换热器生产线、实验室及信息化系统进行升级改造,在扩大产能的同时提升公司生产智能化和自动化水平,满足汽车产业电动化、网联化、智能化的发展需要,促进企业长期稳定发展。

  截至目前,公司100生产基地搬迁工作正在按计划有序进行,争取在9月底前完成搬迁工作,年底前完成土地交割。

  具体内容详见公司于2021年1月22日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的公告》(公告编号:2021-009)。

  8、控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司股权处置进展

  2020年12月30日,公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的议案》, 由于并购后弘润天源经营状况持续恶化,经营业绩远远不及预期,且未来经营情况存在重大不确定性,为了降低公司经营风险,防止亏损进一步扩大,公司拟对持有的弘润天源51%股权进行处置。该股权处置事项目前仅为初步处置意向,该事项的正式实施尚需按规定履行必要的审议程序,并经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对弘润天源进行审计、评估。目前,该事项仍在推进中,暂无实质性进展,最终能否成功处置尚存在重大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见公司于2021年1月22日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的提示性公告》(公告编号:2020-125)。

  9、参股公司盖娅互娱筹划重组海外上市事项进展

  2021年7月7日,公司披露了《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司筹划重组海外上市的提示性公告》(公告编号:2021-071),参股公司盖娅互娱因业务发展需要正在筹划海外上市及上市前的重组事项。该事项目前正处于磋商阶段,公司正在与盖娅网络就盖娅互娱股权重组、海外上市相关事项、公司享有的股东权利及其他事项进行磋商,尚未形成正式协议。该事项属于盖娅互娱筹划事项,受政策变化、市场环境变化、政府审批等因素影响,盖娅互娱最终能否在海外成功上市尚存在重大不确定性,其上市安排可能存在客观上无法顺利推进、终止或延期的风险,敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见公司于2021年7月7日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司筹划重组海外上市的提示性公告》(公告编号:2021-071)。

  10、《远去的恐龙》大型科幻演出项目进展

  由于2022年北京冬奥会场地改造需要,恐龙项目已于2019年4月8日起暂停演出,并迁出国家体育馆。恐龙项目演出设备拆除后已搬迁至桂林,目前暂时存放在桂林临时租赁的仓库内。2019年4月19日,公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于募投项目变更地点暨签署的议案》,并与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签订了《合作协议书》,拟采用易地驻演的方式在桂林继续运营《远去的恐龙》,由贺立德、覃晓梅夫妇出资在桂林成立剧场公司,并以该公司名义建设符合本协议约定的专用剧场,出租给印象恐龙作为恐龙项目的专用剧场。剧场公司于2020年12月通过招拍挂方式取得项目用地,新址位于桂林市临桂区六塘镇柚子湾。目前,剧场公司正在进行新剧场建设,按照项目规划进度争取在今年年底完成,但能否按期完工尚存在不确定性。恐龙项目恢复演出的时间及未来运营效益依然存在重大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见公司于2019年4月10日、2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于募投项目暂停对外演出的公告》(公告编号:2019-055)、《关于募投项目变更地点暨签署的公告》(公告编号:2019-064)。

  证券代码:002592        证券简称: ST八菱         公告编号:2021-090

  南宁八菱科技股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议于2021年8月27日上午11:30在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2021年8月16日通过专人、通讯的方式传达全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议由公司监事会主席魏远海先生主持。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》、《监事会议事规则》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体与会监事审议并表决,通过如下决议:

  1. 审议通过《关于及其摘要的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

  《公司2021年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《公司2021年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号:2021-091。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第八次会议决议。

  南宁八菱科技股份有限公司

  监事会

  2021年8月28日

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