广东松炀再生资源股份有限公司_新浪财经

原标题：广东松炀再生资源股份有限公司

　　公司代码：603863 　　　　　　　　　　公司简称：ST松炀

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期不进行利润分配或资本公积金转增股本。

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603863 证券简称：ST松炀公告编号：2021-069

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第九次会议的会议通知及相关议案。2021年8月25日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第九次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审议通过了《关于2021年半年度报告及摘要的议案》；

　　公司根据企业的经营情况编写了公司《2021年半年度报告及摘要》，内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2021年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　2、审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　　根据相关要求及规定，公司编制了截至2021年6月30日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　3、审议通过了《关于全资子公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的议案》；

　　公司全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司作为有限合伙人拟与北京锦狮投资管理有限公司、深圳湘商产业投资控股集团有限公司共同发起设立宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准），并签署《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。

　　根据合伙协议约定，该合伙企业总认缴出资额为人民币3亿元，其中公司全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币 10,000 万元，占合伙企业总认缴金额的33.33%。

　　同时提请董事会授权公司管理层负责具体办理本次全资子公司对外投资参与设立合伙企业的事宜，包括但不限于签署合伙协议、协助办理注册登记手续等。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于全资子公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2021-072）。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：603863 证券简称：ST松炀公告编号：2021-070

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第三届监事会第八次会议的会议通知及相关议案。2021年8月25日，公司以现场表决方式召开了第三届监事会第八次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审核通过了《关于2021年半年度报告及摘要的议案》；

　　公司根据企业的经营情况编写了公司《2021年半年度报告及摘要》，内容依据充分、适当，真实公允。

　　监事会审核认为：公司2021年半年度报告是实事求是、客观公正的，公允地反映了公司半年度的财务状况和经营成果，我们同意公司半年度报告的内容，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意通过本议案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　2、审核通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　　根据相关要求及规定，公司编制了截至2021年6月30日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司监事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：603863 证券简称：ST松炀公告编号：2021-072

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于全资子公司拟对外投资参与

　　设立有限合伙企业的公告

　　重要提示：

　　●对外投资标的名称：宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准，以下简称“合伙企业”）。

　　●投资金额：10,000.00万元人民币。

　　●本次投资事项已经广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组情形。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　公司全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司（以下简称“松炀资源控股”）作为有限合伙人拟与北京锦狮投资管理有限公司（以下简称“锦狮投资”）、深圳湘商产业投资控股集团有限公司（以下简称“湘商产业投资”）共同发起设立宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准），并签署《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。合伙企业总认缴出资额为人民币3亿元，其中公司全资子公司松炀资源控股作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币 10,000 万元，占合伙企业总认缴金额的33.33%。合伙企业将主要经营范围为：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年8月25日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的议案》，同意公司全资子公司松炀资源控股作为有限合伙人与北京锦狮投资管理有限公司、深圳湘商产业投资控股集团有限公司共同发起设立宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准），并签署《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。

　　根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项在董事会批准权限内。无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。公司董事会授权公司管理层负责具体办理本次全资子公司对外投资参与设立合伙企业的事宜，包括但不限于签署合伙协议、协助办理注册登记手续等。

　　二、合伙协议主体的基本情况

　　（一）、普通合伙人

　　1、基本信息

　　北京锦狮投资管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人。

　　企业名称：北京锦狮投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91110116317905449B

　　注册资本：500.00万元人民币

　　成立日期：2014-09-17

　　公司住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街17号2层

　　法定代表人：施丽江

　　经营范围：投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：

　　■

　　与本公司关系：北京锦狮投资管理有限公司与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系。

　　（二）、有限合伙人

　　深圳湘商产业投资控股集团有限公司作为合伙企业的有限合伙人之一，以其实缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

　　企业名称：深圳湘商产业投资控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5G9MFT2D

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　成立日期：2020-07-09

　　公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路138号国际商会大厦B栋605

　　法定代表人：周吉锋

　　经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；企业登记代理；代理记账；财务管理咨询；商务信息咨询；商标代理；知识产权代理；版权代理；商标设计；品牌策划；商业运营管理；企业形象策划；市场营销策划；文化活动策划；网络技术开发、技术咨询；企业管理咨询；商业信息咨询；市场信息咨询；市场调研；翻译服务；经营电子商务；从事广告业务；经营进出口业务；高新技术企业的孵化服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；科技企业孵化器的管理服务；企业管理咨询；科技项目及高新技术产品的技术转让、技术服务；物业管理；企业管理咨询；市场营销策划；投资创新产业园项目（具体项目另行申报）；智能产品制造技术服务；建筑工程信息咨询；战略性新兴产业、高新技术产业的投资（具体项目另行申报）；科技创新及产业发展项目的投资（具体项目另行申报）；专利代理；公关策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：人力资源服务；劳务派遣。

　　股东情况：

　　■

　　与本公司关系：深圳湘商产业投资控股集团有限公司与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、合伙企业名称：宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准）

　　2、公司类型：有限合伙企业

　　3、认缴规模：30,000.00万人民币

　　4、经营范围：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

　　5、注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园金域路5号

　　6、各合伙人认缴出资金额及比例：

　　北京锦狮投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人，负责合伙企业的运营管理，出资人民币100万元，占出资比例0.33%；深圳湘商产业投资控股集团有限公司为合伙企业的有限合伙人，出资人民币1.99亿元，占比66.33%；汕头市松炀资源控股有限公司为合伙企业的有限合伙人，出资人民币1亿元，占出资比例33.33%。

　　以上信息均以工商登记机关最终核准为准。

　　7、存续期限：本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，期限为营业执照签发之日起5周年。

　　根据有限合伙企业的经营需要，经合伙人大会决议同意可延长经营期限。

　　8、出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。

　　9、缴付出资：出资一般在四个月内缴足，也可以根据项目投资额度和进展协商允许下分期缴付。

　　若任何合伙人在规定的期限内拖欠应缴纳的认缴出资额并未在相关出资期限届满后的五个工作日的宽限期内得以补缴，则普通合伙人有权在宽限期届满后书面通知其他各合伙人，要求该拖欠出资的合伙人退伙并通过决议重新修改本合伙协议，承诺出资的定金不予退回。

　　四、合伙协议的主要内容

　　普通合伙人：北京锦狮投资管理有限公司

　　有限合伙人：深圳湘商产业投资控股集团有限公司

　　有限合伙人：汕头市松炀资源控股有限公司

　　松炀资源控股与锦狮投资、湘商产业投资签署的《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》约定的认缴规模、经营范围、注册地址、各合伙人认缴出资金额及比例、存续期限、出资方式、缴付出资等主要条款请详见上述“三、投资标的基本情况”，除此之外，合伙协议书的其他主要条款内容如下：

　　（一）合伙企业决策组织及普通合伙人

　　1.1无限责任

　　普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　1.2有限合伙企业的决策组织架构

　　1.2.1本企业的决策是根据《合伙企业法》依法产生的决策委员会。

　　1.2.2本有限合伙企业的决策委员会（简称“委员会”）由决策委员会主任一名，副主任一名，委员三名组成。决策委员会主任由深圳湘商产业投资控股集团有限公司委派人员担任，副主任委员由汕头市松炀资源控股有限公司委派人员担任。

　　1.2.2.1程序

　　1.2.2.1.1决策委员会由决策委员会主任负责组织成立，其他委员由本合伙企业普通合伙人代表、或执行事务人、有限合伙人代表（指特殊的、相对大额出资的有限合伙人）、第三方各专业管理机构代表及金融业界特聘代表组成。

　　1.2.2.1.2 委员会负责日常营运决策、监管合伙企业运作的职能，由委员会主任负责，委员会主任应忠实于委员会的决议原则尽职履行日常决策与监管。

　　1.2.2.1.3合伙企业重要的决策事项由委员会主任召集全体委员会议表决，过半数委员表决通过，决策委员会主任、副主任委员拥有一票否决权。

　　1.2.2.1.4委员会的决策由执行事务合伙人尽职执行。

　　1.2.2.2标志：委员会是合伙企业经营管理权的体现组织形式（架构）。

　　1.2.2.3职责：委员会负责合伙企业的正常营运决策,制订合伙企业运作方向、策略、管理原则；审议和裁定执行事务合伙人的经营管理申报事项，监管合伙企业事务和投资业务。

　　1.2.3合伙企业的合伙人大会（简称“大会”）组织架构。

　　1.2.3.1程序

　　1.2.3.1.1合伙企业所有合伙人为当然的大会成员。

　　1.2.3.1.2大会由合伙人以出资额为表决权份额，大会最终以多数出资额代表意愿为决定依据。

　　1.2.3.1.3大会动议程序启动由任何一位合伙人向执行事务合伙人书面提出，执行事务合伙人必须在30天内将动议有效传达到所有合伙人，合伙人在30天内表明赞同的出资额统计数据达到当时已达帐总出资额的51%时，大会主席有权签字宣布该动议为议题的全体会议合法召开，执行事务合伙人负责代行召集会议。

　　1.2.3.2标志：大会是合伙企业所有权体现的组织形式（架构）。

　　1.2.3.3职责：大会负责合伙企业特殊重大的合伙事务决策。

　　对合伙人提出的合伙企业运作管理业绩不满、合伙企业发生违规经营、异常投资纠纷或损失等不利于合伙人利益的事件发生，合伙人提出非常退伙、清算动议、合伙人有限合伙、普通合伙身份变更请求等特殊而重要的事项，大会召开全体会议审议表决。

　　1.3执行事务合伙人应具备的条件和产生

　　1.3.1执行事务合伙人应具备如下条件：

　　系在中华人民共和国境内注册的机构或自然人；

　　在本合伙企业注册登记的普通合伙人或执行事务合伙人。

　　1.3.2符合上述1.3.1条规定条件的机构或人士担任合伙企业之执行事务合伙人。

　　1.4 执行事务合伙人委派的代表

　　1.4.1执行事务合伙人承诺在有限合伙存续期间将委派代表负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表符合上述规定并独立执行有限合伙企业的事务和遵守本协议约定。

　　1.5权利

　　1.5.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，包括但不限于：

　　（1）执行本合伙企业决策委员会行使的日常经营管理决策和合伙人大会行使的特殊重大事项表决。

　　（2）管理、维持、转让和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

　　（3）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　（4）开立、维持有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

　　（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；

　　（6）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及财产可能带来的风险；

　　（7）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；

　　（8）代表有限合伙企业对外签署文件。

　　（9）从事为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他活动；

　　（10）依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配。

　　1.6义务

　　(1）担任执行合伙事务人的普通合伙人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力，并遵守法律，诚信、勤勉、尽责；

　　（2）按照合伙协议的约定维护合伙财产的安全及完整性；

　　（3）对合伙企业的投资风险有充分认知，按本协议约定可出资额度出资。

　　（4）对本合伙企业的债务承担无限连带责任；

　　（5）未经合伙企业决策顾问委员会同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易；

　　（6）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　　1.7违约处理方法

　　1.7.1普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益，若因普通合伙人的故意或违反本协议的约定，致使有限合伙企业经济利益受到损害，普通合伙人应承担赔偿责任。

　　1.7.2除非由于故意或违反本协议的约定，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

　　（二）有限合伙人

　　2.1有限责任

　　有限合伙人以其实缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

　　2.2不参与执行合伙事务

　　2.2.1有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人不得控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人有权监督普通合伙人在执行合伙事务时遵守法律和本协议的约定，普通合伙人应对有限合伙人提出的上述方面的监督事项作出书面报告。每一有限合伙人拥有审计权，有限合伙人认为有必要时可聘请法定审计机构对有限合伙企业财务状况进行单独审计，审计费用由提出审计的有限合伙人承担。如果任何实质性的错误在上述审计过程中被发现，与该审计有关的所有费用应由普通合伙人承担，并可追究其责任。

　　2.2.2本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资或对有限合伙人其他投资行动的限制。

　　2.2.3有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　（1）对有限合伙企业经营管理和投资行为提出建议；

　　（2）对涉及自身利益的情况，查阅获取有限合伙企业财务会计账簿、财务报告、审计报告等财务资料及其他有限合伙企业的业务资料；

　　（3）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以有限合伙人的名义提起诉讼；

　　（4）在有限合伙企业中的利益受到侵害或执行事务合伙人故意或违反本协议造成有限合伙企业及有限合伙人损失时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

　　2.3有限合伙人的承诺和保证

　　有限合伙人在此承诺和保证：

　　其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；

　　其缴付至有限合伙企业的出资来源合法；

　　（3）如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。

　　（4）除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。

　　2.4有限合伙人权益

　　2.4.1一般情况下有限合伙企业的投资机会

　　所有有限合伙人在有限合伙企业中的权益没有优先与劣后之分。在进行有限合伙企业权益分配时，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。在收回投资及获得有限合伙企业可能分配的其他财产方面，均以其实缴出资额作为计算依据。

　　2.4.2有限合伙人专属项目投资选择权

　　有限合伙人有对合伙企业披露的拟投向目标项目进行特别选择某项目后通过向合伙企业出资并表明承担专属选择投资责任，享有专属项目选择投资的权益。

　　（三）合伙事务

　　3.1合伙事务的执行

　　3.1.1有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　3.1.2普通合伙人有权根据本协议的约定以有限合伙企业之名义为有限合伙缔结合同、管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

　　3.2授权

　　3.2.1全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任何一位有限合伙人在下列文件上签字：当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署文件。

　　3.3合伙费用

　　3.3.1有限合伙人应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、投资资产的处置、终止、解散、清算等相关的下列费用；

　　（1）开办费开办费指有限合伙企业之组建、设立相关的费用；

　　（2）所有有限合伙人对投资组合公司进行投资并持有目标公司股份或债权后，对该股份或债权的出售、处置而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；

　　（3）有限合伙企业年度财务报表的审计费；

　　（4）政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用；

　　（5）本协议约定的普通合伙人管理费；

　　（6）各专业机构的管理、咨询服务费用；

　　（7）针对有限合伙企业的诉讼费和仲裁费；

　　（8）有限合伙企业解散、清算费用；

　　（9）以及其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内且经全体有限合伙人人数的1/2以上同意的费用。

　　（10）有限合伙企业费用由有限合伙人支付，从有限合伙企业财产中扣除。

　　3.3.2作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人执行合伙事务的报酬：

　　每笔募集资金的管理费支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日。管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

　　3.3.3有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人以收取的管理费承担：

　　（1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

　　（2）普通合伙人自身的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

　　（3）因对拟投资目标公司的尽职调查而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；

　　（4）因投资管理业务而发生的其他日常运营经费、差旅费用。

　　3.4资金管理

　　3.4.1有限合伙企业应委托商业银行对有限合伙人账户内的全部现金实施管理。有限合伙企业成立之时，各方同意以合伙企业开立基本账户的银行作为管理机构。

　　3.4.2有限合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与商业银行之间的规定的程序。

　　（四）投资业务

　　4.1投资目标

　　有限合伙企业的投资目标为对目标企业的股权投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。投资备选目标项目以决策委员会提供的项目为主，合伙企业运作期间的新投资目标经过决策委员会研究后作为后备投资目标。

　　4.2投资限制

　　4.2.1有限合伙企业不得投资于未经过决策委员会研究并获得研究成果的项目。

　　4.3投资决策权

　　4.3.1由合伙企业决策委员会行使合伙企业投资决策权。

　　（1）就项目投资的条件是否符合有限合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资作出决定；

　　（2）就转让和处分有限合伙企业的投资性资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权作出决定；

　　（3）决定其他与有限合伙企业投资相关的事项。

　　4.3.2普通合伙人或执行事务人应按照本协议的约定指定管理团队，具体执行管理投资项目的实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。

　　4.4投资项目的退出

　　有限合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日（即解禁之日）尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。如需延长退出期限，须经决策委员会同意。

　　4.5举债限制

　　有限合伙企业存续期间内不得举借债务。

　　（五）权益转让及退伙

　　5.1普通合伙人权益转让和退伙

　　5.1.1普通合伙人在此承诺，普通合伙人非经合伙人大会决议不会以任何形式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在有限合伙企业解散或清算之前，除非经合伙人大会决议通过，不得退伙，不转让其持有的有限合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　5.1.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　（2）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙企业应即解散并进入清算程序。

　　5.2有限合伙人入伙、退伙

　　5.2.1新有限合伙人入伙须经决策委员会同意。新有限合伙人入伙必须签定书面入伙协议。

　　5.2.2有限合伙人承诺在有限合伙解散或清算之前，除非经决策委员会同意，不得退伙，不会以任何形式转让其在有限合伙当中的任何权益；

　　5.2.3有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　（2）持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；

　　（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　5.2.4有限合伙人依规定退伙时，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，除非是该有限合伙人的关联人之情形外，其他有限合伙人享有优先受让权，若有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则可将有限合伙权益转让给第三方，并根据本协议5.3条之规定受让该等有限合伙权益；若最终无任何受让方，则有限合伙实缴出资总额相应减少。

　　5.3有限合伙人权益转让

　　5.3.1有限合伙人可根据本协议之5.2.2、5.2.3约定退伙情况下才转让其有限合伙权益。

　　5.3.2拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）转让其持有的全部有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

　　（1）权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人；

　　（2）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

　　（3）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。

　　5.4除名

　　5.4.1合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　（1）未履行出资义务；

　　（2）因故意或者重大过失给有限合伙企业造成重大损失；

　　（3）执行合伙事务时，有徇私舞弊等不正当行为；

　　（4）合伙协义约定的其他事由。